Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-18194/2022) общества с ограниченной ответственностью "Калининградоблтоп" в лице участника Болотина Александра Николаевича на определение Арбитражного суда Калининградской области от 20.04.2022 по делу № А21-2142/2022 (судья Надежкина М.Н.), принятое по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Калининградоблтоп" в лице участника Болотина Александра Николаевича о принятии обеспечительных мер в рамках дела

по иску общества с ограниченной ответственностью "Калининградоблтоп" в лице участника Болотина Александра Николаевича

к 1) обществу с ограниченной ответственностью "Западтерминал";

2) Истомину Юрию Эдуардовичу;

3) Тусупбекову Сергею Темирбулатовичу

о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Западтерминал"

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Калининградоблтоп» в лице участника Болотина А.Н. обратилось в арбитражный суд Калининградской области с иском к ООО «Западтерминал», Истомину Ю.А., Тусупбекову С.Т. о признании недействительным договора от 10.11.2021 купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Западтерминал».

После подачи настоящего иска в суд ответчики заключили новый договор купли-продажи от 17.03.2022, по условиям которого Истомин Ю.Э. (покупатель по договору от 10.11.2021), теперь выступающий на стороне продавца, продал ООО «Калининградоблтоп» (продавец по договору от 10.11.2021) ранее приобретенную у этого общества по договору от 10.11.2021 долю в уставном капитале ООО «Западтерминал».

Согласно пункту 1 договора от 17.03.2022 он заключен с целью возврата доли первоначальному собственнику.

Сделка удостоверена нотариусом. В ЕГРЮЛ 24.03.2022 внесены соответствующие изменения в состав участников ООО «Западтерминал»: единоличным участником общества снова является ООО «Калининградоблтоп» с долей 100%.

Истец ходатайствовал об уточнении исковых требований, просил признать недействительными, как договор от 10.11.2021, так и договор от 17.03.2022. Указанные уточнения были приняты судом первой инстанции в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Одновременно истцом было подано заявление о принятии обеспечительных мер в виде запрета регистрационных действий в отношении долей в уставном капитале ООО «Западтерминал»; регистрационных действий в отношении недвижимого имущества, внесенного ООО «Калининградоблтоп» в качестве вклада в уставной капитал ООО «Западтерминал».

Определением от 20.04.2022 в удовлетворении заявления ООО «Калининградоблтоп» в лице участника Болотина А.Н. о принятии обеспечительных мер отказано.

Не согласившись с определением суда, истец подал апелляционную жалобу, в которой просит определение отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении заявления.

В обоснование заявления Болотин А.Н. ссылается на то, что ответчики могут продолжить действовать недобросовестно, продолжить совершать незаконные сделки по продаже доли ООО «Западтерминал», а также дальнейшей продаже недвижимого имущества, принадлежащего ООО «Западтерминал».

Таким образом, истец считает, что непринятие обеспечительных мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также может причинить ему значительный ущерб.

Законность и обоснованность определения проверены в апелляционном порядке.

Согласно статье 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, вправе принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска.

Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса.

Необходимость в принятии мер по обеспечению иска возникает, если непринятие их может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Обеспечительные меры должны соответствовать заявленным требованиям, то есть быть непосредственно связанными с предметом спора, соразмерными заявленному требованию, необходимыми и достаточными для обеспечения исполнения судебного акта.

При разрешении вопроса о необходимости принятия обеспечительных мер апелляционный суд, исходя из предмета заявленного искового требования, должен удостовериться в том, что в случае вступления в законную силу конечного судебного акта Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области, непринятие именно этой меры затруднит или сделает невозможным исполнение судебного акта.

Согласно пункту 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.2002 N 11 арбитражные суды не должны принимать обеспечительные меры, если заявитель не обосновал причины обращения с заявлением об обеспечении требования конкретными обстоятельствами, подтверждающими необходимость принятия обеспечительных мер, и не представил доказательства, подтверждающие его доводы, так как существование потенциальной, а не реальной угрозы неисполнения решения не может являться основанием для принятия обеспечительных мер.

В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений между сторонами (пункт 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55).

По смыслу арбитражного процессуального законодательства основной целью принятия обеспечительных мер является укрепление гарантий реального исполнения решения.

Следовательно, суд оценивает, насколько истребуемая обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты, следовательно, для их применения не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора.

Оценка обоснованности и необходимости применения обеспечительных мер производится судом по своему внутреннему убеждению на основании представленных доказательств.

При оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражным судам следует, в частности, иметь в виду разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

Пунктами 1, 2, 4 части 1 статьи 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрены обеспечительные меры в виде:

- наложения ареста на денежные средства (в том числе денежные средства, которые будут поступать на банковский счет) или иное имущество, принадлежащие ответчику и находящиеся у него или других лиц.

- запрещения ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора;

- передачи спорного имущества на хранение истцу или другому лицу.

Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации не предусматривает конкретных оснований, обязывающих суд применять обеспечительные меры.

Между тем, из представленных заявителем доказательств не усматривается, что ответчики принимает меры к сокрытию имеющихся денежных средств, уменьшению объема имущества, отчуждению доли в обществе и то, что при непринятии обеспечительных мер в рамках настоящего дела, в случае вступления в законную силу решения суда первой инстанции, будет затруднительно или невозможно исполнение судебного акта, в связи с чем принятие обеспечительных мер является необходимой мерой для соблюдения баланса интересов сторон по настоящему делу.

Предположения заявителя относительно возможного вывода ответчиками активов и наличие возражений ответчиков по исковым требованиям не являются основанием для принятия обеспечительных мер. Отказ ответчиков от добровольного удовлетворения требований может свидетельствовать о правовой позиции ответчиков, отличной от правовой позиции истца.

Апелляционный суд отмечает, что доказательств возможности причинения значительного ущерба истцу непринятием данных мер материалы дела не содержат; доказательства того, что ответчики предпринимают действия, которые могут повлечь значительный ущерб для истца либо затруднительность исполнения решения суда первой инстанции, в случае его вынесения в пользу истца, в связи с чем принятие обеспечительных мер является необходимой мерой для соблюдения баланса интересов сторон по настоящему делу, в материалах дела отсутствуют.

При указанных обстоятельствах, у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания, предусмотренные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для отмены обжалуемого определения, которое вынесено с соблюдением норм процессуального права, и для принятия обеспечительных мер.

На основании изложенного и руководствуясь статьей 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Калининградской области от 20.04.2022 по делу №А21-2142/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Судья

Ю.В. Пряхина