Гражданский кодекс часть 1

04 апреля 2018 года	Дело №	А21-4036/2017
Резолютивная часть постановления объявлена 2 апреля 2018 года. Полный текст постановления изготовлен 4 апреля 2018 года. Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сапоткиной Т.И., судей Ракчеевой М.А. и Рудницкого Г.М., при участии от ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 20.06.2017), от общества с ограниченной ответственностью «ПК ВТОРЧЕРМЕТ» генерального директора ФИО3, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО4 на решение Арбитражного суда Калининградской области от 19.10.2017 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2018 по делу № А21-4036/2017, у с т а н о в и л: ФИО1, место нахождения: г. Калининград, обратился в Арбитражный суд Калининградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ПК ВТОРЧЕРМЕТ», место нахождения: 236039, <...>, ОГРН <*>, ИНН <> (далее - ООО «ПК ВТОРЧЕРМЕТ», общество) и Министерству по промышленной политике, развитию предпринимательства и торговли Калининградской области, место нахождения: 236007, <...>, ОГРН <>, ИНН <*> (далее – Минпром Калининградской области, Министерство), о признании недействительным решения директора общества ФИО4, содержащегося в заявлении от 20.02.2017 № 15, поданном в Минпром Калининградской области о прекращении действия лицензии общества от 21.12.2012 № 39/ЛОМ/12/752 на осуществление заготовки, хранения, переработки и реализации лома черных, цветных металлов, и о применении последствий недействительности указанного решения в виде признания незаконным приказа Министерства от 21.02.2017 № 59-Л о прекращении действия лицензии общества (с учётом уточнения). К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО4. Решением суда от 19.10.2017 требования удовлетворены. Постановлением апелляционного суда 06.02.2018 решение оставлено без изменения. В кассационной жалобе ФИО4 просит решение и постановление отменить, вынести по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска, в отношении ФИО4 производство по делу прекратить. Податель жалобы ссылается на то, что спор должен рассматриваться по правилам главы 24 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), участие физических лиц при рассмотрении споров по правилам этой глава АПК РФ не предусмотрено, в связи с чем в отношении неё производство по делу должно быть прекращено, считает, что требования не могли быть соединены в одном производстве. По мнению подателя жалобы, истцом избран неверный способ защиты права. Податель жалобы ссылается на правовую позицию, изложенную в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.06.2012 № 17697/11 по делу № АК08-7756/2010. Податель жалобы ссылается на пункт 1 статьи 49 Гражданского кодекса Российской Федерации, часть 13 статьи 20 Федерального закона от 04.05.2011 № 99-ФЗ «О лицензировании отдельных видов деятельности», подпункт 1 пункта 3 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», на устав общества, и считает, что у лицензирующего органа имелись все основания для аннулирования лицензии, выданной обществу; полагает, что отказ от лицензии не препятствовал обществу заниматься предпринимательской деятельностью путем осуществления иных предусмотренных уставом видов деятельности. По мнению подателя жалобы, она действовала добросовестно и разумно, предотвращая незаконность занятия данным видом деятельности при отсутствии сотрудников и соответствующего оборудования), считает, что истец не представил доказательств нарушения его прав и законных интересов, невозможность получения прибыли, прекращения деятельности общества. Отзыв на кассационную жалобу не представлен. Законность решения и постановления проверена в кассационном порядке. В судебном заседании кассационной инстанции представители участника общества и общества обратились с просьбой отказать в удовлетворении жалобы. Другие участвующие в деле лица о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом, однако своих представителей в суд не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие. Суд кассационной инстанции полагает, что жалоба не подлежит удовлетворению. Материалами дела подтверждается следующее. Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 1 по Калининградской области 26.03.2012 зарегистрировано ООО «ПК ВТОРЧЕРМЕТ». Единственным учредителем (участником) общества с 100% долей уставного капитала номинальной стоимостью 10 000 руб. является ФИО1 Решением единственного участника общества от 11.08.2015 полномочия директора общества возложены на ФИО4 Сведения о том, что ФИО4 занимает должность директора общества и имеет право без доверенности действовать от имени юридического лица, внесены в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРБЛ) 24.08.2015. Согласно сведениям ЕГРЮЛ о видах экономической деятельности по Общероссийскому классификатору видов экономической деятельности, основным видом деятельности общества является торговля оптовая отходами и ломом (46.77); дополнительными видами деятельности: обработка отходов и лома драгоценных, черных и цветных металлов (38.32.2, 38.32.3, 38.32.4). Для осуществления указанного вида деятельности общество получило бессрочную лицензию от 21.12.2012 № 39/ЛОМ/12/752 на осуществление деятельности по заготовке, хранению, переработке и реализации лома черных, цветных металлов, выданную Минпромом Калининградской области. Решением единственного участника общества от 20.02.2017 прекращены полномочия ФИО4 в качестве директора общества, полномочия директора общества возложены на ФИО3 Сведения в ЕГРЮЛ в отношении ФИО3, имеющей право без доверенности действовать от имени юридического лица, внесены 06.03.2017. ФИО4 обратилась в Министерство с заявлением от 21.02.2017 № 15 о прекращении действия выданной ООО «ПК ВТОРЧЕРМЕТ» лицензии от 21.12.2012 № 39/ЛОМ/12/752 в связи с невозможностью выполнения лицензионных требований. На основании указанного заявления, Министерством принято решение в форме приказа от 21.02.2017 № 59-л о прекращении действия выданной обществу лицензии с 21.02.2017. ФИО1, ссылаясь на то, что, приняв решение и направив в Министерство заявление о прекращении действия лицензии, ФИО4, действовавшая в качестве директора общества, нарушила положения закона и устава общества, права общества, а также его права как единственного участника общества. Суды первой и апелляционной инстанций установили, что оспариваемое истцом решение директора общества принято с нарушением закона и устава общества вопреки законным интересам общества с нарушением прав и законных интересов единственного участника общества, в связи с прекращением действия лицензии общество лишилось возможности осуществления единственного основного и дополнительных видов деятельности, и удовлетворили требования истца. Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов. Суды правильно применили статьи 49, 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 32, 39, 40, 43, 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Суды правомерно сослались на то, что единоличный исполнительный орган общества при осуществлении своих полномочий должен действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Суды на основании сведений ЕГРЮЛ установили, что осуществление деятельности по заготовке, хранению, переработке и реализации лома черных, цветных металлов является для общества единственной экономической деятельностью, приносящей доход обществу, принятие ФИО4 оспариваемого участником общества решения о прекращении действия лицензии влечет невозможность осуществления основного вида экономической деятельности, и как следствие ликвидацию общества. Суды обоснованно посчитали, что в данном случае, принимая оспариваемое решение без соответствующего решения единственного участника общества, директор общества действовал с нарушением требований Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ, устава общества, исключительно с целью причинить вред обществу и его единственному участнику, то есть недобросовестно и неразумно. Суды обоснованно сослались на недоказанность доводов ФИО4 о том, что в обществе не имелось оборудования, а в штате общества не имелось сотрудников, необходимых для соблюдения лицензионных требований. При этом суды исходили из того, что заключением проведенной Министерством экспертизы от 17.12.2015 установлено, что профессиональная подготовка специалистов, производственно-техническая база и имеющееся оборудование указанного юридического лица соответствуют лицензионным требованиям и условиям. Отклоняя доводы подателя жалобы, суды также обоснованно сослались на обстоятельства, установленные судебными актами по ранее рассмотренным делам Черняховским городским судом (№№ 2-264/17 и 2-262/17), на наличие удостоверений и свидетельств, выданных работникам общества на право исполнять обязанности, необходимые для осуществления указанного вида деятельности. Суды правильно применили пункты 3 и 4 статьи 1 и пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации и пришли к выводу о том, что оспариваемое по настоящему делу решение директора общества содержит признаки злоупотребления правом. Сделав вывод о том, что единоличный исполнительный орган общества в нарушение Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ и устава общества при принятии оспариваемого решения в виде обращения в Министерство с заявлением о прекращении действия лицензии действовал недобросовестно и неразумно, вопреки интересам общества и его единственного участника, суды правильно применили пункты 13, 14 статьи 20 Федерального закона от 04.05.2011 № 99-ФЗ «О лицензировании отдельных видов деятельности», установили, что решение о прекращении лицензируемого вида деятельности общество не принимало, и правомерно сочли, что нарушенные права общество подлежат защите путем восстановления положения, существовавшего до нарушения права. Ссылка подателя жалобы на постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.06.2012 № 17697/11 является несостоятельной, так как изложенная в указанном постановлении правовая позиция основана на иных, отличных от установленных по настоящему делу, фактических обстоятельствах. При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции не усматривает установленных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены обжалуемых судебных актов. С учетом изложенного, руководствуясь статьями 286 - 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л: решение Арбитражного суда Калининградской области от 19.10.2017 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2018 по делу № А21-4036/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО4 – без удовлетворения.
Председательствующий			Т.И. Сапоткина
Судьи			М.А. Ракчеева Г.М. Рудницкий