Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационные номера 13АП-13417/2022, 13АП-13707/2022) Общества с ограниченной ответственностью «Калининградский мясоперерабатывающий завод «Балтпроммясо» и Елисеева Николая Николаевича на решение Арбитражного суда Калининградской области от 23.03.2022 по делу № А21- 4625/2021 (судья Генина С.В.), принятое

по иску Елисеева Николая Николаевича (г. Калининград);

к Обществу с ограниченной ответственностью «Калининградский мясоперерабатывающий завод «Балтпроммясо» (адрес: 236004, г. Калининград, ул. Яблочная, 44, ОГРН: 1023900584400);

об обязании предоставить документы,

установил:

участник Общества с ограниченной ответственностью «Калининградский мясоперерабатывающий завод «Балтпроммясо» Елисеев Николай Николаевич (г далее – истец, Елисеев Н.Н.) обратился в Арбитражный суд Калининградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к Обществу с ограниченной ответственностью «Калининградский мясоперерабатывающий завод «Балтпроммясо» (далее – ответчик, Общество, ООО КМПЗ «Балтпроммясо») об обязании представить следующие документы:

1) заверенные копии протоколов (очередных и внеочередных) собраний участников ООО КМПЗ «Балтпроммясо» за период с 01.01.2010г. по 29.09.2021:

– по одобрению сделок, связанных с выдачей и получением Обществом имущества стоимостью свыше 1 000 000 руб. (п. 11.12 Устава);

– по одобрению сделок, связанных с выдачей и получением Обществом займов, кредитов и поручительств на сумму свыше 1 000 000 руб. (п. 11.13 Устава), (за исключением протоколов внеочередных общих собраний участников ООО КМПЗ «Балтпроммясо» от 19.09.2013, от 12.12.2013, от 19.03.2014);

– по одобрению совершения Обществом вексельных сделок, в том числе о выдаче Обществом векселей, производстве по ним передаточных надписей, авалей, платежей независимо от их суммы (п. 11.14 Устава);

– по одобрению сделок, связанных со сдачей в аренду или иному срочному или бессрочному пользованию имуществом Общества по балансовой стоимости на сумму свыше 1 000 000 руб. (п. 11.15 Устава);

– по одобрению совершения Обществом сделок, сумма оплаты по которым составляет более 1 000 000 руб. (п. 11.16 Устава).

2) банковские выписки по всем имеющимся расчетным счетам Общества за период с 2018 года до 29.09.2021, надлежащим образом заверенные банком (с разбивкой по месяцам);

3) акты и решения по камеральным, выездным налоговым проверкам и проверкам ФСС, ПФР, принятые (исполненные) в 2019 и 2020 годах;

4) договоры поручительства, являющиеся основанием перечисления денежных средств в адрес Романова А.В. (ИНН 773604708660) №19/07-17 от 19.07.2017, №1 от 13.12.2019;

5) договор поручительства №06/07-17 от 06.07.2017, являющийся основанием перечисления денежных средств в адрес Елисеева Н.Н. (ИНН 773707194462);

6) документы (договоры, соглашения и иные документы), являющиеся основанием возникновения суммы в размере 293 000 000 руб. 00 коп. по кредитному обороту, отраженной в оборотно-сальдовой ведомости по счету 76.09 за 4 квартал 2019 года;

7) документы (договоры, соглашения и иные документы), являющиеся основанием для перечисления денежных средств в адрес Северова В.В. (ИНН 772821768897) в период с 22.04.2018 до 29.09.2021, в том числе заверенную копию договора поручительства № 2 от 07.04.2020 года со всеми приложениями, а также платежные поручения, содержащие подпись ответственных лиц, по каждому платежу;

8) договоры и соглашения, заключенные Обществом с ООО «Вега» (ИНН 3904602798), ООО «Милениум» (ИНН 3904038973) в том числе договор купли-продажи товаров №23/09-10 от 1.07.2010, ООО «Меркурий» (ИНН 3917518688), ООО «Людвигсбург» (ИНН 3906318863), ООО «ПОРТА ГЕРМЛНИКА» (ИНН 3906988515), в том числе Договор поставки №01 от 27.03.2017, КФХ Раджабов Гурбан Джангир Оглы (ИНН 392300219000), ООО «МЯСКО ПМК» (ИHI 3906975065) с приложением документов, подтверждающих факт взаиморасчетов; счетов-фактур, накладных или УПД, актов приемки сдачи работ и услуг, платежных поручений, актов сверок, документов, подтверждающих взаимозачеты или перевод долга и любые иные документы по вышеперечисленным контрагентам;

9) оборотно-сальдовую ведомость общую с группировкой по субсчетам за 2020 и 1-й квартал 2021;

10) оборотно-сальдовые ведомости по счетам 58, 60, 62, 66, 67, 76 с группировкой по субсчетам, контрагентам и договорам за 2020 год и 1-й квартал 2021 года (поквартально);

11) оборотно – сальдовую ведомость по счету 51 с группировкой по субсчетам, всем банковским счетам и статьям движения денежных средств за 2020 год и 1-й квартал 2021 год;

12) оборотно-сальдовые ведомости по счетам 01, 02, 08 с группировкой по субсчетам и основным средствам за 2020 год и 1-й квартал 2021 год;

13) приказ о приостановке деятельности ООО КМПЗ «Балтпроммясо» в 2021 году, а также детальные письменные пояснения с приложением подтверждающих документов относительно того, кто, когда и при каких обстоятельствах принимал решение о приостановке деятельности Общества, продаже/сдаче в аренду основных средств и переводе сотрудников в иное общество;

14) документы, подтверждающие права Общества на имущество (здания, сооружения, машины и оборудование, земельные участки и другие виды основных средств), находящееся на его балансе, на праве собственности, аренды или ином праве по состоянию на 01.01.2021 и по состоянию на 29.09.2021;

15) приказы о проведении инвентаризации перед составлением годовой бухгалтерской отчетности за 2018, 2019 и 2020 годы;

16) инвентаризационные описи, сличительные ведомости, протоколы рассмотрения результатов инвентаризации по всем видам активов и обязательств: основным средствам, капитальным вложениям., материально-производственным запасам, незавершенному производству, финансовым вложениям, заёмным обязательствам, дебиторской и кредиторской задолженности, резервам по сомнительным долгам, оценочным обязательствам, денежным средствам, обеспечениям полученным и выданным, арендованным и сданным в аренду основным средствам, ТМЦ на ответственном хранении, забалансовым активам и обязательствам за 2018, 2019 и 2020 годы;

17) договоры поручительства Общества по привлекаемым кредитным средствам ООО «Племенное хозяйство «Высокое» (ИНН 3911800906) в ОАО «Россельхозбанк» в сумме 60 000 000 руб.;

18) договор поручительства Общества в качестве обеспечения исполнения ООО «Совхоз Лермонтовский» своих обязательств по мировому соглашению по делу о банкротстве ООО «Совхоз «Лермонтовский» (ИНН 3905082622) №А21-8067/2010 перед ОАО «Россельхозбанк» и ООО «Малиновка» (ИНН 3922502041) по погашению задолженности в общей сумме 365 674 393,98 руб.;

19) договоры поручительства Общества по привлекаемым кредитным средствам ООО «Племенное хозяйство «Высокое» (ИНН 3911800906) в ОАО «Россельхозбанк» в сумме 632 000 000 руб.;

20) документы, подтверждающие получение Обществом займа от АО «Компания ОВА» (АО «ОМЕГА), ИНН 7726266959 в размере 75 245 229 руб., в том числе договор займа б/н от 03.07.2017 на сумму 13 513 000 руб., договор займа б/н от 13.09.2016 на сумму 39 232 229 руб., договор займа б/н от 03.04.2017 на сумму 22 500 000 руб., со всеми приложениями и дополнительными соглашениями, платежные поручения, выписки с расчетного счета, документы, подтверждающие взаимозачеты или перевод долга и любые иные документы касательно указанных договоров;

21) предоставить все акты сверок по взаимным расчетам между ООО КМПЗ «Балтпроммясо» и ООО «СОВЕРЕН» (ИНН 3906055533) по счетам бухгалтерского учета 58, 60, 62, 66, 67, 76 и всем договорам за период с 01.01.2018 до 29.09.2021, согласованные и подписанные с обеих сторон либо акты сверок, заверенные печатью и подписью уполномоченных лиц Общества за период с 2018 г. до 29.09.2021;

22) договоры и соглашения заключенные с АО «Агроменеджмент» (ИНН 3906205637, ОГРН 1093925005899) в период с 01.01.2017 года до 29.09.2021;

23) протокол общего собрания участников или иной документ, подтверждающий согласие участников Общества на совершение сделки по уступке части задолженности в размере 232 748 836,55 руб. ООО «Милениум» в пользу ООО «Порта Германика» по договору купли-продажи товара №23/09-10 от 01.07.2010, заключённому между Обществом и ООО «Милениум»;

24) документы, подтверждающие проведение ревизии финансово-хозяйственной деятельности ООО КМПЗ «Балтпроммясо» за период с 2017г. до 29.09. 2021г., с предоставлением документов подтверждающих назначение (избрание) ревизора (ревизионной комиссии) (протоколы собраний, иные документы), приказов о проведении ревизий, отчетов (актов) о результатах проводимых ревизий.

Кроме того, Елисеев Н.Н. просил присудить судебную неустойку в порядке статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) в размере 100 000 руб. 00 коп. за каждый календарный день просрочки исполнения вступившего в законную силу судебного акта по настоящему делу.

Решением от 23.03.2022 суд обязал Общества в течение 5 (пяти) дней с даты вступления судебного акта в законную силу предоставить Елисееву Н.Н. заверенные подписью руководителя и печатью Общества копии следующих документов:

– договоры, соглашения и иные документы, являющиеся основанием возникновения суммы в размере 293 000 000 руб. 00 коп. по кредитному обороту, отраженной в оборотно-сальдовой ведомости по счету 76.09 за 4 квартал 2019;

– договоры, соглашения и иные документы, являющиеся основанием для перечисления денежных средств в адрес Северова В.В. (ИНН 772821768897) в период с 22.04.2018г. до 29.09.2021, в том числе заверенную копию договора поручительства №2 от 07.04.2020 года со всеми приложениями, а также платежные поручения, содержащие подпись ответственных лиц, по каждому платежу;

– оборотно-сальдовые ведомости по счетам 51 за период с 01.06.2020 по 31.03.2021, 58, 76 за период с 01.04.2020 по 31.03.2021, 01, 02, 08, 60, 62 за период с 27.05.2020 по 31.03.2021, 66, 67 за 2020 и 1 й квартал 2021 года (поквартально) с группировкой по субсчетам, контрагентам и договорам, - договоры и соглашения, заключенные ООО КМПЗ «Балтпроммясо» с ООО «Вега» (ИНН 3904602798), ООО «Меркурий» (ИНН 3917518688), ООО «Людвигсбург» (ИНН 3906318863) с приложением документов, подтверждающих факт взаиморасчетов, счетов-фактур, накладных или УПД, актов приемки сдачи работ и услуг, платежных поручений, актов сверок, документов и иные документы по вышеперечисленным контрагентам;

– договоры поручительства ООО КМПЗ «Балтпроммясо» по привлекаемым кредитным средствам ООО «Племенное хозяйство «Высокое» (ИНН 3911800906) в ОАО «Россельхозбанк» в сумме 60 000 000 руб.;

– договор поручительства ООО КМПЗ «Балтпроммясо» в качестве обеспечения исполнения ООО «Совхоз Лермонтовский» своих обязательств по мировому соглашению по делу о банкротстве ООО «Совхоз «Лермонтовский» (ИНН 3905082622) №А21-8067/2010 перед ОАО «Россельхозбанк» и ООО «Малиновка» (ИНН 3922502041) по погашению задолженности в общей сумме 365 674 393,98 руб.;

– договоры поручительства ООО КМПЗ «Балтпроммясо» по привлекаемым кредитным средствам ООО «Племенное хозяйство «Высокое» (ИНН 3911800906) в ОАО «Россельхозбанк» в сумме 632 000 000 руб.;

– документы (договора), подтверждающие получение ООО КМПЗ «Балтпроммясо» займа от АО «Компания ОВА» (АО «ОМЕГА) (ИНН 7726266959) в размере 75 245 229 руб., с приложениями и дополнительными соглашениями, платежные поручения, документы, подтверждающие взаимозачеты или перевод долга и любые иные документы касательно указанных договоров;

– инвентаризационную опись за 2020 год;

– сличительные ведомости, протоколы рассмотрения результатов инвентаризации по всем видам активов и обязательств за 2018, 2019 и 2020 годы;

– акты сверок по взаимным расчетам между ООО КМПЗ «Балтпроммясо» и ООО «СОВЕРЕН» (ИНН 3906055533) по счетам бухгалтерского учета 58, 60, 62, 66, 67, 76 и всем договорам за период с 01.01.2018г. до 29.09.2021, согласованные и подписанные с обеих сторон;

– договоры и соглашения заключенные с АО «Агроменеджмент» (ИНН 3906205637, ОГРН 1093925005899) в период с 01.01.2017 до 29.09.2021;

– документы, подтверждающие проведение ревизии финансово-хозяйственной деятельности ООО КМПЗ «Балтпроммясо» за период с 2017 года до 29.09.2021, с предоставлением документов подтверждающих назначение (избрание) ревизора (ревизионной комиссии), приказов о проведении ревизий, отчетов (актов) о результатах проводимых ревизий.

Кроме того, с Общества в пользу Елисеева Н.Н. судом взыскана судебная неустойка в размере 10 000 руб. 00 коп. на случай несвоевременного исполнения судебного акта за каждый день просрочки начисляемую по истечении месяца с даты вступления в законную силу решения суда по день фактического исполнения судебного акта и 6 000 руб. 00 коп. государственной пошлины, в удовлетворении остальной части иска отказано.

Не согласившись с принятым решением, Елисеев Н.Н. подал апелляционную жалобу, в которой просил решение от 23.03.2022 изменить, также удовлетворив исковые требования истца о предоставлении документов, указанных в пунктах 2, 4, 5, 8, 9, 13, 15, 16 требований, полагая, что у суда имеется достаточная информация, свидетельствующая о наличии у ответчика истребуемых документов, а также законных оснований для их передачи истцу. Так, в апелляционной жалобе ее податель указал, что документы, необходимые для проведения финансово-экономического анализа деятельности Общества, в том числе его текущего состояния, необоснованно исключены судом первой инстанции из перечная подлежащих передаче истцу документов. При этом, как указал податель жалобы, поскольку стороны находятся в состоянии корпоративного конфликта, обеспечить финансово-экономических анализ деятельности Общества без истребуемых документов не представляется возможным. Также истец указал, что в части, касающейся договоров поручительств, заключенных Романовым А.В., в истребовании которых судом также отказано, у Елисеева Н.Н. имеются достаточные сведения об их наличии в распоряжении Общества и признаков их исполнения. Податель жалобы также отметил, что истцу не предоставлялись приказы обязательной инвентаризации, проводимой перед составлением годовой бухгалтерской отчетности по всем активам и обязательствам за 2018-2020 годы. По мнению подателя жалобы, судом первой инстанции также необоснованно отказано в предоставлении банковских выписок по всем имеющимся расчетным счетам Общества за период с 2018 года по 29.09.2021, в том числе ввиду того, что ответчик неоднократно совершал действия, направленные на сокрытие значимой для истца информации. Истец также не согласен с выводом суда первой инстанции о том, что оборотно-сальдовые ведомости (пункт 9 требования) переданы по актам от 30.06.2020, от 28.02.2022, что позволяло бы выявить расхождения (искажение) или сокрытие информации в оборотно-сальдовых ведомостях по конкретным счетам.

Общество, также считая решение суда незаконным и необоснованным, подало апелляционную жалобу, в которой просило решение от 23.03.2022 отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме. В обоснование апелляционной жалобы ее податель указал, что 30.06.2020, а также на основании акта от 08.02.2022 ответчиком в адрес истца был передан исчерпывающий перечень документов Общества, при этом неоднократное заявление требование о предоставлении одних и тех же документов свидетельствует о злоупотреблении правом со стороны истца и намерении затруднить деятельность Общества, что в свою очередь является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований. Кроме того, Общество отметило, что поскольку истребуемые истцом в пунктах 17-20 требований документы относятся к прошлым периодам деятельности Общества (более трех лет до обращения участника Общества с соответствующим требованием) и не относятся к документам, которые Общество обязано хранить и обеспечить доступ по истечении трех лет, у ответчика отсутствуют документы, указанные в пунктах 17-20 по состоянию за 2013-2014, а также 2016 год, в связи с чем решение суда первой инстанции в означенной части не отвечает принципу исполнимости, также отметив, что все сделки по запрошенным документам закрыты, какая-либо задолженность по ним отсутствуют. По мнению подателя жалобы, судом также необоснованно удовлетворены требования в части обязания Общества передать истцу договоры и соглашения, заключенные Обществом с ООО «Вега», ООО «Меркурий» и ООО «Людвигсбург», которые также были заключены до 2017 года, относятся к прошлым периодам деятельности Общества и фактически отсутствуют у последнего. Ссылается ответчик и на чрезмерность размера установленной судом судебной неустойки.

Также в апелляционный суд поступили дополнения Общества к апелляционной жалобе, в которых ответчик ранее изложенную позицию поддержал в полном объеме, отметив, что обязание ответчика передать истцу документы, подтверждающие проведение ревизии финансово-хозяйственной деятельности Общества с 2017 года по 29.09.2021 в отсутствие доказательств проведения ревизии является неправомерным.

Кроме того, Обществом представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором ответчик против удовлетворения апелляционной жалобы истца возражал.

15.07.2022 в апелляционный суд поступил отзыв Елисеева Н.Н. на апелляционную жалобу Общества, в котором истец просил в удовлетворении апелляционной жалобы ответчика отказать.

Протокольным определением апелляционного суда от 06.06.2022 в целях совместного рассмотрения вышеозначенных апелляционных жалоб судебное заседание по настоящему делу было отложено на 25.07.2022.

Определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.07.2022 в связи с отпуском судьи Слобожаниной В.Б. соответствии с пунктом 2 части 3 статьи 18 АПК РФ произведена замена судьи Слобожаниной В.Б. на судью Зайцеву Е.К.

В судебном заседании от 25.07.2022 представители истца и ответчика доводы своих апелляционных жалоб поддержали в полном объеме, против удовлетворения жалоб друг друга возражали. Кроме того, представитель истца отозвал ранее заявленное ходатайство о приобщении в материалы дела дополнительных доказательств, приложенных к жалобе.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 20.10.2007 Общество зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) в качестве юридического лица.

Елисеев Н.Н. является участником Общества с долей в уставном капитале Общества в размере 50%, также доля в размере 50% уставного капитала принадлежала участнику Общества – Романову А.В.

Генеральным директором Общества является Есипов Н.Н.

Из материалов дела следует и сторонами не оспаривается, что 26.05.2020, 21.08.2020, 20.10.2020, 22.04.2021, 23.04.2021, 29.04.2021 Елисеев Н.Н. обращался к Обществу с запросами о предоставлении информации о деятельности последнего.

Ссылаясь на то, что запросы не были исполнен Обществом в полном объеме, истец обратился с соответствующим заявлением в арбитражный суд.

Возражая против удовлетворения исковых требований, Общество указало, что актом приема-передачи документов от 30.06.2020 №96/1 истцу были переданы 6197 листов документов, актом от 28.02.2022 истцу переданы документы, подтверждающие права Общества на имущество (пункт 14 требований), протоколы, договоры с КФХ Раджабовым, ООО «МЯСКО ПМК» и прилагаемые документы (пункт 8 требований), справки об отсутствие документов, а также указал, что часть из запрашиваемых документов относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения).

Суд первой инстанции, оценив в соответствии с положениями статьи 71 АПК РФ представленные сторонами доказательства в их совокупности и взаимосвязи, признал исковые требования подлежащими частичному удовлетворению.

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционных жалоб, суд апелляционной инстанции не находит оснований для их удовлетворения и отмены или изменения принятого по делу решения на основании следующего.

В соответствии со статьями 65.2, 67 ГК РФ, абзацем 3 части 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) участники хозяйственного товарищества или общества вправе получать информацию о деятельности товарищества или общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

Частью 1 статьи 50 Закона № 14-ФЗ установлен перечень документов, которые общество обязано хранить: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки не денежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний Совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, Совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Согласно части 2 статьи 50 Закона № 14-ФЗ общество хранит документы, предусмотренные частью 1 названной статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества. Таким образом, с документами, подтверждающими деятельность общества, истец вправе знакомиться по месту хранения этих документов.

В силу части 4 статьи 50 Закона № 14-ФЗ общество по требованию его участника обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным частями 1 и 3 названной статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества.

Исходя из буквального толкования данных норм, право участника на информацию неограниченно ознакомлением с определенным перечнем документов и включает в себя получение такой информации из любого возможного источника, имеющегося у общества.

В пункте 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее – Информационное письмо № 144) указано, что судам необходимо иметь в виду, что Закон № 14-ФЗ предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества. Из абзаца третьего части 1 статьи 8 Закона N 14-ФЗ следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

При этом в соответствии с абзацем 2 пункта 1 Информационного письма № 144 при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Порядок предоставления информации участникам Общества также предусмотрен статьями 14.4, 15.1 и 15.2 Устава Общества.

Факт обращения истца с требованием предоставить документы о деятельности Общества подтвержден материалами дела (л.д. 39, 41-43, 45-46, 51, 55-57 тома 1) и сторонами не оспаривается.

Истец, обосновывая свои исковые требования, указал на наличие корпоративного конфликта в Обществе.

Суд первой инстанции, установив отсутствие доказательств исполнения ответчиком обязанности по предоставлению истцу испрашиваемых документов, в том числе с учетом акта приема-передачи документов от 30.06.2020 № 96/1 правомерно удовлетворил требования истца в части обязания Общества предоставить истцу надлежащим образом заверенные копии документов, указанных в резолютивной части решения.

При этом вопреки позиции Общества, изложенной в апелляционной жалобе, удовлетворяя требования в части предоставления документов указанных в пунктах 17-20 требований, суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что наличие указанных документов Обществом не оспорено, сведений об их передаче истцу также не представлено, а поскольку ответчиком не раскрыта дата заключения указанных договоров и подписания документов, равно как и доказательств того, что договоры, указанные в данных пунктах требований уже не действующие, суд первой инстанции правомерно отклонил довод Общества о том, что они исполнены за пределами трехлетнего срока.

В отсутствии письменного уведомления ответчика в адрес истца не могли быть приняты во внимание судом первой инстанции и ссылки Общества на отсутствие ряда истребуемых истцом документов (пункт 24 требований).

В отсутствие доказательств того, что документы, перечисленные в пунктах 6-8 (в отношении ООО «Вега», ООО «Меркурий», ООО «Людвигсбург»), 21, 22 ранее предоставлялись Обществом Елисееву Н.Н, исковые требования в указанной части также обоснованно и правомерно удовлетворены судом первой инстанции.

Более того, в случае утраты финансовых и иных документов, как, например, разъяснено Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 8 Информационного письма № 144 общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствия, месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда он будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности), что в данном случае не было сделано Обществом.

В этой связи отклоняются апелляционным судом и доводы Общества о необоснованности обязания ответчика передать истцу документы, подтверждающие проведение ревизии финансово-хозяйственной деятельности Общества с 2017 года по 29.09.2021, поскольку, как указано ранее, Общество в порядке пункта Информационного письма № 144 должно было сообщить его участнику об отсутствии соответствующих документов, тем более, в условиях корпоративного конфликта в Обществе.

Отказывая в удовлетворении иска в остальной части, суд первой инстанции вопреки позиции Елисеева Н.Н. также правомерно исходил из того, что копии протоколов (очередных и внеочередных) собраний участников Общества за период с 01.01.2010 по 29.09.2021 (пункт 1 требований), документы, подтверждающие права Общества на имущество (пункт 14), договоры с КФХ Раджабовым Г.Д.О., ООО «МЯСКО ПМК» и прилагаемые документы (часть требований пункта 8), инвентаризационные описи за 2018, 2019 года и приказы о проведении инвентаризации (пункты 15, 16 требований) переданы по актам №96/1 от 30.06.2020 и от 28.02.2022.

При этом доказательств наличия у Общества иных протоколов, кроме переданных Обществом, истцом не представлено, ответчиком их наличие опровергается, в то время как истец, предъявляя соответствующие требования к ответчику, должен не просто сослаться на факт непередачи необходимой документации, но и с учетом требований части 1 статьи 65 АПК РФ доказать факт наличия этой документации у последнего.

Кроме того, Общество сообщило истцу об отсутствии: протокола общего собрания участников об одобрении и самого договора купли-продажи товара №23/09-10 от 01.07.2010, заключённого между Обществом «Балтпроммясо» и ООО «Милениум» (пункт 23 требований, справка №3, т.2 л.д. 115), актов и решений по камеральным, выездным налоговым проверкам и проверкам ФСС, ПФР, принятые (исполненные) в 2019г. и 2020г. (пункт 3 требований, справка №2, т.2 л.д.114), договора ООО «Порта Германика», в том числе договора поставки №01 от 27.03.2017 (пункт 8 требований, письмо от 26.10.2020, т.2 л.д.108), приказа о приостановке деятельности в 2021 году (пункт 13 требований, справка №7, т.2 л.д.119), что также явилось самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований в означенной части.

В этой связи вопреки позиции Елисеева Н.Н. обоснованно отказано судом первой инстанции и в удовлетворении требований в части обязания Общества предоставить истцу договоры поручительства, заключенных между Обществом и Романовым А.В. №19/07-17 от 19.07.2017, №1 от 13.12.2019 (пункт 4 требований, справка №5, т.2 л.д.117), от 06.07.2017 №06/07-17 заключенного между Обществом и Елисеевым Н.Н.(пункт 5 требований, справка №4, т.2 л.д. 116), в том числе с учетом указания Елисеева Н.Н. в апелляционной жалобе на то, что фактически означенные договоры заключались не с Обществом, а с другими юридическими лицами, что, в свою очередь, также подтверждает довод Общества об их отсутствии у ответчика.

Отклоняя доводы Елисеева Н.Н., изложенные в апелляционной жалобе, относительно необоснованного отказа в предоставлении истцу банковских выписок по всем имеющимся расчетным счетам Общества за период с 2018 года до 29.09.2021, апелляционный суд также отмечает, что указанные документы не относятся к документам первичной бухгалтерской документацией по смыслу Федерального закона от 06.12.2011 402-ФЗ «О бухгалтерском учете», а также к документам, подлежащим в силу пунктов 1 и 3 статьи 50 №14- ФЗ хранению в обществе и предоставлению участникам общества для ознакомления.

Означенная правовая позиции изложена в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 21.10.2016 № 307-ЭС 16-13182.

С учетом приведенного, а также в отсутствие наличия документального подтверждения в действиях истца, реализующего право участника Общества на получение информации, признаков злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ), равно как и в действиях Общества, фактически не согласившегося с правом истца на истребование ряда документов, исковые требования в означенной части обоснованно и правомерно удовлетворены судом первой инстанции частично.

Истцом также заявлено требование о взыскании с Общества неустойки в размере 100 000 руб. 00 коп. за каждый календарный день просрочки исполнения вступившего в законную силу судебного акта по настоящему делу.

Пунктом 1 статьи 308.3 ГК РФ предусмотрено, что в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено ГК РФ, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства, суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330 ГК РФ) на случай неисполнения указанного судебного акта.

Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330 ГК РФ) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ).

По смыслу данной нормы и разъяснений, приведенных в пункте 28 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», суд может присудить денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (судебную неустойку) в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре. Судебная неустойка является дополнительной мерой воздействия на должника, мерой стимулирования и косвенного принуждения. В данном случае следует учитывать обеспечительную функцию неустойки как инструмент правового воздействия на участников гражданского оборота.

Руководствуясь положениями вышеуказанных правовых норм и разъяснений, придя к выводу о том, что заявленный истцом размер неустойки является чрезмерным, суд первой инстанции снизил ее размер, установив Обществу судебную неустойку на случай неисполнения судебного акта в срок, установленный решением суда, в размере 10 000 руб. 00 коп. за каждый день просрочки исполнения решения.

Повторно исследовав материалы дела, апелляционная коллегия вопреки доводам апелляционной жалобы Общества, приняв во внимание принципы справедливости и соразмерности, а также необходимости соблюдения баланса интересов сторон и недопущения обогащения истца за счет взыскания соответствующей неустойки, не находит правовых и фактических оснований для переоценки названного вывода суда.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционных жалоб, доводы которых не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, в связи с чем не могут служить основанием для отмены состоявшегося судебного акта.

При вынесении решения судом первой инстанции оценены доводы сторон и представленные ими доказательства в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ, нормы материального и процессуального права не нарушены, выводы суда о применении норм права соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся доказательствам, нарушений или неправильного применения норм процессуального права, в том числе являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием к отмене обжалуемого судебного акта, при вынесении решения от 23.03.2022 судом также не допущено, а потому у апелляционной коллегии не имеется правовых оснований для удовлетворения жалоб Елисеева Н.Н. и Общества и отмены или изменения принятого по делу решения.

По результатам рассмотрения апелляционных жалоб и в соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции относятся на их подателей.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Калининградской области от 23.03.2022 по делу № А21-4625/2021 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

С. А. Нестеров

Судьи

Е. К. Зайцева

В. В. Черемошкина