Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-13952/2017) ФИО1 на решение Арбитражного суда Калининградской области от 28.04.2017 по делу № А21-7279/2016 (судья А.Ю. Слоневская), принятое

по иску ФИО1

к 1) Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы № 1 по Калининградской области,

2) обществу с ограниченной ответственностью "Автобус Сервис",

3) ФИО2,

4) ФИО3

3-е лицо: нотариус Калининградского нотариального округа ФИО4

о признании недействительными сделок и регистрационных записей,

установил:

ФИО1 (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Калининградской области с иском к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 1 по Калининградской области (далее - Инспекция), ФИО2, ФИО3, обществу с ограниченной ответственностью «АВТОБУС СЕРВИС» (далее - ООО «АВТОБУС СЕРВИС», Общество) о признании недействительной сделки по увеличению уставного капитала ООО «АВТОБУС СЕРВИС» путем внесения дополнительных вкладов участников общества, совершенной на основании протоколов общих собраний участников ООО «АВТОБУС СЕРВИС» от 02.02.2016 № 1 и от 26.02.2016 № 2; признании за ФИО1 права собственности на 30 процентов доли в уставном капитале ООО «АВТОБУС СЕРВИС», за ФИО3 - 31 процент, за ФИО2 - 39 процентов в уставном капитале общества; признании недействительными регистрационных записей от 15.02.2016 № 2163926111314 и от 05.04.2016 № 2163926268064 о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), связанных с внесением изменений в учредительные документы ООО «АВТОБУС СЕРВИС», произведенных на основании протоколов от 02.02.2016 № 1 и от 26.02.2016 № 2 (с учетом уточнений, принятых судом к рассмотрению в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Определением суда от 06.10.2016 к участию в деле привлечены в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2 и ФИО3

Определением суда от 15.11.2016 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен нотариус Калининградского городского нотариального округа ФИО4.

Определением суда от 21.03.2017 ФИО3 и ФИО2 привлечены к участию в деле в качестве соответчиков.

Решением Арбитражного суда Калининградской области от 28.04.2017 в удовлетворении исковых требований отказано в полном объеме.

Истец обжаловал решение суда в апелляционном порядке, просил его отменить, исковые требования удовлетворить в полном объеме.

В отзыве на апелляционную жалобу Общество возражало по доводам жалобы, просило в ее удовлетворении отказать.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в судебное заседание не направили, что в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, ООО «АВТОБУС СЕРВИС» создано 11.07.2003, о чем внесена соответствующая запись в ЕГРЮЛ.

Участниками ООО «АВТОБУС СЕРВИС» являлись ФИО3 размер доли которого в уставном капитале составлял 31 процент, ФИО2 - 31 процент в уставном капитале общества и ФИО1, которому принадлежали 30 процентов доли в уставном капитале ООО «АВТОБУС СЕРВИС».

Участники ООО «АВТОБУС СЕРВИС» 02.02.2016 провели общее собрание, на котором присутствовали все участники. По вопросам повестки дня принято, в том числе решение увеличить уставный капитал ООО «АВТОБУС СЕРВИС» с 10 000 руб. до 3 000 000 руб. путем внесения дополнительных денежных вкладов участниками общества на основании требования участника общества ФИО2 Дополнительные вклады вносят: участник ФИО2 вносит в уставный капитал общества денежные средства в размере 1 166 100 руб., участник ФИО3 -926 000 руб., участник ФИО1 - 897 000 руб. На собрании определен двухнедельный срок для внесения дополнительных вкладов участниками общества со дня принятия решения об увеличении уставного капитала. Определена дата проведения общего собрания участников общества для принятия решения об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества и внесение изменений в устав общества - 26.02.2016. По итогам голосования участниками ООО «АВТОБУС СЕРВИС» утверждена новая редакция устава ООО «АВТОБУС СЕРВИС». Участники ООО «АВТОБУС СЕРВИС» на собрании одобрили крупную сделку - договор об ипотеке, заключенный с ПАО «Банк Зенит», на определенных условиях.

На собрании от имени участника ООО «АВТОБУС СЕРВИС» ФИО1 присутствовал представитель ФИО5, который голосовал против принятия решения по вопросам повестки дня.

На основании протокола от 02.02.2016 № 1 Инспекцией внесены изменения в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ, о чем в ЕГРЮЛ внесена запись от 15.02.2016 №2163926111314.

В связи с принятым решением об увеличении уставного капитала ООО «АВТОБУС СЕРВИС» ФИО2 и ФИО3 на основании квитанций к приходным кассовым ордерам от 12.02.2016 и от 15.02.2016 внесли в кассу ООО «АВТОБУС СЕРВИС» с указанием назначения платежа «взнос в уставный капитал» денежные средства в размере соответственно 1 166 100 руб. и 926 900 руб.

26.02.2016 состоялось внеочередное общее собрание участников ООО «АВТОБУС СЕРВИС», результаты которого оформлены протоколом от 26.02.2016 № 2. На собрании присутствовали ФИО2 и ФИО3 По вопросам повестки дня участники единогласно приняли следующие решения: исправить техническую арифметическую ошибку в отношении размера денежных средств дополнительных вкладов участников, допущенную при принятии решения по первому вопросу повестки дня внеочередного общего собрания участников от 02.02.2016; утвердить увеличение уставного капитала ООО «АВТОБУС СЕРВИС» на сумму 2 093 000 руб., внести изменения в устав общества утвержденного размера уставного каптала, который составляет 2 103 000 руб.и утвердить номинальные доли каждого участника общества после внесения участниками дополнительных вкладов распределение в уставном капитале общества следующим образом: ФИО2 владеет долей в уставном капитале общества в размере 55,6348 процентов номинальной стоимостью 1 170 000 руб., ФИО3 - в размере 44,2225 процентов номинальной стоимостью 930 000 руб., ФИО1 - 0,1427 процентов номинальной стоимостью 3 000 руб.; поручить генеральному директору ООО «АВТОБУС СЕРВИС» в срок до 15 марта 2016 года представить в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, необходимый пакет документов для проведения государственной регистрации изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала общества и изменением размеров номинальной стоимости долей участников общества.

В ЕГРЮЛ 05.04.40216 внесена запись за государственным номером 2163926268064 об увеличении размера уставного капитала ООО «АВТОБУС СЕРВИС».

Решения, принятые на общих внеочередных собраниях участников ООО «АВТОБУС СЕРВИС» 02.02.2016 и 26.02.2016, нотариально удостоверены нотариусом ФИО4

Не согласившись с увеличением уставного капитала ООО «АВТОБУС СЕРВИС», ФИО1 обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском. Истец, полагая, что он в результате незаконной сделки фактически перестал быть владельцем 30 процентов доли в уставном капитале ООО «АВТОБУС СЕРВИС», ссылается на то, что сделка по увеличению уставного капитала общества является недействительной - оспоримой, мнимой, совершенной под влиянием обмана, принятые решения являются ничтожными.

Суд первой инстанции признал исковые требования не подлежащими удовлетворению и в иске отказал.

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

В силу пункта 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований названного Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.

Статьей 19 Федерального закона N 14-ФЗ урегулирован порядок увеличения уставного капитала общества за счет внесения участниками общества дополнительных вкладов.

По смыслу пункта 1 названной статьи для увеличения уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов всеми участниками необходимо решение общего собрания, принятое квалифицированным большинством голосов участников общества, размер которого определяется уставом общества, но не может быть менее 2/3 от их общего числа. При внесении дополнительных вкладов всеми участниками общества должен сохраниться размер их долей в уставном капитале, что направлено на сохранение баланса их имущественных интересов. Увеличивается лишь номинал каждой доли. Каждый участник в рассматриваемом случае должен внести в качестве дополнительного вклада имущество, пропорциональное размеру его доли, поскольку в противном случае нарушится размер долей конкретных участников и их соотношение.

Как следует из материалов дела, на собрании участниками Общества было принято решение об увеличении его уставного капитала общества в порядке, установленном пунктом 1 статьи 19 Федерального закона N 14-ФЗ - путем внесения дополнительных вкладов всеми участниками данного общества. Решение было принято при наличии кворума (2/3 голосов от их общего числа).

Из материалов дела усматривается, что истец голосовал против оспариваемого решения, дополнительный вклад им не внесен.

В пункте 10 совместного Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", разъяснено, что несоблюдение сроков внесения вкладов отдельными участниками (третьими лицами), срока созыва общего собрания по утверждению итогов внесения дополнительных вкладов, когда они вносятся всеми участниками, а также срока передачи регистрирующему органу документов, необходимых для регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества, влечет признание увеличения уставного капитала несостоявшимся.

В Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.02.2014 N 3-П рассмотрен вопрос о правовой неопределенности пункта 1 статьи 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и соответствия его Конституции Российской Федерации в той мере, в какой его положения служат основанием для решения вопроса о возможности признания увеличения уставного капитала общества с ограниченной ответственностью за счет внесения дополнительных вкладов всеми его участниками состоявшимся в случае, если участники общества, оставшиеся при голосовании в меньшинстве, не внесли дополнительные вклады в установленные законом сроки.

Исходя из правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, положения пункта 1 названной нормы Закона должны толковаться, исходя из интересов общества с ограниченной ответственностью в целом, а именно как не предполагающие признания принятого необходимым квалифицированным большинством голосов участников общества с ограниченной ответственностью решения об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов всеми его участниками недействительным, а проведенного в результате такого решения увеличения уставного капитала общества - несостоявшимся на том основании, что один или несколько участников общества, оставшиеся при голосовании в меньшинстве, не внесли дополнительные вклады в установленный законом срок. Иное означает нарушение вытекающего из Конституции Российской Федерации, в том числе ее статей 8 (часть 1) и 34 (часть 1), принципа стабильности гражданского оборота, а также конституционно значимых принципов недопустимости произвольного вмешательства кого-либо в частные дела и недопустимости осуществления прав и свобод человека и гражданина с нарушением прав и свобод других лиц.

Таким образом, уменьшение в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью доли одного из его участников может быть признано допустимым с точки зрения конституционных принципов, если это вызвано целями достижения общего для данного общества интереса и участнику, доля которого уменьшается, обеспечены эффективные механизмы защиты его интересов.

Материалами дела подтверждается, что увеличение уставного капитала Общества было обусловлено необходимостью увеличения оборотных средств Общества и дальнейшего развития бизнеса.

При указанных обстоятельствах оснований для вывода, согласно которому внесение дополнительных вкладов направлено на уменьшение доли истца, не имеется. Истец не был ограничен в праве внести дополнительный вклад наравне с остальными участниками.

Судом обоснованно отклонен довод истца о мнимости сделки по увеличению уставного капитала Общества, как не подтвержденный соответствующими доказательствами. Из материалов дела усматривается, что воля участников ООО «АВТОБУС СЕРВИС» была реализована путем принятия соответствующих решений и совершения юридически значимых действий по внесению денежных средств в кассу общества и по представлению документов в регистрирующий орган, в связи с чем отсутствуют основания, предусмотренные статьей 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, для признания оспариваемой сделки ничтожной.

Довод истца со ссылкой на положения статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации о том, что сделка по увеличению уставного капитала ООО «АВТОБУС СЕРВИС» является сделкой, совершенной под влиянием обмана, проверен судом и правомерно отклонен в связи с его недоказанностью.

Доказательств, свидетельствующих об иных основаниях недействительности (ничтожности, оспоримости) увеличения уставного капитала ООО «АВТОБУС СЕРВИС» за счет внесения дополнительных вкладов участников, истцом не представлено.

Довод истца о несоблюдении порядка созыва, проведения общих собраний участников ООО «АВТОБУС СЕРВИС» и принятия решений на них, предусмотренных статьей 36 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, а также о несоблюдении сроков, установленных для увеличения уставного капитала и соответствующей государственной регистрации, противоречит материалам дела и также обоснованно отклонен.

Судом первой инстанции установлено, что ФИО3 и ФИО2 в установленный Законом об обществах с ограниченной ответственностью срок внесли денежные средства в счет увеличения уставного капитала Общества.

Поскольку надлежащим образом исполнено обязательство по внесению ФИО2 и ФИО3 денежных средств в счет увеличения уставного капитала ООО «АВТОБУС СЕРВИС», суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для признании несостоявшимся увеличения уставного капитала ООО «АВТОБУС СЕРВИС» до 2 103 000 руб.

Исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, имеющиеся в деле доказательства, суд пришел к правильному выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требований.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, не опровергая их, сводятся к несогласию с оценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных обстоятельств по делу, что в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не может рассматриваться в качестве основания для отмены обжалуемого судебного акта.

Апелляционным судом не установлено нарушений судом первой инстанции норм материального и процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебного акта арбитражного суда первой инстанции, обстоятельства, имеющие значение для дела, выяснены в полном объеме, выводы суда, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют обстоятельствам дела.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе оставлены за подателем жалобы в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Калининградской области от 28.04.2017 по делу № А21-7279/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.В. Черемошкина

Судьи

В.Б. Слобожанина

И.В. Сотов