Гражданский кодекс часть 1

31 октября 2022 года	Дело №	А21-8487/2021
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Рудницкого Г.М., судей Захаровой М.В., Сапоткиной Т.И., при участии от ФИО1 представителя ФИО2 (доверенность от 23.10.2020); от ФИО3 представителя ФИО4 (доверенность от 20.08.2021), рассмотрев 25.10.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Калининградской области от 27.12.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2022 по делу № А21-8487/2021, у с т а н о в и л: Бывший участник общества с ограниченной ответственностью «Мотобалт», адрес: 236003, Калининград, Московский <...>, ОГРН <*>, ИНН <*> (далее – Общество), ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Калининградской области с иском к ФИО3 о взыскании убытков с бывшего генерального директора Общества. Решением суда от 27.12.2021, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 24.05.2022, в иске отказано. В кассационной жалобе ФИО1, ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, просит указанные судебные акты отменить, иск удовлетворить. В обоснование доводов жалобы заявитель, в частности, ссылается на то, что ФИО3, как контролирующее Общество лицо, имея фактическую возможность осуществить выплату доли ФИО1, при отсутствии законных оснований, препятствующих этому и при наличии к тому финансовой возможности, злоупотребляя правом, на протяжении более одного года (до введения процедуры наблюдения), уклонялся от предусмотренной законом обязанности, причинив этим заявителю убытки. Таким образом, по мнению подателя жалобы, совокупность обстоятельств указывает на недобросовестность действий ФИО3, направленных на невыплату действительной стоимости доли бывшему участнику Общества. В отзыве на кассационную жалобу ФИО3 просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными. В судебном заседании представитель ФИО1 поддержал доводы, приведенные в жалобе, а представитель ФИО3 возразил против ее удовлетворения. Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке. Как следует из материалов дела,ФИО1 до 29.11.2018 являлась участником Общества с долей в уставном капитале в размере 50%. Вторым участником Общества являлся ФИО3 с долей в уставном капитале в размере 50% и с 05.08.2010 занимал должность генерального директора. ФИО1 29.11.2018 обратилась с заявлением о выходе из состава участников Общества и выплате действительной стоимости принадлежащей ей доли. Поскольку в добровольном порядке требование удовлетворено не было, ФИО1 обратилась в арбитражный суд с соответствующим иском. Решением арбитражного суда, принятым в рамках дела № А21-9194/2019, с Общества в пользу ФИО1 взыскано 8 245 000 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале Общества. В Единый государственный реестр юридических лиц 24.02.2021 на основании определения арбитражного суда от 18.11.2020, принятого в рамках дела № А21-14223/2019 о завершении конкурсного производства, внесена запись о прекращении деятельности Общества в связи с его ликвидацией. ФИО1, ссылаясь на наличие задолженности, установленной упомянутым судебным актом, и статьи 15, 53, пункт 1 статьи 1064, статью 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), обратилась с настоящим иском в арбитражный суд. Суды первой и апелляционной инстанций на основании оценки обстоятельств данного дела и представленных доказательств установили отсутствие недобросовестных либо неразумных действий ФИО3, повлекших неисполнение обязательств перед ФИО1, и пришли к выводу об отсутствии оснований для обращения с настоящим иском в суд, поскольку лицо, не являющееся участником общества, не может действовать в интересах общества без доверенности, а с иском о взыскании убытков с общества в силу пункта 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», может обратиться без доверенности, выданной обществом (участником общества), лишь участник общества, поскольку он действует в интересах общества. В связи с этим судами в удовлетворении иска отказано. Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов. При проверке обоснованности требования кредитора арбитражный суд оценивает доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, регулирующими неисполненные должником обязательства, по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации. К способам защиты гражданских прав, предусмотренным статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), относится, в том числе возмещение убытков, под которыми понимаются в том числе расходы, которые лицо произвело или должно будет произвести для восстановления своего нарушенного права (пункт 2 статьи 15 ГК РФ). Как разъяснено в пункте 68 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве», со дня введения первой процедуры банкротства и далее в ходе любой процедуры банкротства требования о возмещении убытков, причиненных должнику членами его органов и лицами, определяющими действия должника, по корпоративным основаниям подлежат рассмотрению в рамках дела о банкротстве. В соответствии с пунктом 1 статьи 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками, как установлено в пункте 2 статьи 15 ГК РФ, понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода). Абзацем первым пункта 1 и пунктом 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее – Постановление № 7) разъяснено, что должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства (пункт 1 статьи 393 ГК РФ). Если иное не предусмотрено законом или договором, убытки подлежат возмещению в полном размере: в результате их возмещения кредитор должен быть поставлен в положение, в котором он находился бы, если бы обязательство было исполнено надлежащим образом (статья 15, пункт 2 статьи 393 ГК РФ). Как разъяснено в абзаце первом пункта 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков. При установлении причинной связи между нарушением обязательства и убытками необходимо учитывать, в частности, то, к каким последствиям в обычных условиях гражданского оборота могло привести подобное нарушение. Если возникновение убытков, возмещения которых требует кредитор, является обычным последствием допущенного должником нарушения обязательства, то наличие причинной связи между нарушением и доказанными кредитором убытками предполагается (абзацы второй и третий пункта 5 Постановления № 7). По смыслу приведенных положений закона и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации применение такой меры гражданско-правовой ответственности, как возмещение убытков, допустимо при любом умалении имущественной сферы участника оборота. В соответствии с пунктом 1 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Пункт 3 статьи 53 ГК РФ возлагает на лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, обязанность действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно. В случае нарушения этой обязанности названное лицо несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные юридическому лицу его виновными действиями (бездействием) (пункт 2 статьи 44 Закона № 14-ФЗ). При определении оснований и размера ответственности единоличного исполнительного органа общества должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела (пункт 3 статьи 44 названного Закона). При определении интересов юридического лица следует, в частности, учитывать, что основной целью деятельности коммерческой организации является извлечение прибыли (пункт 1 статьи 50 ГК РФ). Арбитражным судам следует давать оценку тому, насколько совершение того или иного действия входило или должно было, учитывая обычные условия делового оборота, входить в круг обязанностей директора, в том числе с учетом масштабов деятельности юридического лица, характера соответствующего действия и т.п. Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. Действительно, инициирование дела о несостоятельности (банкротстве) не может являться способом разрешения конфликта. Между тем, истец как разумный и осмотрительный участник гражданского оборота не была лишена возможности контроля за процедурой несостоятельности (банкротства) Общества, действиями, осуществляемыми временным и конкурсным управляющими, имела возможность контролировать все действия, касающиеся имущества должника, заботиться о судьбе активов Общества, в то время как после завершения (прекращения) дела о банкротстве должника кредиторы лишаются возможности каким-либо образом осуществлять контроль за должником. Таким образом, суд округа полагает, что ФИО1 не доказаны неправомерные действия ФИО3 и причинно-следственная связь между указанными в иске действиями и невозможностью получения действительной стоимости доли. Вывод судов первой и апелляционной инстанций о недоказанности состава гражданско-правовой ответственности в виде убытков суд округа считает верным, соответствующим нормам материального права и обстоятельствам дела. Отказывая в удовлетворении иска, суды также правомерно исходили из отсутствия доказательств в подтверждение того, что невозможность погашения задолженности перед ФИО1 возникла вследствие недобросовестных действий ФИО3, как не доказано и то, что при наличии достаточных денежных средств (имущества) руководитель и учредитель Общества уклонялся от погашения задолженности перед ФИО1, скрывал имущество должника. Доводы жалобы не содержат обстоятельств, которые могли бы повлиять на обоснованность и законность принятых по делу судебных актов, вследствие чего не могут служить поводом для пересмотра обжалуемых решения постановления в кассационном порядке. Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся в силу статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебных актов, не выявлено. С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения. Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л: решение Арбитражного суда Калининградской области от 27.12.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2022 по делу № А21-8487/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.
Председательствующий			Г.М. Рудницкий
Судьи			М. В. Захарова Т.И. Сапоткина