Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-9400/2022) бывшего руководителя ООО «СМУ Артель» Бондаренко Олега Владимировича на определение Арбитражного суда Калининградской области от 11.03.2022 по делу № А21-8496/2020-47 (судья Емельянова Н.В.), принятое по ходатайству временного управляющего ООО «СМУ Артель» Петрова Семена Васильевича об истребовании у Бондаренко Олега Владимировича копии документов, касающихся деятельности должника, согласно списку,

установил:

Определением Арбитражного суда Калининградской области от 23.11.2020 в отношении ООО «СМУ Артель» введена процедура банкротства – наблюдение. Временным управляющим утвержден Рышкин Дмитрий Александрович - член Саморегулируемая межрегиональная общественная организация «Ассоциация антикризисных управляющих». Сообщение № 77033521482 о введении процедуры наблюдения в отношении ООО «СМУ Артель» опубликовано временным управляющим в газете «Коммерсантъ» 05.12.2020.

Определением суда от 02.08.2021 временным управляющим должником утвержден Петров Семен Васильевич.

В арбитражный суд поступило ходатайство временного управляющего ООО «СМУ Артель» Петрова Семена Васильевича об истребовании у руководителя должника Бондаренко Олега Владимировича копии документов, касающихся деятельности должника, согласно списку.

Решением Арбитражного суда Калининградской области от 23.09.2021 в отношении общества с ограниченной ответственностью «СМУ Артель» введена процедура банкротства – конкурсное производство. Конкурсным управляющим утверждён Петров Семён Васильевич - член Ассоциации арбитражных управляющих «Центр финансового оздоровления предприятий агропромышленного комплекса». Сообщение № 77033792813 о введении конкурсного производства в отношении ООО «СМУ Артель» опубликовано конкурсным управляющим в газете «Коммерсантъ» 09.10.2021.

Определением Арбитражного суда Калининградской области от 11.03.2022 уточненное заявление конкурсного управляющего удовлетворено. Суд обязал бывшего руководителя ООО «СМУ Артель» Бондаренко Олега Владимировича передать конкурсному управляющему Петрову Семену Васильевичу материальные и иные ценности должника, а также следующие оригиналы документов и информацию в отношении должника: 1. свидетельство ИНН; 2. свидетельство ОГРН; 3. список участников (реестр акционеров), сведения о держателе реестра акционеров; 4. документы, содержащие сведения о составе органов управления должника, а также о лицах, имевших право давать обязательные для должника указания либо имевших возможность иным образом определять его действия; 5. сведения об аффилированных лицах должника; 6. документы, подтверждающие полномочия руководителя должника; 7. протоколы и решения собраний органов управления должника; 8. свидетельства и (или) листы записи о внесении изменений в сведения о юридическом лице; 9. лицензии и сертификаты, свидетельства о членстве в СРО; 10. сведения о принадлежащих должнику долях в уставных капиталах юридических лиц, перечень юридических лиц, где должник является учредителем (участником); 11. перечень структурных подразделений, филиалов и представительств должника; 12. выписку из Единого государственного реестра юридических лиц, сроком давности не более 1 (одного) календарного месяца, но не ранее последнего изменения, отражаемого в реестре; 13. реквизиты расчетных и иных счетов, открытых должником в кредитных организациях, с указанием реквизитов банковских карт, привязанных к счетам; 14. список лиц, наделенных правом первой и второй подписи на расчетных документах; 15. приказы и распоряжения руководителя должника за период, начиная с 23.11.2017 г. по настоящее время; 16. сведения о выданных доверенностях в форме журнала учета выданных доверенностей, с приложением выданных доверенностей; 17. учетную политику и документы, утвердившие ее; 18. базу программы 1С или ее аналога на электронных носителях (жесткие диски; компьютеры и т.п.); 19. документы первичного бухгалтерского учета за период, начиная с 23.11.2017 г. по настоящее время; 20. бухгалтерскую отчетность (форма № 1, 2) за период, начиная с 23.11.2017 г. по настоящее время; 21. отчеты во внебюджетные фонды и органы статистики за период, начиная с 23.11.2017 г. по настоящее время; 22. налоговую отчетность за период, начиная с 23.11.2017 г. по настоящее время; 23. расшифровку расчетов с дебиторами по статье «Расчеты с персоналом по прочим операциям»; 24. расшифровку авансов, выданных поставщикам и подрядчикам, обоснованность авансов; 25. расшифровку финансовых вложений; 26. оборотно-сальдовые ведомости по всем счетам бухгалтерского учета, в т.ч. по 01, 02, 04, 08, 10, 19, 20, 26, 41, 44, 50, 51, 58, 60, 62, 63, 66, 67, 68, 69, 70, 71, 76, 90, 91; 27. книги покупок и продаж, авансовые отчеты, кассовые книги и отчеты; 28. список дебиторов с указанием размера дебиторской задолженности по каждому дебитору на текущую дату, а также соответствующие подтверждающие первичные бухгалтерские документы; 29. список кредиторов с указанием размера кредиторской задолженности по каждому кредитору на текущую дату, а также соответствующие подтверждающие первичные бухгалтерские документы; 30. справку о задолженности перед бюджетами всех уровней и внебюджетными фондами (в том числе акт сверки с налоговой инспекцией); 31. сведения о наличии задолженности перед гражданами, перед которыми должник несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, а также требований по компенсации морального вреда; 32. сведения о наличии задолженности по выплате выходных пособий и оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и по выплате вознаграждений авторам результатов интеллектуальной деятельности; 33. акты инвентаризации имущества и финансовых обязательств, инвентаризационные ведомости (в том числе акций, облигаций, ценных бумаг) по установленным формам; 34. отчеты ревизионной комиссии о результатах финансово-хозяйственной деятельности должника за период, начиная с 23.11.2017 г. по настоящее время; 35. заключения профессиональных аудиторов за период, начиная с 23.11.2017 г. по настоящее время; 36. утвержденное штатное расписание, а также сведения о численности работников на текущую дату; 37. сведения о сотрудниках, продолжающих работу на текущий момент; 38. заявления работников на увольнение; 39. приказы по личному составу (в т.ч. о приеме, увольнении, перемещении и т.д), личные дела работников, трудовые договоры с работниками, табели учета рабочего времени, личные карточки работников, трудовые книжки, должностные инструкции работников, книга учета трудовых книжек, расчетные ведомости по начислению и удержанию из заработной платы, выходных пособий работников должника; 40. документы и сведения по выдаче авансов подотчетным лицам, а также авансовые отчеты подотчетных лиц; 41. сведения о материально ответственных лицах и лицах, ответственных за технику безопасности, пожарную безопасность с предоставлением соответствующих приказов; 42. гражданско-правовые сделки, заключенные с юридическими лицами, физическими лицами и индивидуальными предпринимателями за период, начиная с 23.11.2017 г. по настоящее время; 43. все действующие на текущую дату сделки, по которым имеются обязательства по дальнейшему исполнению; 44. сведения и документы, свидетельствующие об исполнении или неисполнении должником обязательств перед контрагентами; 45. сведения о наличии судебных споров с участием должника, решений судов, решений государственных органов в отношении должника и его руководства; 46. список исполнительных производств. Возбужденных в отношении должника, а также возбужденных по заявлению должника; 47. полный перечень имущества должника, в том числе имущественных прав на текущую дату; 48. документы, подтверждающие государственную регистрацию прав собственности должника на имущество и имущественные права, иные документы, подтверждающие права должника на принадлежащее ему имущество и имущественные права; 49. сведения о наличии обременений имущества должника; 50. сведения о наличии и степени готовности незавершенного производства, о времени и величине средств, необходимых до доведения его до готовой продукции; о размере запаса сырья и материалов, который может быть реализован без ущерба для производственного процесса; 51. сведения о наличии и степени готовности объектов незавершенного строительства, размера средств, необходимого для завершения строительных работ; 52. сведения об остатках денежных средств на текущую дату и о движении денежных средств за период, начиная с 23.11.2017 г. по настоящее время; 53. заключения об оценке имущества должника; 54. сведения о наличии имущества хранение которого предусматривает соблюдение определенных условий; 55. сведения о мерах, предпринятых для обеспечения сохранности имущества должника, включая сведения о порядке и режиме осуществления охраны имущества должника; 56. сведения о лицах, осуществляющих охрану принадлежащего должнику имущества с приложением копий договоров, заключенных с указанными лицами; 57. сведения о договорах, заключенных с ресурсоснабжающими организациями, сведения о наличии задолженности по указанным договорам; 58. иные документы, содержащие сведения об имуществе должника, в том числе об имущественных правах, а также бухгалтерские и иные документы, не указанные в настоящем перечне, но отражающие экономическую деятельность должника за период, начиная с 23.11.2017 г. по настоящее время.

В апелляционной жалобе Бондаренко О.В., ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит определение суда от 11.03.2022 отменить. По мнению подателя жалобы, судом первой инстанции выяснены не все обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела; выводы суда сделаны при неправильном применении норм права. Заявитель полагает, что поскольку у Бондаренко О.В. отсутствовала возможность исполнения обязанности передачи документации должника конкурсному управляющему по причине нахождения его под домашним арестом, у суда первой инстанции отсутствовали основания для удовлетворения заявления

В суд от конкурсного управляющего должником поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором возражает против ее удовлетворения, ссылаясь на необоснованность изложенных в ней доводов, несоответствие фактическим обстоятельствам дела.

Лица, участвующие в обособленном споре, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явились, что в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в отсутствие представителей.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно абзацу второму пункта 2 статьи 126 Закона о банкротстве руководитель должника, а также временный управляющий, административный управляющий, внешний управляющий в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обязаны обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему.

Арбитражный управляющий вправе требовать от руководителя (а также от других лиц, у которых фактически находятся соответствующие документы) по суду исполнения данной обязанности в натуре применительно к правилам статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). По результатам рассмотрения соответствующего обособленного спора выносится судебный акт, который может быть обжалован в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 223 АПК РФ (пункт 24 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве").

Согласно статье 126 Закона о банкротстве и статьи 65 АПК РФ бремя доказывания факта передачи документации и ценностей несет ответчик (бывший руководитель). Соответственно, он и должен представить доказательства отсутствия у него истребуемой документации, указать объективные (уважительные) причины невозможности ее предоставления, подтвердив указанные причины документально.

Из материалов дела следует, что с целью реализации своих полномочий конкурсный управляющий должником направил ответчику уведомление-запрос от 04.08.2021 исх.№ 13/631 (л.д. 6) о передаче конкурсному управляющему должником бухгалтерской и иной документации должника, а также печатей, штампов, материальных и иных ценностей, который остался без удовлетворения, что послужило основанием для обращения конкурсного управляющего в суд с настоящим заявлением.

Доказательств передачи Бондаренко О.В. конкурсному управляющему должником документов и сведений в материалы дела не представлено. Доказательства, свидетельствующие об отсутствии у ответчика истребуемых документов и материальных ценностей на момент вынесения обжалуемого судебного акта в материалах дела отсутствовали.

Таким образом, поскольку на момент принятия судом обжалуемого определения ответчик не представил доказательства исполнения требований конкурсного управляющего, суд апелляционной инстанции полагает обоснованным вывод суда первой инстанции о наличии правовых оснований для удовлетворения ходатайства конкурсного управляющего об истребовании документов, печатей штампов и иных материальных ценностей.

Доводы подателя апелляционной жалобы о том, что он лишен возможности исполнить требование арбитражного управляющего в связи с избранием в отношении него меры пресечения - домашний арест, как и об исполнении требования конкурсного управляющего, основанием для отмены судебного акта не является.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, установленный судом запрет покидать место проживания, а также на переписку, общение с третьими лицами, не препятствует исполнить обжалуемый судебный акт, поскольку, как это следует из постановлений Центрального районного суда г. Калининграда, данный запрет не касается близких родственников, защитников, а также сотрудников правоохранительных органов, в связи с чем ответчик не был лишен возможности передать документы через указанных лиц. Кроме того, суд апелляционной инстанции принимает во внимание, что после изменении меры пресечения в виде домашнего ареста на запрет определенных действий, Бондаренко О.В. никаких действий по осуществлению передачи документации должника конкурсному управляющему также не совершил.

Иных убедительных доводов, основанных на доказательной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционной жалобе не содержится.

Учитывая изложенное, оснований для отмены обжалуемого судебного акта по доводам апелляционной жалобы или в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционный суд не усматривает. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 176, 223, 268, 269 ч. 1, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение арбитражного суда первой инстанции от 11.03.2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.Н. Бармина

Судьи

Н.В. Аносова

И.В. Юрков