Гражданский кодекс часть 1

при участии представителей сторон: от заявителя – не явились, надлежащим образом извещены, представитель конкурсного управляющего ОАО «Элистинская мебельная фабрика» ФИО2, представитель УФРС по РК ФИО3, рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО «Фирма «Элиста-мебель» и предпринимателя ФИО4 на решение арбитражного суда РК от 12.02.2007 по делу № А22-2038/05/10-179 по заявлению ООО «Фирма «Элиста-мебель» и ПБОЮЛ ФИО4,

у с т а н о в и л:

Конкурсный управляющий ОАО «Элистинская мебельная фабрика» обратился в Арбитражный суд Республики Калмыкия с исковым заявлением к ООО «Фирма «Элиста-мебель» и предпринимателю ФИО4

Истец просил признать договоры купли-продажи имущества от 19 февраля 2004 года и от 1 июня 2004 года недействительными с момента их заключения, применить последствия ничтожности указанных договоров;

обязать ООО «Фирма Элиста-Мебель» возвратить ОАО «Элистинская мебельная фабрика» двухэтажное административное здание (литер 1,а), общей площадью 259,43 кв.м, с пристроенным производственным корпусом (литер А,Б,В,ГД,Е) общей площадью 2961,52 кв.м, расположенное на земельном участке с кадастровым номером 08:14:03 06 09:0029, по адресу <...>;

признать незаконной государственную регистрацию перехода права собственности на ООО «Элиста-Мебель» и государственную регистрацию перехода права собственности на ФИО4 от 02 сентября 2004 года свидетельство 08 АЕ № 640844, запись о регистрации № 08-01-5/2004-2979;

обязать Управление ФРС России по РК аннулировать выданное ООО «Элиста-Мебель» свидетельство о праве собственности от 18 марта 2004 года и от 02 сентября 2004 года свидетельство 08 АЕ №640844.

По ходатайству истца к участию в деле в качестве ответчика определением суда от 23.01.2006 г. привлечено Управление Федеральной регистрационной службы России по Республике Калмыкия (далее Управление).

Решением от 27 марта 2006 года суд первой инстанции в удовлетворении исковых требований конкурсному управляющему отказал.

Постановлением кассационной инстанции Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 29 июня 2006 г. решение суда первой инстанции отменено, дело направлено на новое рассмотрение.

В постановлении указано, что суду следует уточнить истца и его требования, правильно определить срок исковой давности, проверить является ли ФИО4 добросовестным приобретателем.

При новом рассмотрении истец в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и в соответствии со ст. 170 ГК РФ, ст. 103 Закона «О несостоятельности (банкротстве)» уточнил исковые требования, заявив о признании недействительными договор купли-продажи от 19.02.2004 года, заключенный между ОАО «Элистинская мебельная фабрика и ООО «Фирма Элиста-Мебель»; договор от 01.06. 2004г.. заключенный между ОООО «Фирма «Элиста-Мебель» и ФИО4 в виду их ничтожности. Применении последствий недействительности сделок, а именно возврате фабрике обществом с ограниченной ответственностью «Фирма «Элиста-мебель» двухэтажного административного здания (Литер 1а) общей площадью 259,43 кв.м с пристроенным производственным корпусом (Литер А,Б,Д,Е) общей площадью 2961,52 кв.м, расположенным на земельном участке с кадастровым номером 08:14:03 06 09:0029 по адресу: <...>.

От требований к Федеральной регистрационной службе России в Республике Калмыкия истец отказался.

Решением арбитражного суда от 12 февраля 2007 года требования истца удовлетворены частично. Суд признал недействительными оспариваемые договоры купли-продажи и обязал ответчика возвратить истцу объекты недвижимости. В остальной части исковых требований было отказано. Исковое производство в части требований предъявленных к ФРС России в РК на основании п. 1 ст. 150 АПК РФ прекращено.

На данное решение ООО «Фирма «Элиста-мебель» подана апелляционная жалоба, в которой ответчик просит решение Арбитражного суда РК от 12.02.2007г. отменить и принять новый судебный акт, вынести решение об отказе истцу в иске.

В обоснование апелляционной жалобы ответчик приводит следующие доводы.

ООО «Фирма «Элиста-мебель» считает данное решение Арбитражного суда РК от 12.02.2007г. незаконным и необоснованным по следующим основаниям.

В решении суд согласился с доводами истца о том, что оспариваемая сделка (между ОАО «Элистинская мебельная факбрика» и ООО «Фирма «Элиста-мебель» от 19.02.2004 г.) совершена с заинтересованным лицом, так как ФИО5 (генеральный директор, член совета директоров ОАО, и одновременно учредитель ООО) является заинтересованным лицом в соответствии с п. 1 ст. 19 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» и по основаниям, предусмотренным п. 2 ст. 103 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» признал ее недействительной.

С выводом суда нельзя согласиться, поскольку стороной по сделке с ОАО являлся не ФИО5, а ООО «Фирма «Элиста-мебель», которое не подпадает под определение заинтересованного лица согласно ст. 19 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Истец не доказал, что сделка совершена с нарушением установленного Федеральным законом «Об акционерных обществах» порядком и в результате исполнения такой сделки кредиторам или должнику были или могут быть причинены убытки.

Таким образом, у конкурсного управляющего отсутствовало право требования по основанию п. 2 ст. 103 и п. 4 ст. 129 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

В возражениях на апелляционную жалобу конкурсный управляющий ОАО «Элистинская мебельная фабрика» не согласился с доводами ООО «Фирма «Элиста-мебель» и указывает, что ответчик ошибочно применяет положения ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» в части определения заинтересованных лиц по отношению к арбитражному управляющему, о чем правомерно установлено в обжалуемом решении суда. Ссылка ответчика на ст.103 Закона о банкротстве несостоятельна, поскольку данная норма права регулирует правоотношения о признании недействительной сделки, совершенной должником с заинтересованным лицом, признаваемым таковым в целях, установленных Законом о банкротстве (статья 19 Закона).

Кроме того, истец указал, что суд первой инстанции в решении допустил неточность в определении количества объектов недвижимости. В резолютивной части указано административное здание (Литер 1), между тем, в оспариваемом договоре купли-продажи значится двухэтажное административное здание (Литер 1,а) с пристроенным корпусом (Литер А,Б,В,Г,Д,Е).

Исследовав материалы дела, изучив их, выслушав представителей сторон, апелляционная инстанция считает, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, конкурсный управляющий ОАО «Элистинская мебельная фабрика» ФИО6 обратился в Арбитражный суд Республики Калмыкия с исковым заявлением к ООО Фирма «Элиста-Мебель» и предпринимателю без образования юридического лица ФИО4

Согласно п.4 ст. 129 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее Закон) в случаях, предусмотренных п.1 ст. 103 настоящего Федерального закона, иск о признании сделки недействительной или применении последствий недействительности сделки ничтожной сделки предъявляется конкурсным управляющим от имени должника.

В случаях, предусмотренных пунктами 2-5 статьи 103 настоящего Федерального закона, конкурсный управляющий предъявляет иски о признании сделок недействительными или применении последствий недействительности ничтожной сделки от своего имени.

Согласно ст. 103 ФЗ (пункты 2-5) сделка может быть признана недействительной если:

Сделка, совершена должником с заинтересованным лицом, и в результате исполнения указанной сделки кредиторам или должнику могут быть причинены убытки;

сделка, заключенная или совершенная должником с отдельным кредитором или иным лицом после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и (или) в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании должника банкротом, влечет за собой предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими кредиторами;

сделка, совершенная должником юридическим лицом в течение шести предшествовавших подаче заявления о признании должника банкротом месяцев и связанная с выплатой (выделом) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику должника в связи с его выходом из состава учредителей (участников) должника, нарушает права и законные интересы кредиторов;

сделка, совершенная должником юридическим лицом после принятия заявления о признании должника банкротом и связанная с выплатой (выделом) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с его выходом из состава учредителей (участников) должника является ничтожной.

Судом установлено, что требование о признании договоров купли-продажи недействительными подано конкурсным управляющим от своего имени и, следовательно, оно может быть удовлетворено при наличии указанных выше обстоятельств.

Как видно из материалов дела между ОАО «Элистинская мебельная фабрика» (продавец) и ООО «Фирма «Элиста-Мебель» (покупатель) заключен договор от 19.02.04 купли-продажи двухэтажного административного здания (литер 1,а), общей площадью 259,43 кв.м, с пристроенным производственным корпусом (литер А, Б, б, В, Г, Д, Е,) общей площадью 2961, 52 кв. м, находящееся на земельном участке с кадастровым номером 08:14:03 06 09:0029. по адресу: <...>.

Балансовая стоимость отчуждаемого имущества составляла 97400 рублей, продано имущество по условиям договора за 240 тыс. руб.

Оплата произведена путем погашения кредиторской задолженности. Наличие кредиторской задолженности ОАО «Элистинская мебельная фабрика» перед ООО «Фирма «Элиста-мебель» в сумме 240 000 рублей подтверждается бухгалтерским документами.

Суд первой инстанции удовлетворил заявленные требования, установив, что сделка купли-продажи недвижимого имущества совершена с заинтересованным лицом и в соответствии с ФЗ РФ «О несостоятельности (банкротстве)» может быть признана недействительной по иску конкурсного управляющего.

Судом установлено, что сделка совершена по заниженной цене без определения рыночной стоимости имущества, что повлекло убытки для ОАО «Элистинская мебельная фабрика» и его кредиторов.

Таким образом, договор от 19.02.04, между ОАО «Элистинская мебельная фабрика» и ООО «Фирма «Элиста-мебель» как заключенный с заинтересованным лицом, в результате исполнения которой кредиторам ОАО могут быть причинены убытки, следует признать недействительным по основаниям, предусмотренным п.2 ст. 103 Закона о банкротстве.

Согласно п.2 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.

В соответствии с указанной нормой двухэтажное административное здание, проданное фабрикой ООО «Фирма «Элиста-мебель» в счет погашения кредиторской задолженности по договору купли продажи от 19.02.04 подлежит возврату.

Имущество, проданное ООО «Фирма «Элиста-мебель» ПБОЮЛ ФИО4 по договору купли продажи от 1 июня 2004 года не может быть возвращено. Суд апелляционной инстанции соглашается с доводами ответчика о том, что ФИО4 является добросовестным приобретателем.

Как видно из материалов дела сделка по отчуждению имущества произведена по цене значительно превышающей балансовую стоимость, и до признания фабрики несостоятельной.

Процедура банкротства (наблюдение) в отношении ОАО «Элистинская мебельная фабрика» введена определением АС РК 10 марта 2005 года, то есть после совершения оспариваемых сделок.

Отчет о проведении оценки имущества составленный в ходе конкурсного производства не может быть признан судом, надлежащим доказательством недобросовестности ФИО4.

В отчете временного управляющего ФИО6 отметил, что анализ сделок от 19 февраля 2004 г. и 01 июня 2004 года показал, что они не ухудшили финансовое состояние общества, но и не улучшили состояние его платежеспособности.

Кроме этого ФИО4 работала мастером цеха и не обязана была знать о цене сделки, заключенной между ОАО «Элистинская мебельная фабрика» и ООО «Фирма «Элиста-мебель».

У добросовестного приобретателя, имущество может быть истребовано только по основаниям, предусмотренным ст. 302 ГК РФ, которые в данном случае отсутствуют.

Суд апелляционной инстанции считает, что при рассмотрении настоящего спора суд первой инстанции правильно установил фактические обстоятельства дела, полно и всесторонне исследовал представленные доказательства, проверил доводы и возражения лиц, участвующих в деле, и сделал обоснованные выводы об частичном удовлетворении исковых требований.

Вывод суда подтверждается материалами дела, основаны на правильном применении норм материального права.

При рассмотрении дела судом первой инстанции не нарушены нормы процессуального права. Нормы материального права, регулирующие основания признания сделки недействительной и применения последствий недействительности сделки, применены правомерно и обоснованно.

При таких обстоятельствах оснований для отмены решения суда первой инстанции не имеется. Нарушений норм материального, процессуального права не установлено.

Суд апелляционной инстанции считает необходимым, в соответствии с исковым требованием истца, уточнить резолютивную часть решения суда первой инстанции, поскольку в резолютивной части указано административное здание (Литер 1), тогда как, в оспариваемом договоре купли-продажи значится двухэтажное административное здание (Литер 1,а) с пристроенным производственным корпусом (Литер А,Б,Д,Е).

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 268-271 АПК РФ, суд

п о с т а н о в и л:

Решение арбитражного суда РК от 12 февраля 2007г. по делу №А22-2038/05/10-179 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Абзац третий резолютивной части решения от 12 февраля 2007 года изложить в следующей редакции: Обязать ООО «Фирма «Элиста-мебель» возвратить ОАО «Элистинская мебельная фабрика двухэтажное административное здание (Литер 1,а) с пристроенным производственным корпусом (Литер А,Б,Д,Е).

Настоящее постановление вступает в силу со дня его принятия, но может быть обжаловано сторонами в кассационную инстанцию Федерального Арбитражного суда Северо-Кавказского округа.

Председательствующий: Л.Б. Джамбинова

Судьи: В.И. Шевченко

Д.В. Челянов