Постановление № А23-1161/20 от 28.07.2022 АС Центрального округа

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и обоснованности судебных актов арбитражных судов, вступивших в законную силу

Резолютивная часть постановления объявлена: 28 июля 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено: 04 августа 2022 года.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы индивидуального предпринимателя ФИО5 и публичного акционерного общества «Новолипецкий металлургический комбинат» на решение Арбитражного суда Калужской области от 23.08.2021 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.04.2022 по делу №А23-1161/2020,

У С Т А Н О В И Л:

 Публичное акционерное общество "Новолипецкий металлургический комбинат" (далее - ПАО "Новолипецкий металлургический комбинат") в интересах общества с ограниченной ответственностью "Новолипецкий металлургический комбинат-Калуга" обратилось в Арбитражный суд Калужской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Регионлесхоз" (далее -  ООО "Регионлесхоз") и индивидуальному предпринимателю ФИО5 (далее -  ИП ФИО5) о признании недействительным договора купли-продажи земельного участка N 24/18Д от 16.01.2018 и об истребовании из чужого незаконного владения ИП ФИО5 в пользу ООО "Новолипецкий металлургический комбинат-Калуга" земельного участка с кадастровым номером 40:03:068315:120 площадью 75 771 кв. м, расположенного по адресу: Калужская область, Боровский район, возле д. Денисово.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Центр корпоративных решений", ФИО8, ФИО7 и ФИО9.

Решением Арбитражного суда Калужской области от 23.08.2021, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.04.2022, исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с указанными судебными актами, ИП ФИО5 обжаловал их в кассационном порядке.

ПАО «Новолипецкий металлургический комбинат» также обратилось с кассационной жалобой, в которой просит изменить мотивировочную часть постановления суда апелляционной инстанции по настоящему делу.

Кассационные жалобы приняты к производству суда и рассмотрены по существу.

Изучив материалы дела и доводы заявителя кассационной жалобы, заслушав объяснения представителей лиц, явившихся в судебное заседание,  судебная коллегия считает, что кассационная жалоба ПАО «Новолипецкий металлургический комбинат» подлежит удовлетворению, а кассационная жалоба ИП ФИО5 оставляется без удовлетворения   в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, ПАО «Новолипецкий металлургический комбинат» является единственным участником ООО «Новолипецкий металлургический комбинат – Калуга» и обладает правом участия в хозяйственной и иной деятельности указанного юридического лица, формирует  высший орган управления обществом.

ПАО «Новолипецкий металлургический комбинат» и ООО «Новолипецкий металлургический комбинат – Калуга»  относятся к корпоративным юридическим лицам (корпорации).

Между ООО «Новолипецкий металлургический комбинат – Калуга» (продавец) и ООО «Регионлесхоз» (покупатель) заключен договор купли-продажи  N 24/18Д от 16.01.2018, по условиям которого продавец передал покупателю  в собственность  земельный участок с кадастровым номером 40:03:068315:120 площадью 75 771 кв. м, расположенный по адресу: Калужская обл., Боровский район, возле д. Денисово, принадлежащий обществу на праве собственности.

По условиям указанного договора  цена сделки составила 50 000 руб., которые подлежат перечислению на расчетный счет продавца в течение 10 банковских дней с даты подписания договора.

Земельный участок передан продавцом покупателю по акту приема-передачи от 16.01.2018, переход права собственности к покупателю на данный объект зарегистрирован 09.02.2018.

Обязательства по оплате приобретенного земельного участка ООО «Регионлесхоз» не исполнило и продало данный объект недвижимости ИП ФИО5  (покупатель) на основании договора купли-продажи от 29.03.2019 N ГК-2019/1604.7 по цене сделки в размере 50 000 руб.. Платежным поручением N 66 от 06.11.2019 ИП ФИО5 перечислил указанные денежные средства на расчетный счет ООО «Регионлесхоз».  По акту приема-передачи от 29.03.2019 земельный участок передан ИП ФИО5.

ПАО «Новолипецкий металлургический комбинат», как участник корпорации, установив, что рыночная стоимость земельного участка с кадастровым номером 40:03:068315:120  составляет 68 400 000 руб., обратилось в арбитражный суд с исковым требованием о признании недействительным договора купли продажи земельного участка  N 24/18Д от 16.01.2018 и возврате данного земельного участка из незаконного владения ИП ФИО5 в пользу ООО «Новолипецкий металлургический комбинат – Калуга».

Удовлетворяя заявленные исковые требования, арбитражный суд первой и апелляционной инстанций обоснованно учитывал следующее.

В соответствии со статьей 65.2 ГК РФ  участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе, в том числе, оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Участники корпорации могут иметь и другие права, предусмотренные законом или учредительным документом корпорации.

Согласно статье 174 ГК РФ  сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Как установлено в ходе судебного разбирательства, согласно отчету об оценке N 518/2019 от 29.12.2019 рыночная стоимость земельного участка с кадастровым номером 40:03:068315:120 составляет 68 400 000 руб., а его отчуждение осуществлено ООО «Новолипецкий металлургический комбинат - Калуга» по цене 50 000 руб., что свидетельствует о совершении сделки в ущерб, как обществу, так и интересам корпорации.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 93 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель)

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

Давая правовую оценку оспариваемой сделки, арбитражный суд первой и апелляционной инстанций пришел к выводу о причинении данной сделкой  явного ущерба как корпорации, так и ООО «Новолипецкий металлургический комбинат – Калуга», выразившегося в фактически безвозмездном отчуждении земельного участка рыночной стоимостью 68 400 000 руб., а также о наличии осведомленности ответчиков о данных обстоятельствах и недобросовестном поведении ИП ФИО5 при оформлении прав на земельный участок.

Выводы арбитражного суда в этой части основаны на имеющихся в деле доказательствах, а поэтому не подлежат переоценке в кассационном порядке.

При таких обстоятельствах спора суд обоснованно признал недействительным договор купли - продажи земельного участка от 16.01.2018 №24/18Д, заключенный между ООО «Новолипецкий металлургический комбинат – Калуга» (продавец) и ООО «Регионлесхоз» (покупатель).

Удовлетворяя исковые требования о возврате земельного участка из незаконного владения ИП ФИО5, арбитражный суд пришел к выводу о том, что с учетом фактических обстоятельств спора ПАО «Новолипецкий металлургический комбинат», как член корпорации, вправе был заявить указанные исковые требования.

Суд апелляционной инстанции с указанными выводами суда первой инстанции не согласился, посчитав, что ПАО «Новолипецкий металлургический комбинат» в рамках корпоративного спора не может заявлять виндикационный иск.

Вместе с тем, решение суда первой инстанции в этой части судом апелляционной инстанции оставлено без изменения по иным правовым основаниям.

Не согласившись  с мотивировочной частью постановления суда апелляционной инстанции в указанной части, ПАО «Новолипецкий металлургический комбинат» обжаловало данный судебный акт в кассационном порядке.

Судебная коллегия считает, что кассационная жалоба ПАО «Новолипецкий металлургический комбинат» подлежит удовлетворении в связи со следующим.

В соответствии со статьей 2 АПК РФ       задачами судопроизводства в арбитражных судах являются, в том числе, защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность.

Как указано выше, на дату оспаривания договора купли-продажи земельного участка от 16.01.2018 №24/18Д покупатель по данной сделке – ООО «Регионлесхоз» утратил право собственности на приобретенный земельный участок, реализовав его ИП ФИО5, а поэтому признание судом указанной сделки недействительной не влекло за собой восстановления нарушенных прав участников корпорации путем возврата каждой из сторон всего полученного сделке.

Вместе с тем, согласно статье 65.2 ГК РФ участник корпорации вправе      требовать, действуя от имени корпорации, возмещения причиненных корпорации убытков; оспаривать, действуя от имени корпорации, совершенные ею сделки  и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Учитывая, что при сложившихся спорных правоотношениях сторон восстановление нарушенного права истца недействительной сделкой возможно было только путем изъятия земельного участка из незаконного владения ИП ФИО5, арбитражный суд обоснованно удовлетворил исковые требования ПАО «Новолипецкий металлургический комбинат» об истребовании из чужого незаконного владения объекта недвижимого имущества, признав данные требования заявленными надлежащим лицом.

При этом судебная коллегия также учитывает, что оспариваемой сделкой нарушены как права стороны сделки – ООО «Новолипецкий металлургический комбинат - Калуга», так и корпорации.

При таких обстоятельствах спора ПАО «Новолипецкий металлургический комбинат» является надлежащим уполномоченным лицом стороны в части предъявления исковых требований о возврате из чужого незаконного владения земельного участка.

В связи с вышеизложенным обжалуемая мотивировочная часть постановления суда апелляционной инстанции подлежит изменению.

Не соглашаясь с обжалуемыми судебными актами, ИП ФИО5 считает, что рыночная стоимость спорного земельного участка определена с нарушением действующего законодательства; ПАО «Новолипецкий металлургический комбинат» не обосновало нарушение прав общества, как участника корпорации, и об отсутствии у последнего полномочий на предъявление виндикационного иска; о пропуске срока исковой давности на предъявление иска, рассмотренного в рамках настоящего дела; о наличии оснований для признания ИП ФИО5 добросовестным покупателем.

Доводы заявителя кассационной жалобы в этой части являлись предметом исследования и оценки арбитражным судом первой и апелляционной инстанций и признаны необоснованными.

С выводами арбитражного суда судебная коллегия соглашается, так как данные выводы основаны на имеющихся в материалах дела доказательствах, а поэтому не подлежат переоценке.

В части обоснованности применения судами обеих инстанций норм материального права при разрешении спора по настоящему делу выводы суда кассационной инстанции изложены выше.

Нарушений норм процессуального права, влекущих за собой отмену обжалуемых судебных актов, не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

Кассационную жалобу публичного акционерного общества «Новолипецкий металлургический комбинат» удовлетворить.

Решение Арбитражного суда Калужской области от 23.08.2021 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.04.2022 по делу №А23-1161/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО5 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок со дня вынесения  в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном  статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.