Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «ПродКам»,общества с ограниченной ответственностью «Фиш Лэнд»,общества с ограниченной ответственностью «Кимберлит»,

апелляционные производства №05АП-6092/2016, №05АП-6271/2016, №05АП-6432/2016

на решение от 27.06.2016

судьи Ж.А. Стриж

по делу № А24-1118/2016 Арбитражного суда Камчатского края

по иску общества с ограниченной ответственностью «Фиш Лэнд»
(ИНН <***>, ОГРН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «ПродКам» (ИНН <***>, ОГРН <***>), обществу с ограниченной ответственностью «Кимберлит» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о признании договора недействительным

при участии:

от ООО «ПродКам»: ФИО1, по доверенности от 20.02.2016, сроком действия на 1 год, паспорт;

до перерыва ООО «Фиш Лэнд», ООО «Кимберлит» явку представителей не обеспечили;

после перерыва от ООО «Фиш Лэнд»: ФИО2, доверенность от 24.06.2016, сроком на 1 год; паспорт;

от ООО «Кимберлит»: ФИО3, доверенность от 04.09.2016, сроком до 04.09.2021, паспорт

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Фиш Лэнд» (далее – ООО «Фиш Лэнд», истец) обратилось в Арбитражный суд Камчатского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ПродКам» (далее – ООО «ПродКам», ответчик) о признании договора уступки права требования от 28.01.2016 № 22/04, заключенного между ООО «Кимберлит» и ООО «ПродКам», недействительным.

Определением суда от 16.05.2016 к участию в деле в качестве соответчика привлечено общество с ограниченной ответственностью «Кимберлит» (далее – ООО «Кимберлит», ответчик).

Решением Арбитражного суда Камчатского края от 27.06.2016 в удовлетворении искового требования отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ООО «Кимберлит» и ООО «Фиш Лэнд» обратились с апелляционными жалобами, в которых просили решение Арбитражного суда Камчатского края от 27.06.2016 отменить.

В обоснование жалоб заявители указывали на то, что на момент заключения договора уступки права требования от 28.01.2016 № 22/04 между ООО «ПродКам» и ООО «Кимберлит» уступаемое требование отсутствовало у ООО «Кимберлит», поскольку было ранее уступлено от ООО «Кимберлит» к ООО «Фиш Лэнд» на основании договора от 15.01.2016, заключенного представителями указанных юридических лиц, поясняя при этом, что договор от 29.01.2016 подписывался данными обществами только с целью одобрения ранее заключенной сделки от 15.01.2016, которая исполнена сторонами.

В свою очередь ООО «ПродКам» обжаловало решение от27.06.2016 в части распределения госпошлины.

Впоследствии в канцелярию суда от ООО «ПродКам» поступило ходатайство об отказе от апелляционной жалобы, рассмотрев которое апелляционный суд определил его удовлетворить, поскольку данный отказ не нарушает права иных лиц, в связи с чем производство по жалобе ООО «ПродКам» подлежит прекращению в силу части 1 статьи 265 АПК РФ, государственная пошлина, уплаченная апеллянтом подлежит возврату на основании подпункта 3 пункта 1 статьи 333.40 НК РФ.

Также от ООО «ПродКам» поступил письменный отзыв на апелляционные жалобы ООО «Фиш Лэнд», ООО «Кимберлит», который приобщен к материалам дела.

В канцелярию суда от ООО «Фиш Лэнд» поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства в связи с невозможностью обеспечить явку компетентного представителя, вызванной его участием в ином процессе в то же время, рассмотрев которое суд определил в его удовлетворении отказать в связи с необоснованностью.

В судебном заседании представительООО «ПродКам» на доводы апелляционных жалоб возразил, просил оставить апелляционные жалобы без удовлетворения, ответил на вопросы суда. Заявил ходатайство о приобщении к материалам дела копии определенияАрбитражного суда Камчатского края по делу №А24-4922/2010 от 26.02.2016, заключения специалиста от 10.08.2016 по исследованию доверенности от 11.01.2016, которое удовлетворено судом.

Для формирования правовых позиций сторон относительно дополнительных доказательств, представленных ООО «ПродКам» в порядке статьи 163 АПК РФ в судебном заседании объявлялся перерыв, о чем лица, участвующие в деле, уведомлены в соответствии с Информационным Письмом Президиума ВАС РФ №113 от 19.09.06 «О применении статьи 163 АПК РФ» путем размещения на официальном сайте суда информации о времени и месте продолжения судебного заседания.

После перерыва заседание продолжено в том же составе суда, при секретаре судебного заседания Е.Д. Витютневой, с участием того же представителя ООО «ПродКам», участием представителей ООО «Фишлэнд» и ООО «Кимберлит».

Представители ООО «Фиш Лэнд», ООО «Кимберлит» поддержали доводы апелляционных жалоб, обжалуемое решение просили отменить по основаниям, изложенным в апелляционных жалобах, ответили на вопросы суда.

Представитель ООО «ПродКам» представил на обозрение суда решение суда от 26.01.2011 по делу №А51-18949/2010; исполнительный лист от 26.01.2011 по делу №А51-18949/2010; договор № 18/10 от 27.07.2010; акт приема-передачи документов по договору уступки прав требований (цессии) № 22/04 от 28.01.2016, ответил на вопросы суда.

Представитель ООО «Кимберлит» заявил ходатайство о приобщении письменного отзыва на исковое заявление в обоснование изначальной правовой позиции, которое удовлетворено судом.

Исследовав и оценив материалы дела, проверив в порядке статей 266-271 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции установил следующее.

Между ООО «Кимберлит» (цедент) и ООО «ПродКам» (цессионарий) заключен договор уступки прав требования (цессии) от 28.01.2016 №22/04, в соответствии с условиями которого, цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме права требования к ООО «Камчатрыбопродукт» (должник), принадлежащие цеденту на основании договора поставки от 27.07.2010 №18/10, подтвержденные решением Арбитражного суда Приморского края от 26.01.2011 по делу № А51-18949/2010 и определения Арбитражного суда Камчатского края от 29.04.2014 по делу № А24-4922/2010.

Права требования цедента к должнику по состоянию на дату подписания настоящего договора составляют 981 409 руб. 20 коп. Указанный размер задолженности должника перед цедентом по договору поставки от 27.07.2010 № 18/10 подтверждается определением Арбитражного суда Камчатского края от 29.04.2014 по делу № А24-4922/2010 (пункт 1.2.).

Пунктом 2.1. договора установлено, что уступка права требования к должнику является возмездной. Цена уступаемого права составляет 501 728 руб. 40 коп. и выплачивается цессионарием в день подписания настоящего договора (пункты 2.1., 2.2.).

В день подписания настоящего договора цедент передает цессионарию документ, подтверждающий право требования, а именно копию договора поставки от 27.07.2010 № 18/10 (пункт 3.1).

По акту приема-передачи документов от 29.01.2016 ООО «Кимберлит» передало, а ООО «ПродКам» приняло документы, поименованные в данном акте.

Уведомлением, направленным в адрес ООО «Камчатрыбопродукт», ООО «Кимберлит» уведомило должника о заключении договора уступки права требования от 28.01.2016 №22/04.

Платежным поручением от 28.01.2016 № 73 ООО «ПродКам» перечислило ООО «Кимберлит» денежные средства в размере 501 728 руб. 40 коп. как оплату по договору уступки прав требования от 28.01.2016 №22/4, которые впоследствии были возвращены последним платежным поручением №12 от 01.02.2016 с указанием на возврат денежных средств в связи с расторжением договора уступки прав №22/4 от 28.01.2016.

Заявляя о признании договора уступки права требования от 28.01.2016 № 22/04 недействительным, истец первоначально отмечал отсутствие уступки права требования со стороны ООО «Кимберлит» ответчику, указывал на заключение договора уступки спорного требования между ООО «Кимберлит» и ООО «Фиш Лэнд» от 29.01.2016 № 23/04.

В последующем в дополнениях к исковому заявлению от 20.06.2016 истец также сослался на то, что 15.01.2016 по договору купли-продажи долга, заключенному между представителями ООО «Кимберлит» и ООО «Фиш Лэнд», право требования (взыскания) дебиторской задолженности в размере 981 409 руб. 20 коп. с ООО «Камчатрыбопродукт» на основании договора поставки от 18/10 от 27.07.2010, перешло к ООО «Фиш Лэнд» в момент подписания договора от 15.01.2016.

Рассмотрев исковое заявление, суд первой инстанции в удовлетворении требований отказал, сочтя, что истцом не доказано совершение уступки права требования в его пользу ранее, чем по оспариваемому договору от 28.01.2016.

Исследовав представленные в дело доказательства и оценив их по правилам статьи 71 АПК РФ, апелляционная коллегия поддерживает выводы суда первой инстанции и отклоняет доводы апелляционной жалобы в силу следующего.

В силу пункта 1 статьи 390 ГК РФ цедент отвечает перед цессионарием за недействительность переданного ему требования, но не отвечает за неисполнение этого требования должником, за исключением случая, если цедент принял на себя поручительство за должника перед цессионарием.

Пунктом 2 статьи 390 ГК РФ предусмотрено, что при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия:

уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием;

цедент правомочен совершать уступку;

уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу;

цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования.

Законом или договором могут быть предусмотрены и иные требования, предъявляемые к уступке.

Согласно пункту 3 статьи 390 ГК РФ при нарушении цедентом правил, предусмотренных пунктами 1 и 2 настоящей статьи, цессионарий вправе потребовать от цедента возврата всего переданного по соглашению об уступке, а также возмещения причиненных убытков.

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 1 Информационного письма от 30.01.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса РФ» разъяснил, что недействительность требования, переданного на основании соглашения об уступке права (требования), не влечет недействительности этого соглашения. Недействительность данного требования является в соответствии со статьей 390 ГК РФ основанием для привлечения цессионарием к ответственности кредитора, уступившего требование.

Таким образом, последствия уступки недействительного требования (в том числе отсутствующего у кредитора к моменту уступки) специально урегулированы правилами статьи 390 ГК РФ об ответственности цедента перед цессионарием за такое нарушение.

При таких обстоятельствах, истцом выбран ненадлежащий способ защиты предполагаемо нарушенного права, требование о признании недействительным спорного договора по заявленному основанию удовлетворению не подлежит, иных оснований для признания спорного договора недействительным апелляционной коллегией не установлено.

В силу вышеизложенного, апелляционная коллегия приходит к выводу, что у суда первой инстанции отсутствовали основания для удовлетворения исковых требований.

Дополнительно, изучив выводы суда первой инстанции о порядке заключения договоров уступки права требования в отношении спорной задолженности между ООО «Кимберлит», ООО «Фиш Ленд», ООО «ПродКам», позиции сторон относительно преследуемых правовых целей в ходе рассмотрения настоящего спора, апелляционная коллегия считает необходимым дать оценку доводам сторон связанным с установлением данного обстоятельства в рамках настоящего спора для внесения правовой определенности в правоотношения сторон.

В соответствии с пунктом 4 статьи 390 ГК РФ в отношениях между несколькими лицами, которым одно и то же требование передавалось от одного цедента, требование признается перешедшим к лицу, в пользу которого передача была совершена ранее.

В материалы дела представлены два договора, заключенные между ООО «Фиш Лэнд» и ООО «Кимберлит»: договор от 15.01.2016 купли-продажи долга ООО «Кимберлит» в размере 981 409,20 руб. по договору поставки № 18/10 от 27.07.2010 (подписан представителями указанных юридических лиц, действующими на основании доверенностей), и договор уступки прав требования (цессии) от 29.01.2016 № 23/04 (подписан генеральными директорами указанных юридических лиц).

Согласно условиям договора от 15.01.2016 купли-продажи долга ООО «Кимберлит» в размере 981 409,20 руб. по договору поставки № 18/10 от 27.07.2010, ООО «Кимберлит» (продавец) продает, а ООО «Фиш Лэнд» (покупатель) покупает, принадлежащие на основании договора поставки от 18/10 от 27 июля 2010 года и определения Арбитражного суда Камчатского края от 29.04.2014 по делу № А24-4922/2010 право требования взыскания дебиторской задолженности в размере 981 409 руб. 20 коп. с ООО «Камчатрыбопродукт» (должник).

Согласно условиям договора уступки прав требования (цессии) №23/04 от 29.01.2016 ООО «Кимберлит» (цедент) уступает, а ООО «Фиш Лэнд» (цессионарий) принимает в полном объеме права требования к ООО «Камчатрыбопродукт» (должник), принадлежащие цеденту на основании договора поставки от 27.07.2010 №18/10, подтвержденные решением Арбитражного суда Приморского края от 26.01.2011 по делу № А51-18949/2010 и определения Арбитражного суда Камчатского края от 29.04.2014 по делу № А24-4922/2010. Права требования цедента к должнику по состоянию на дату подписания настоящего договора составляют 981 409 руб. 20 коп. Указанный размер задолженности должника перед цедентом по договору поставки от 27.07.2010 № 18/10 подтверждается определением Арбитражного суда Камчатского края от 29.04.2014 по делу № А24-4922/2010 (пункт 1.2. договора №23/04 от 29.01.2016).

Как следует из текста искового заявления, предъявленного в рамках рассматриваемого дела, подавая настоящий иск, поступивший в суд первой инстанции 25.03.2016, ООО «Фиш Лэнд» ссылалось на тот факт, что право требования спорной задолженности передано именно на основании договора уступки права требования от 29.01.2016 №23/04, без ссылок на обстоятельство более раннего распоряжением спорной задолженностью от ООО «Кимберлит» в пользу ООО «Фиш Лэнд».

Судом первой инстанции путем исследования материалов дела по обособленному спору по заявлению ООО «Фиш Лэнд» о замене конкурсного кредитора ООО «Кимберлит» в порядке процессуального правопреемства, предъявленному в рамках дела № А24-4922/2010 о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Камчатрыбопродукт», что подтверждается сведениями общедоступного источника Картотека арбитражных дел (http://kad.arbitr.ru/), и не оспаривается апеллянтами, установлено следующее.

Заявление о процессуальном правопреемстве подано ООО «Фиш Лэнд» в суд 01.02.2016.

Из указанного заявления следует, что между ООО «Кимберлит» и ООО «Фиш Лэнд» заключен договор уступки права требования от 29.01.2016, в соответствии с которым к последнему перешло право требования с ООО «Камчатрыбопродукт» задолженности в сумме 981 409 руб. 20 коп.

К данному заявлению приложены следующие документы, в том числе: решение Арбитражного суда Приморского края от 26.01.2011 по делу № А51-18949/2010; договор уступки прав требования №23/04 от 29.01.2016; платежное поручение № 5 от 01.02.2016 на сумму 600 000 руб., где в назначении платежа указано: «оплата цессионарием по договору №23/04 уступки права требования от 29.01.2016».

Согласно уведомлению от 05.02.2016, направленному конкурсному управляющему ООО «Камчатрыбопродукт», ООО «Фиш Лэнд» уведомляет последнего о заключении между ООО «Кимберлит» и ООО «Фиш Лэнд» договора уступки права требования от 29.01.2016.

Дополнительно, апелляционная коллегия отмечает, что вышеуказанное заявление ООО «Фиш Лэнд» о процессуальном правопреемстве подписано представителем по доверенности ФИО4, который также подписал от имени ООО «Кимберлит» договор уступки, предполагаемо датированный 15.01.2016, однако никаких упоминаний о существовании такого договора или направленности договора от 29.01.2016 на одобрение договора от 15.01.2016 не содержит.

Также самим ФИО4, действующим в судебном заседании от 26.02.2016 по делу № А24-4922/2010 от имени ООО «Кимберлит» на основании доверенности от 29.01.2016, при поддержании в указанном судебном заседании позиции о переходе спорной задолженности к ООО «Фиш Лэнд», отмечалось исключительно обстоятельство расторжения договора уступки от 28.01.2016 между ООО «Кимберлит» и ООО «ПродКам» односторонним уведомлением ООО «Кимберлит» от 29.01.2016, заключением договора уступки от 29.01.2016 между ООО «Кимберлит» и ООО «Фиш Лэнд».

Доводов о предшествующем заключении договора уступки от 15.01.2016 между ООО «Кимберлит» и ООО «Фиш Лэнд», в котором представителем от ООО «Кимберлит» (цедента) выступал непосредственно сам ФИО4 на основании доверенности от 11.01.2016, в судебном заседании 26.02.2016 по делу № А24-4922/2010 самим ФИО4 приведено не было.

Как верно указал суд первой инстанции, только 06.04.2016 в рамках рассмотрения обособленного спора по делу № А24-4922/2010 ООО «Фиш Лэнд» представило договор от 15.01.2016 купли-продажи долга ООО «Кимберлит» в размере 981 409,20 руб. по договору поставки № 18/10 от 27.07.2010.

Указанный договор также был представлен в рамках настоящего дела непосредственно в день судебного заседания суда первой инстанции.

Таким образом, согласно выявленных конкретных обстоятельств рассматриваемого спора, достоверных доказательств того, что договор купли-продажи долга между ООО «Кимберлит» и ООО «Фишлэнд», датированный 15.01.2016, действительно подписывался в указанную дату, или любую иную ранее 28.01.2016, не представлено, при этом из поведения ООО «Фиш Лэнд» в ходе рассмотрения требований в рамках дела №А24-4922/2010 и настоящего дела до 06.04.2016 однозначное следует, что оно полагало переход права осуществленным именно на основании договора от 29.01.2016.

Довод апеллянтов о том, что судом не дана оценка обстоятельствам исполнения договора от 15.01.2016, отклоняется. Из материалов дела усматривается, что ООО «Фиш Лэнд» оплатило стоимость выкупаемого требования платежным поручением № 5 от 01.02.2016, содержащим в графе основание платежа ссылку на договор от 29.01.2016, в то время, как доказательств оплаты по договору от 15.01.2016 не представлено. При этом обязательства цедента по передаче документов фактически исполнены как в пользу ООО «Фиш Лэнд» по договору от 29.01.2016, так и ООО «ПродКам» по договору от 28.01.2016, в связи с чем ссылка на их неисполнение несостоятельна.

Позиция апеллянтов, о том, что заключение договора уступки права от 29.01.2016 по существу является одобрением сделки (договора купли-продажи долга от 15.01.2016), заключенной представителем ООО «Кимберлит» правомерно отклонен, как не подтвержденный материалами дела.

Апелляционная коллегия дополнительно отмечает, что заключение договора от 29.01.2016 с целью одобрения какой-либо сделки противоречит как содержанию самого договора, так и последующему поведению его сторон в период, предшествовавший представлению договора от 15.01.2016 в дело А24-4922/2010.

Таким образом, по совокупности представленных доказательств, судом первой инстанции сделан верный вывод о недоказанности того обстоятельства, что договор купли – продажи долга, датированный 15.01.2016, был заключен ранее спорного договора уступки права требования от 28.01.2016.

Оценивая представленное ООО «ПродКам» заключение специалиста от 10.08.2016, судебная коллегия отмечает, что с учетом качества представленных исследуемого и сравнительных образцов подписей (ксерокопии сравнительно низкого качества печати), у коллеги отсутствуют основания для бесспорного принятия отраженных в заключении выводов. Вместе с тем, вышеизложенные обстоятельства подтверждают обоснованность позиции суда первой инстанции при рассмотрении спора оп существу.

Позиция заявителей жалобы о прекращении действия договора уступки требования от 28.01.2016 между ООО «Кимберлит» и ООО «ПродКам» односторонним уведомлением ООО «Кимберлит» от 29.01.2016 не может быть принята судебной коллегии ввиду обоснования ошибочным толкованием действующего законодательства. Так, условия договора уступки требования от 28.01.2016 не содержат положений о допустимости расторжения указанного договора односторонним волеизъявлением сторон. Кроме того, приведенное в тексте уведомления от 29.01.2016 основание одностороннего расторжения договора (нарушение пункта 4.1.) противоречит содержанию указанного пункта.

В силу изложенного, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что, рассматривая настоящий спор, суд первой инстанции полно и всестороннее исследовал все существенные обстоятельства дела и дал им надлежащую оценку, правильно применил нормы материального и процессуального права. Основания для отмены судебного акта не установлены, а доводы заявителя апелляционной жалобы не нашли своего объективного подтверждения.

Руководствуясь статьями 258, 265, 265-271 Арбитражного процессуального кодекса РФ, Пятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Принять отказ общества с ограниченной ответственностью «ПродКам» от апелляционной жалобы на решение Арбитражного суда Камчатского края от 27.06.2016 по делу №А24-1118/2016, производство по апелляционной жалобе прекратить.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «ПродКам» из федерального бюджета 3 000 (три тысячи) рублей государственной пошлины, уплаченной платежным поручением №506 от 12.07.2016.

Выдать справку на возврат государственной пошлины.

Решение Арбитражного суда Камчатского края от 27.06.2016 по делу №А24-1118/2016 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Камчатского края в течение двух месяцев.

Председательствующий

С.Б. Култышев

Судьи

Д.А. Глебов

ФИО5