Гражданский кодекс часть 1

Сакун Алексей Михайлович (далее – истец), участник общества с ограниченной ответственностью «ГолдАртМаркет» (далее – общество) обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к Блудову Александру Валентиновичу (далее – ответчик) о возмещении убытков в размере 50 000 руб., составляющих переплату по акту от 22.12.2016 № 149, по акту от 06.06.2016 № 58 за работы по изготовлению подвесного каркаса для крепления рекламного табло и по изготовлению решетки.

Решением Арбитражного суда Камчатского края от 15.12.2017 в удовлетворении искового требования отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, Сакун А.М. обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Камчатского края от 15.12.2017 отменить. В обоснование жалобы заявитель указывает на то, что Блудов А.В. в период с 16.12.2011 по 17.11.2016 осуществлял функции единоличного исполнительного органа. В указанный период Блудовым А.В. произведена оплата работ, выполненных ООО «Вилючинск регион Сервис», по изготовлению подвесного каркаса для крепления рекламного табло в размере 26 000 руб. (акт от 22.12.2016 № 149), а также по изготовлению решетки в размере 90 000 руб. (акт № 58 от 06.06.2016). По мнению истца, стоимость работ по изготовлению каркаса не может превышать 6 000 руб.; по изготовлению решетки – 10 000 руб. Оплаченные обществом суммы сверх 16 000 руб. истец расценивает как убытки, причиненные обществу по вине ответчика и подлежащие возмещению за его счет. При этом истец, пользуясь правом самостоятельно определять размер исковых требований, заявляет ко взысканию 50 000 руб.

В канцелярию Пятого арбитражного апелляционного суда от ответчика поступил отзыв на апелляционную жалобу, который приобщен к материалам дела.

Стороны, извещенные надлежащим образом о дате, времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку представителей в судебное заседание не обеспечили. Руководствуясь частью 3 статьи 156 АПК РФ, суд рассмотрел апелляционную жалобу в отсутствие их представителей.

Исследовав и оценив материалы дела, проверив в порядке статей 266-271 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что решение не подлежит отмене или изменению в силу следующих обстоятельств.

Как следует из материалов дела, ООО «ГолдАртМаркет» зарегистрировано в качестве юридического лица 16.12.2011 за основным государственным регистрационным номером 1114177004358. Участниками общества при его создании являлись Блудов Александр Валентинович (50 % в уставном капитале) и Сакун Алексей Михайлович (50 % в уставном капитале). В отношении Блудова А.В. в ЕГРЮЛ при регистрации общества внесена запись как о генеральном директоре.

Решением внеочередного собрания участников общества, оформленным протоколом от 17.11.2016, генеральным директором общества сроком на 5 лет избран Сакун А.М., впоследствии в ЕГРЮЛ внесена запись от 02.12.2016 о прекращении полномочий Блудова А.В. в качестве генерального директора и о возложении таких полномочий на Сакуна А.М.

При проверке деятельности ответчика как генерального директора общества за период с 16.12.2011 по 16.11.2016, истец пришел к выводу о причинении обществу убытков в связи с осуществлением ряда платежей.

Так, 11.07.2016 обществом оплачен счет № 56 от 06.06.2016 ООО «Вилючинск регион Сервис» на сумму 90 000 руб., выставленный на оплату работ по изготовлению и монтажу решетки; 12.01.2017 обществом оплачен счет № 170 от 22.12.2016 ООО «Вилючинск регион Сервис» на сумму 26 000 руб., выставленный на оплату работ по изготовлению подвесного каркаса.

Расценив выплаченные суммы в качестве убытков, причиненных действиями ответчика, связанными с ненадлежащим исполнением обязанностей единоличного исполнительного органа, приобретением товара по цене выше рыночной, истец обратился в арбитражный суд с рассматриваемым исковым заявлением. Кроме того, Сакун А.М. полагает, что фактически платежи произведены в счет оплаты моторной резиновой лодки, приобретенной Блудовым А.В. у директора ООО «Вилючинск регион Сервис»

Рассмотрев исковое заявление, суд первой инстанции в удовлетворении требований отказал, сочтя, что истцом не доказана противоправность действий ответчика и их направленность на причинение убытков обществу.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

При рассмотрении заявленных требований судом первой инстанции верно квалифицированы возникшие между сторонами правоотношения как корпоративный спор.

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

Согласно пункту 3 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14- ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах) единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки; выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия; издает приказы о назначении на должности работников общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания; осуществляет иные полномочия, не отнесенные настоящим Федеральным законом или уставом общества к компетенции общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества.

Пунктами 1, 2, 5 статьи 44 Закона об обществах предусмотрено, что единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно. Единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. С иском о возмещении убытков, причиненных обществу единоличным исполнительным органом общества вправе обратиться в суд общество или его участник.

Ответственность единоличного исполнительного органа общества является гражданско-правовой, поэтому убытки подлежат взысканию по правилам статьи 15 ГК РФ.

Исходя из разъяснений, изложенных в пунктах 1 и 2 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д.), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причинение юридическому лицу убытков в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска. В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке; знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях.

Согласно пункту 4 вышеуказанного постановления Пленума добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо.

Обосновывая недобросовестность поведения ответчика, истец ссылается на наличие его вины в осуществлении ряда убыточных платежей, сумма которых ограничена истцом при взыскании в пределах 50 000 руб.

Исходя из установленных обстоятельств рассматриваемого спора, апелляционная коллегия поддерживает вывод суда первой инстанции о том, что наличие состава гражданско-правового правонарушения и недобросовестность действий ответчика истцом не доказана.

В дело предоставлен акт от 06.06.2016 № 58, согласно которому общество приняло работы по изготовлению и монтажу решетки стоимостью 90 000 руб. и акт от 22.12.2016 № 149 о приемке работ по подвесному каркасу для крепления рекламного табло на 26 000 руб.

Цена работ, выполненных ООО «Вилючинск регион Сервис», обоснована локальными сметными расчетами, утвержденными обществом.

По информации, поступившей от общества и ООО «Вилючинск регион Сервис», подвесной каркас расположен на торце жилого дома по ул. Мира, д. 15 г. Вилючинска, решетка смонтирована в помещении магазина по ул. Мира, д. 15 г. Вилючинска.

Поскольку изложенная информация в порядке статьи 65 АПК РФ не опровергнута, суд приходит к выводу, что подвесной каркас и решетка фактически приобретены и используются обществом.

Доказательства, позволяющие прийти к однозначному выводу о том, что платежи совершались по иной сделке (приобретение моторной резиновой лодки), в деле также отсутствуют. Доводы истца, изложенные в иске, в данной части носят предположительный характер.

Сам по себе факт оплаты имущества, цена которого может превышать рыночную, не может являться достаточным основанием для квалификации оплаты в качестве убытков, причиненных обществу действиями (бездействием) его бывшего единоличного исполнительного органа.

При применении норм о гражданско-правовой ответственности помимо объективной стороны правонарушения, связанной с установлением факта незаконности действий (бездействия), суду необходимо установить вину субъекта ответственности исходя из того, приняло ли это лицо все меры для надлежащего исполнения обязательств при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по характеру обязательства и условиям оборота (пункт 1 статьи 401 Кодекса).

Согласно положениям пункта 5 статьи 10 ГК РФ разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагается. То есть руководитель юридического лица не может быть признан виновным в причинении обществу убытков, если он действовал исходя из обычных условий делового оборота либо в пределах разумного предпринимательского риска.

Как верно указал суд первой инстанции, при определении интересов юридического лица следует учитывать, что основной целью деятельности коммерческой организации является извлечение прибыли (пункт 1 статьи 50 ГК РФ). Однако в рамках рассматриваемого спора какие-либо документы, из которых было бы возможно установить, что деятельность ответчика, в том числе связанная с осуществлением спорных платежей, для общества носила убыточный характер, суду не представлены.

Поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства, которые бы в своей совокупности и системной связи подтверждали наличие вины в действиях ответчика, наступление неблагоприятных последствий для общества ввиду оплаты работ ООО «Вилючинск регион Сервис» и наличие причинно-следственной связи между его действиями и наступившими последствиями в виде неблагоприятных последствий, суд обоснованно пришел к выводу об отсутствии оснований для взыскания с ответчика 50 000 руб., оплаченных обществом за работы, принятые по актам от 22.12.2016 № 149 и акта от 06.06.2016 № 58.

Противоправных действий ответчика, выразившихся в отсутствии должной заботливости и осмотрительности в отношении интересов представляемого им юридического лица, судом не установлено.

В силу вышеизложенного, апелляционная коллегия приходит к выводу, что у суда первой инстанции отсутствовали основания для удовлетворения исковых требований.

Доводы апелляционной жалобы повторяют содержание искового заявления, обстоятельства изложенные в котором получили надлежащую оценку суда, а немотивированное несогласие истца с выводами суда не является основанием для отмены судебного акта.

Суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что рассматривая настоящий спор, суд первой инстанции полно и всестороннее исследовал все существенные обстоятельства дела и дал им надлежащую оценку, правильно применил нормы материального и процессуального права. Основания для отмены судебного акта не установлены, а доводы заявителя апелляционной жалобы не нашли своего объективного подтверждения.

Руководствуясь статьями 258, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Камчатского края от 15.12.2017 по делу №А24-3762/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Камчатского края в течение двух месяцев.

Председательствующий

С.Б. Култышев

Судьи

Д.А. Глебов

А.С. Шевченко