Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы Бабич Марии Юрьевны, Двоеглазова Петра Михайловича, Костина Дмитрия Леонидовича, Костина Леонида Александровича, Костиной Анны Анатольевны,

апелляционные производства № 05АП-2157/2016, № 05АП-1977/2016, 05АП-1976/2016, 05АП-1974/2016, 05АП-1972/2016,

на решение от 08.02.2016 судьи Ю.В. Ищук

по делу № А24-3827/2015 Арбитражного суда Камчатского края

по иску Терехова Александра Степановича, Макаровой Любови Александровны, Макарова Ильи Викторовича, Дубины Романа Геннадьевича
Вологжаниной Елены Валентиновны, Тереховой Светланы Александровны
Тереховой Надежды Николаевны, Пономаревой Натальи Анатольевны

к Двоеглазову Петру Михайловичу, Костину Дмитрию Леонидовичу,
Костину Леониду Александровичу, Костиной Анне Анатольевне,
Бабич Марии Юрьевне, сельскохозяйственному кооперативу
«Рыболовецкая артель «Залив Корфа»

третьи лица: Баранков Юрий Олегович, Вологжанин Вячеслав Лазаревич,
Долматов Михаил Леонидович,

о признании недействительным решения,

при участии:

от сельскохозяйственного кооператива «Рыболовецкая артель «Залив Корфа»: Баранков Ю.О., по доверенности от 23.12.2015, сроком действия на 1 год, удостоверение; Жариков Н.В. по доверенности от 23.12.2015, сроком действия на 1 год, паспорт;

от Пономаревой Натальи Анатольевны: Жариков Н.В., по доверенности от 07.10.2015, сроком действия на 3 года, паспорт;

от Терехова Александра Степановича: Жариков Н.В., по доверенности от 11.08.2015, сроком действия на 3 года, паспорт;

от Тереховой Светланы Александровны: Жариков Н.В., по доверенности от 06.06.2016 сроком на 3 года, паспорт; Баранков Ю.О. по доверенности от 06.06.2016 сроком на 3 года, удостоверение;

от Тереховой Надежды Николаевны: Жариков Н.В., по доверенности от 06.06.2016 сроком на 3 года, паспорт; Баранков Ю.О. по доверенности от 06.06.2016 сроком на 3 года, удостоверение;

от Макаровой Любови Александровны: Жариков Н.В., по доверенности от 15.01.2016, сроком действия на 3 года, паспорт;

от Вологжаниной Елены Валентиновны: Жариков Н.В., по доверенности от 07.08.2015, сроком действия на 1 год, паспорт; Баранков Ю.О. по доверенности от 07.08.2015, сроком действия на 1 год, паспорт;

от Двоеглазова Петра Михайловича: Костин Д.Л., по доверенности от 23.12.2014, сроком действия на 3 года, паспорт; Бабич М.Ю. по доверенности от 21.01.2015 сроком до 23.12.2017, паспорт;

от Костина Дмитрия Леонидовича: Бабич М.Ю., по доверенности от 21.01.2015, сроком действия до 23.12.2017, паспорт;

от Костиной Анны Анатольевны: Бабич М.Ю. по доверенности от 09.07.2015 сроком на 3 года, паспорт;

от Костина Леонида Александровича: Бабич М.Ю. по доверенности от 26.09.2014 сроком на 3 года, паспорт.

Бабич М.Ю., Костин Д.Л. лично,

в судебное заседание не явились: иные лица, участвующие в деле,

УСТАНОВИЛ:

Терехов Александр Степанович обратился в Арбитражный суд Камчатского края с исковым заявлением к Двоеглазову Петру Михайловичу, Костину Дмитрию Леонидовичу, Костину Леониду Александровичу, Костиной Анне Анатольевне, Бабич Марии Юрьевне о признании недействительным решения от 17.06.2015 единственного участника сельскохозяйственного кооператива «Рыболовецкая артель Залив Корфа» (далее - СХК «Рыболовецкая артель Залив Корфа», кооператив). Определением Арбитражного суда Камчатского края от 23.10.2015 исковое заявление принято к производству, делу присвоен номер А24-3827/2015.

Определениями Арбитражного суда Камчатского края от 30.10.2015 к производству также приняты иски Макаровой Любови Александровны (дело № А24-3843/2015), Макарова Ильи Викторовича (дело № А24-3842/2015), Дубины Романа Геннадьевича (дело № А24-3853/2015), Вологжаниной Елены Валентиновны (дело № А24-3828/2015), Тереховой Светланы Александровны (дело № А24-3831/2015), Тереховой Надежды Николаевны (дело № А24-3854/20150), Пономаревой Натальи Анатольевны (дело № А24-3844/2015) к ответчикам Двоеглазову Петру Михайловичу, Костину Дмитрию Леонидовичу, Костину Леониду Александровичу, Костиной Анне Анатольевне, Бабич Марии Юрьевне о признании недействительным решения от 17.06.2015 единственного участника СХК «Рыболовецкая артель Залив Корфа».

Определением Арбитражного суда Камчатского края от 15.10.2015 дела № А24-3827/2015, № А24-3843/2015, № А24-3842/2015, № А24-3853/2015, № А24-3828/2015, № А24-3831/2015, № А24-3854/2015, № А24-3844/2015 объединены в одно производство с присвоением делу № А24-3827/2015 (судья Ищук Ю.В.).

В качестве третьих лиц к участию в деле привлечены Баранков Юрий Олегович, Вологжанин Вячеслав Лазаревич, Долматов Михаил Леонидович, СХК «Рыболовецкая артель «Залив Корфа».

Определением Арбитражного суда Камчатского края от 23.12.2015 СХК «Рыболовецкая артель Залив Корфа» привлечен к участию в деле в качестве соответчика и исключен из числа третьих лиц.

От ответчиков 29.01.2016 поступил встречный иск к Тереховой Светлане Александровне, Тереховой Надежде Николаевне, Терехову Александру Степановичу, Дубине Роману Геннадьевичу, Вологжаниной Елене Валентиновне, Вологжанину Вячеславу Лазаревичу, Макарову Илье Викторовичу, Макаровой Любови Александровне, Пономаревой Наталье Анатольевне, Баранкову Юрию Олеговичу, Долматову Михаилу Леонидовичу о признании членства Макаровой Л.А., Макарова И.В., Пономаревой Н.А. в СХК «Рыболовецкая артель Залив Корфа» прекращенным с 11.04.2013, о признании недействительными решений общего собрания от 26.07.2015, от 15.11.2015, оформленных протоколами общего собрания членов СХК «Рыболовецкая артель Залив Корфа» от 26.07.2015 и от 15.11.2015.

Определением Арбитражного суда Камчатского края от 02.02.2016, оставленным без изменения Постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 01.04.2016, встречный иск возвращен. Как указано в определении от 02.02.2016 довод об утрате Макаровой Л.А., Макаровым И.В., Пономаревой Н.А. членства в кооперативе является возражением ответчиков по первоначальному иску и подлежит оценке при рассмотрении настоящего дела. Разрешение требования о признании недействительными решений общего собрания от 26.07.2015, от 15.11.2015, оформленных протоколами общего собрания членов СХК «Рыболовецкая артель Залив Корфа» от 26.07.2015 и от 15.11.2015, не имеет правового значения для выводов по настоящему делу, поскольку названные собрания проведены после оспариваемого (17.06.2015), тогда как при рассмотрении дела № А24-3827/2015 значим лишь корпоративный статус истцов на дату 17.06.2015.

Решением Арбитражного суда Камчатского края от 08.02.2016 в удовлетворении иска Терехова А.С., Дубины Р.Г., Вологжаниной Е.В., Тереховой С.А., Тереховой Н.Н. отказано, в удовлетворении требований Макаровой Л.А., Макарова И.В., Пономаревой Н.А. к ответчикам Двоеглазову П.М., Костину Д.Л., Костину Л.А., Костиной А.А., Бабич М.Ю. отказано.Исковое требование Макаровой Л.А., Макарова И.В., Пономаревой Н.А. о признании недействительным решения от 17.06.2015 единственного участника СХК «Рыболовецкая артель Залив Корфа» к ответчику СХК «Рыболовецкая артель «Залив Корфа» удовлетворены, решение от 17.06.2015 единственного участника СХК «Рыболовецкая артель Залив Корфа» признано недействительным.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, Бабич М.Ю., Двоеглазов П.М., Костин Д.Л., Костин Л.А., Костина А.А. обратились с апелляционными жалобами, в которых просили решение Арбитражного суда Камчатского края от 08.02.2016 отменить, принять по делу новый судебный акт. В обоснование жалобы Бабич М.Ю. указала на то, что из представленных копий заявлений о выходе, квитанций приходных кассовых ордеров о внесении паев следует однозначный вывод о том, что членство Пономаревой Н.А., Макарова И.В., Макаров В.И. и Макаровой Л.А. в 2013 году прекращено указанными лицами самостоятельно, на основании заявлений о выходе из членов кооператива, что также подтверждается отсутствием какой-либо деятельности с их стороны в период с 2013 по 2015 годы. Добровольный выход указанных лиц из членов кооператива также подтверждается протоколом собрания от 20.04.2015. При таких обстоятельствах, Бабич М.Ю. считает, что у указанных лиц отсутствует статус членов кооператива. В дополнениях к апелляционной жалобе Бабич М.Ю. доводы своей апелляционной жалобы и апелляционной жалобы Двоеглазова П.М., Костина Д.Л., Костина Л.А., Костиной А.А. поддержала, а также отметила, что положения статьи 94 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» не могут являться основанием для признания недействительными сделок о выходе из членов кооператива Пономаревой Н.А., Макарова И.В., Макаров В.И. и Макаровой Л.А. путем направления соответствующих заявлений, поскольку указанные лица действовали не в качестве органа управления кооперативом и не совершали сделок с его имуществом.

В обоснование своей правовой позиции Двоеглазов П.М., Костин Д.Л., Костин Л.А., Костина А.А. указали на то, что обжалуемое решение вынесено с нарушением норм материального и процессуального права, при неполном выяснении обстоятельств имеющих значение для дела и несоответствии выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела. В дополнениях к апелляционной жалобе, апеллянты отметили, что Двоеглазов П.М. никогда не утрачивал статус члена кооператива. Считают, что при заключении договора купли-продажи основанием для передачи пая является соглашение сторон сделки и решение общего собрания, то есть необходимость обращения с просьбой о передаче пая отсутствует, тогда как в пунктах 2 заявлений о выходе из членов кооператива содержатся просьбы передать паи третьим лицам. Полагают, что Пономарева Н.А., Макаров И.В., Макаров В.И. и Макарова Л.А. не имеют права на обращение в суд с настоящими исковыми требованиями, поскольку согласно пункту 3 Протокола от 26.07.2015 их членство в кооперативе прекращено. Кроме того, по мнению апеллянтов, в силу положений Устава кооператива, указанные лица считаются исключенными из членов кооператива с момента прекращения ими трудовой деятельности в кооперативе.

В канцелярию суда от Двоеглазова П.М., Костина Д.Л., Костина Л.А., Костиной А.А. поступили ходатайства о приостановлении производства по делу и об исключении документов из числа доказательств по делу. В судебном заседании 25.05.2016 представители ответчиков данные ходатайства поддержали, представители СХК «Рыболовецкая артель «Залив Корфа» и истцов относительно удовлетворения указанных ходатайств возразили.

Руководствуясь статьей 143 АПК РФ, судебная коллегия определила в удовлетворении ходатайств отказать, не усматривая обстоятельства невозможности рассмотрения данного дела до разрешения дела № А51-4269/2016, с учетом разницы предметов заявленных исков и правовых последствий их возможного удовлетворения. Просительная часть иска (требование о признании недействительными решений общего собрания кооператива от 26.07.2015, от 15.11.2015), заявленного П.М. Двоеглазовым в рамках дела № А51-4269/2016 аналогична требованиям встречного иска в рамках настоящего дела, в принятии к производству которого было отказано. Обстоятельства, на которые указывают заявители и которые подлежат установлению в рамках дела № А51-4269/2016, не имеют правового значения для выводов по настоящему делу, учитывая заявленные в рамках настоящего спора исковые требования.

Кроме того, в силу статьи 143 АПК РФ обязанность приостановить производство по делу по данному основанию связана не с наличием другого дела в производстве вышеназванных судов, а с невозможностью рассмотрения арбитражным судом спора до принятия решения по другому делу, то есть с наличием обстоятельств, препятствующих принятию решения по рассматриваемому делу. Невозможность рассмотрения данного дела означает необходимость установления в другом деле фактов, имеющих преюдициальное значение для того дела, производство по которому должно быть приостановлено. Между тем результат рассмотрения указанного иска не является основанием для приостановления производства по делу о признании недействительным решений общего собрания от 17.06.2015, поскольку оспаривание решений общего собрания кооператива от 26.07.2015, от 15.11.2015, само по себе не означает невозможности рассмотрения настоящего дела, в частности в суде апелляционной инстанции. При этом, с учетом корпоративного характера спора, длительной правовой неопределенности в вопросе о составе членов кооператива и легитимности его органов управления, заявленные апеллянтами ходатайства о приостановлении производства по нестоящему делу расцениваются апелляционным судом как намеренно направленные на затягивание судебного разбирательства.

Ходатайство ответчиков об исключении копий документов из числа доказательств по делу судом отклонено, поскольку поименованные в ходатайстве документы предоставлены в дело в виде надлежащим образом заверенных копий, что соответствует требованиям статьи 75 АПК РФ. Копии аналогичных документов иного содержания в деле отсутствуют.

Также в канцелярию суда от Двоеглазова П.М. поступило ходатайство о недопуске в качестве представителя СКХ «Рыболовецкая артель «Залив Корфа» Баранкова Юрия Олеговича. Поскольку представители ответчика в судебном заседании указанное ходатайство не поддержали, последнее апелляционным судом не рассматривалось.

В судебном заседании 25.05.2016 представители ответчиков заявили о фальсификации доказательств имеющихся в материалах дела, а именно договоров передачи (купли-продажи) пая от 25.03.2013 с дополнениями, расписок о получении денежных средств от 25.03.2013, заявлений об исключении из членов кооператива на имя конкурсного управляющего Баранкова Ю.О. от 03.04.2013. В последующем в канцелярию суда от Двоеглазова П.М. поступили пояснения к заявлению о фальсификации. Также поступило ходатайство о назначении судебной экспертизы с целью проверки заявления о фальсификации.

Заслушав пояснения сторон, суд пришел к выводу, что рассмотрение апелляционных жалоб по существу в судебном заседании 25.05.2016 не представляется возможным и ввиду необходимости дополнительного исследования материалов дела, рассмотрение апелляционных жалоб, заявленных ходатайств отложено до 22.06.2016.

На основании определения Пятого арбитражного апелляционного суда от 22.06.2016 произведена замена судьи А.В. Ветошкевич на судью С.М. Синицыну. В соответствии с части 5 статьи 18 АПК РФ рассмотрение дела начато с начала.

В судебном заседании 22.06.2016 представители Костиной А.А., Костина Л.А, Костина Д.Л., Двоеглазова П.М., Бабич М.Ю. доводы апелляционных жалоб и дополнений к ним поддержали по изложенным в них основаниям, решение суда первой инстанции просили отменить в части удовлетворенных требований и принять по делу новый судебный акт, поддержали заявленные ранее ходатайства о фальсификации доказательств и исключении из числа доказательств по делу договоров купли - продажи пая от 25.03.2013 с дополнениями, заявлений об исключении из числа участников кооператива от 03.04.2013, расписок о получении денежных средств от 25.03.2015, с целью проверки заявления о фальсификации ходатайствовали о назначении судебной экспертизы.

Представители истцов, СХК «Рыболовецкая артель «Залив Корфа» на доводы апелляционных жалоб и дополнений к ним возразили, по основаниям, изложенным в письменных отзывах, решение суда первой инстанции в обжалуемой части считают законным и обоснованным, апелляционные жалобы не подлежащими удовлетворению. Поддержали свои возражения относительно удовлетворения заявленных представителями ответчика ходатайств.

Из содержания апелляционных жалоб следует, что заявители обжалуют вынесенный судебный акт в части удовлетворения требования истцов к ответчику СХК «Рыболовецкая артель «Залив Корфа» о признании недействительным решения от 17.06.2015.

В соответствии с частью 5 статьи 268 АПК РФ в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

Как разъяснено в пункте 25 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 № 36 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» при применении части 5 статьи 268 АПК РФ необходимо иметь в виду следующее: если заявителем подана жалоба на часть судебного акта, суд апелляционной инстанции в судебном заседании выясняет мнение присутствующих в заседании лиц относительно того, имеются ли у них возражения по проверке только части судебного акта, о чем делается отметка в протоколе судебного заседания.

Поскольку возражений по проверке только части судебного акта от лиц, участвующих в деле, не поступило, суд, руководствуясь частью 5 статьи 268 АПК РФ, проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части. При этом в соответствии с пунктом 25 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 28.05.2009 № 36 отсутствие в данном судебном заседании лиц, извещенных надлежащим образом о его проведении, не препятствует суду апелляционной инстанции в осуществлении проверки судебного акта в обжалуемой части.

В судебном заседании 22.06.2016 на основании статей 163, 184, 185 АПК РФ, объявлялся перерыв до 13 часов 20 минут. После перерыва судебное заседание продолжено 22.06.2016 в 13 часов 20 минут в том же составе суда, при ведении протокола секретарем судебного заседания С.В. Гудковой, при участии тех же представителей.

После перерыва в судебном заседании коллегия разъяснила представителям лиц, участвующих в деле порядок подачи заявления о фальсификации согласно статье 161 АПК РФ, предложила представителям кооператива исключить указанные в заявлении о фальсификации документы из числа доказательств по делу.Представители кооператива отказались исключить указанные в заявлении о фальсификации документы из числа доказательств по делу.

Судом у представителей ответчиков Костиной А.А., Костина Л.А, Костина Д.Л., Двоеглазова П.М., Бабич М.Ю. отобраны расписки о предупреждении об уголовной ответственности по ст. 128.1, ст. 306 Уголовного кодекса Российской Федерации (далее - УК РФ) за заведомо ложный донос и клевету. У представителей СХК «Рыболовецкая артель «Залив Корфа» отобраны расписки о предупреждении об уголовной ответственности по ст. 303 УК РФ за фальсификацию доказательств.

Рассмотрев указанное заявление, коллегия пришла к следующим выводам.

Право лица, участвующего в судебном разбирательстве, на обращение в суд с заявлением о фальсификации доказательства закрепленостатьей 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Согласнопункту 3 статьи 161АПК РФ арбитражный суд принимает предусмотренные законом меры для проверки заявления о фальсификации, в том числе назначает экспертизу, истребует доказательства и принимает иные меры. Вместе с тем суд может предпринять любые меры, которые он посчитает целесообразными, с учетом конкретных обстоятельств дела, в ходе которого было заявлено о фальсификации доказательства. Таким образом, законодатель не ограничивает суд в принятии необходимых мер, в связи с чем, апелляционная коллегия проверила обоснованность заявления о фальсификации доказательств без проведения экспертизы, путем оценки других имеющихся в деле доказательств.

Как указано в абзаце 4 пункта 26 Постановления Пленума ВАС РФ от 28.05.2009 №36 «О применении арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», отсутствуют основания для рассмотрения в суде апелляционной инстанции заявлений о фальсификации доказательств, представленных в суд первой инстанции, так как это нарушает требования части 3 статьи 65 АПК РФ о раскрытии доказательств до начала рассмотрения спора, за исключением случая, когда в силу объективных причин лицу, подавшему такое заявление, ранее не были известны определенные факты. При этом к заявлению о фальсификации должны быть приложены доказательства, обосновывающие невозможность подачи такого заявления в суд первой инстанции.

Вместе с тем, из материалов дела апелляционным судом установлено, что при рассмотрении дела в суде первой инстанции ответчиками также заявлялось о фальсификации договоров передачи (купли-продажи) пая от 25.03.2013 с дополнениями, расписок о получении денежных средств от 25.03.2013, заявлений об исключении из членов кооператива на имя конкурсного управляющего Баранкова Ю.О. от 03.04.2013. С соблюдением процессуальных правил, установленных статьей 161 АПК РФ заявление о фальсификации было принято судом первой инстанции, проверено по совокупности доказательств по делу и признано необоснованным. Апелляционный суд согласен с данным выводам суда первой инстанции.

Кроме того, апелляционная коллегия исходит из того, что термин «фальсификация» понимается как сознательное искажение представляемых доказательств путем их подделки, подчистки, внесения исправлений, искажающих действительный смысл, или ложных сведений, документов, специально изготовленных и заведомо не соответствующих действительным фактам и обстоятельствам. То есть определяющим ожидаемым последствием фальсификации какого-либо документа является искажение действительных фактов и обстоятельств различными способами для использования в своих неправомерных целях.

Применительно к настоящему случаю апелляционным судом не было установлено наличия в текстах документов подчисток, внесения исправлений, искажающих их действительный смысл. Достоверность подписей лиц, их подписавших также не оспаривается. При этом, апелляционный суд обращает внимание, что фактически между сторонами сложилось различное толкование и понимание содержания текстов и целей составления указанных документов. Доказательств того, что представленные в материалы дела ответчиком документы содержат ложные сведения или факты, заведомо не соответствующие действительным обстоятельствам, истцом апелляционному суду не представлено. Доводы, изложенные в заявлении о фальсификации доказательства, по существу не обосновывают доводов о фальсификации представленных в материалы дела документов.

Таким образом, фактически в рамках представленного апелляционному суду заявления о фальсификации апеллянты заявляют свои возражения относительно оценки судом первой инстанции данных доказательств (договоров передачи (купли-продажи) пая от 25.03.2013 с дополнениями, расписок о получении денежных средств от 25.03.2013, заявлений об исключении из членов кооператива на имя конкурсного управляющего Баранкова Ю.О. от 03.04.2013), что не соответствует понятию фальсификации доказательств в рамках арбитражного судопроизводства.

Более того, договоры передачи (купли-продажи) пая от 25.03.2013 с дополнениями, расписки о получении денежных средств от 25.03.2013, заявления о выходе из членов кооператива на имя конкурсного управляющего от 03.04.2013 предоставлены в дело в виде подлинников и нотариально заверенных копий.

По результатам проверки, коллегия пришла к выводу о том, что при таких обстоятельствах, учитывая полноту и достаточность иных, имеющихся в деле доказательств, отсутствуют основания для удовлетворения заявления о фальсификации документов судом апелляционной инстанции. В связи с чем, в удовлетворении ходатайства о назначении экспертизы с целью проверки заявления о фальсификации апелляционным судом также отказано на основании статей 82, 184 - 185 АПК РФ. При этом апелляционный суд считает необходимым отметить, что герменевтическая составляющая исследования доказательств (вопросы толкования представленных суду документов) является прерогативой суда, а соответствующие вопросы не подлежат разрешению в рамках технических экспертиз.

Представители истцов и кооператива заявили ходатайство о приобщении к материалам дела копии Постановления об отказе в возбуждении уголовного дела от 01.05.2016. Представители ответчиков возразили против заявленного ходатайства. Представители ответчиков также заявили ходатайство о приобщении к материалам дела документов, а именно: запрос Первореченского районного суда от 02.03.2016, ответ ФГБУ Камчатской межобластной ветеринарной лаборатории от 11.03.2016 № 175 на запрос Первореченского районного суда. Представители истцов и кооператива относительно данного ходатайства возразили. Признав уважительными причины невозможности представления указанных документов к материалам дела в суде первой инстанции, судебная коллегия приобщила их к материалам дела.

Исследовав материалы дела, заслушав доводы представителей лиц, участвующих в деле, арбитражный суд апелляционной инстанции установил следующее.

СХК «Рыболовецкая артель Залив Корфа» зарегистрирован 04.06.2003 с присвоением ОГРН 1038200841150.

Как следует из представленного в материалы дела протокола общего собрания членов кооператива от 01.02.2012, на котором принимали участие Макаров В.И., Макарова Л.А., Макаров И.В., Пономарева Н.А., по повестке дня собрания были приняты следующие решения: принят в члены кооперативаДубина Р.Г., исключен из членов кооператива за неучастие личным трудовым вкладом в деятельности кооператива без уважительных причин в течение более одного года Двоеглазов П.М.

Из протокола собрания членов кооператива от 25.03.2013, на котором принимали участие Макаров И.В., Макарова Л.А., Макаров И.В., Пономарева Н.А., Дубина Р.Г., следует, что по повестке дня собрания приняты следующие решения: приняты в члены кооператива Терехов А.С., Терехова С.А., Терехова Н.Н., Вологжанина Е.В.; председателем кооператива избран Терехов А.С.; пай Макарова В.И. передан Терехову А.С., членство Макарова В.И. прекращено без выплат и компенсаций, пай Макаровой Л.А. передан Тереховой С.А., членство Макаровой Л.А. прекращено без выплат и компенсаций, пай Макарова И.В. передан Тереховой Н.Н., членство Макарова И.В. прекращено без выплат и компенсаций, пай Пономаревой Н.А. передан Терехову А.С., членство Пономаревой Н.А. прекращено без выплат и компенсаций. Утверждено количество паев каждого члена кооператива после присоединения паев выбывших членов: Терехов А.С. – 3, Терехова С.А. – 2, Терехова Н.Н. – 2, Дубина Р.Г. – 1, Вологжанина Е.В. -1; увеличен паевой фонд кооператива до 4 000 000 руб., размер пая членов кооператива после внесения предложений о приобретении дополнительных паев установлен: Терехов А.С. – 353, Терехова С.А. – 327, Терехова Н.Н. – 327, Дубина Р.Г. – 1, Вологжанина Е.В. – 1.

Решением Арбитражного суда Камчатского края от 14.05.2015 по делу № А24-6175/2014, вступившим в законную силу, признаны недействительными решения общего собрания членов СХК «Рыболовецкая артель Залив Корфа», оформленные протоколами от 01.02.2012, 25.03.2013. На Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 3 по Камчатскому краю возложена обязанность аннулировать записи ГРН 2144177038751, 2144177038740 от 21.11.2014, 2144177039829 от 02.12.2014, внесенные в ЕГРЮЛ в отношении СХК «Рыболовецкая артель Залив Корфа».

Единственным участником (членом) СХК «Рыболовецкая артель Залив Корфа» (лица, исполняющего обязанности высшего органа управления кооперативом – общего собрания членов кооператива) Двоеглазовым П.М. 17.06.2015 принято решение об удовлетворении и утверждении заявлений граждан Костина Д.Л., Костина Л.А., Костиной А.А., Бабич М.Ю. о принятии в члены кооператива; об оставлении без рассмотрения пунктов 2 заявлений от 25.03.2013 граждан Пономаревой Н.А., Макарова В.И., Макаровой Л.А., Макарова И.В. в связи с невозможностью передачи пая лицу, не являющемуся членом кооператива.

По данным выписки из ЕГРЮЛ от 01.03.2012 в отношении корпорации (том 8, л.д. 116) членами кооператива являются Двоеглазов П.М., Макаров В.И., Макаров И.В., Макарова Л.А., Пономарева Н.А. В качестве председателя кооператива указан Макаров В.И.

По данным выписки из ЕГРЮЛ от 30.07.2015 в отношении корпорации (том 6, л.д. 78-80) членами кооператива являются Двоеглазов П.М., Макаров В.И., Макаров И.В., Макарова Л.А., Пономарева Н.А. В качестве председателя кооператива указан Макаров В.И.

По данным выписки из ЕГРЮЛ от 08.10.2015 в отношении корпорации членами кооператива являются Двоеглазов П.М., Макаров В.И., Макаров И.В., Макарова Л.А., Пономарева Н.А. В качестве председателя кооператива указан Терехов А.С.

Согласно письму Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 3 по Камчатскому краю от 14.10.2015 № 08-16/11595 в выписке содержатся неактуальные сведения, с учетом решения от 14.05.2015 по делу № А24-6175/2014, о прежнем лице, имеющим право действовать без доверенности от имени юридического лица Терехове А.С. в связи с технической ошибкой. После признания недействительными записей на основании решения суда в ЕГРЮЛ лицом, действующим без доверенности от имени юридического лица, должен быть Макаров В.И.

По данным выписки из ЕГРЮЛ от 15.10.2015 в отношении корпорации (том 6, л.д. 131-132) членами кооператива являются Двоеглазов П.М., Костин Д.Л., Костин Л.А., Костина А.А., Бабич М.Ю. В качестве председателя кооператива указан Костин Д.Л.

Полагая, что решением от 17.06.2015 нарушены корпоративные права на участие в кооперативе его членов, не участвовавших в собрании 17.06.2015, истцы обратились с настоящим иском в Арбитражный суд Камчатского края.

Рассмотрев исковые заявления, суд первой инстанции счел исковые требования Терехова А.С., Дубины Р.Г., Вологжаниной Е.В., Тереховой С.А., Тереховой Н.Н., как заявленные лицами, не имеющими материального права на иски, а также требования Макаровой Л.А., Макарова И.В., Пономаревой Н.А. к ответчикам Двоеглазову П.М., Костину Д.Л., Костину Л.А., Костиной А.А., Бабич М.Ю., как предъявленные к ненадлежащим ответчикам, необоснованными и отказал в их удовлетворении. В данной части судебный акт не обжалуется, в связи с чем, в силу положений статьи 268 АПК РФ, законность его в этой части апелляционной коллегией не проверяется.

Исследовав и оценив материалы дела, проверив в порядке статей 266 - 271 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что решение в части удовлетворения исковых требований Макаровой Л.А., Макарова И.В., Пономаревой Н.А. о признании недействительным решения от 17.06.2015 к ответчику СХК «Рыболовецкая артель «Залив Корфа» не подлежит отмене или изменению в силу следующих обстоятельств.

Согласно статье 17.1 Федерального закона от 08.05.1996 № 41-ФЗ «О производственных кооперативах», пунктам 1, 5 статьи 30.1 Федерального закона от 08.12.1995 № 193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» решение общего собрания членов кооператива и (или) иного органа управления кооперативом, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава кооператива и нарушающее права и (или) законные интересы члена кооператива, может быть признано судом недействительным по заявлению члена кооператива, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против обжалуемого решения. Заявление члена кооператива о признании решений общего собрания членов кооператива и (или) иного органа управления кооперативом недействительными может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда член кооператива узнал или должен был узнать о принятом решении, но в любом случае не позднее чем в течение шести месяцев со дня принятия такого решения. Указанный срок обжалования решений общего собрания членов кооператива и (или) решений иных органов управления кооперативом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если член кооператива не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Как следует из материалов дела, о проведении собрания 17.06.2015 ни один из истцов не извещался. Данное обстоятельство не оспаривается лицами, участвующими в деле.

Исходя из приведенных норм права, учитывая, что в рамках настоящего спора обжалуется решение единственного участника (члена) СХК «Рыболовецкая артель Залив Корфа» (лица, исполняющего обязанности высшего органа управления кооперативом – общего собрания членов кооператива), надлежащим ответчиком по такому иску является СХК «Рыболовецкая артель Залив Корфа». Истцы при рассмотрении дела в суде первой и апелляционной инстанций данного обстоятельства не отрицали.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что у Макаровой Л.А., Макарова И.В., Пономаревой Н.А., как лиц, не участвовавших в собрании 17.06.2015, имеется право на предъявление иска о признании решения от 17.06.2015 недействительным. Исковые требования обоснованно предъявлены указанными лицами к СХК «Рыболовецкая артель Залив Корфа».

Доводы апелляционной жалобы о том, что указанные истцы не имеют права на обращение в суд с настоящими исковыми требованиями, апелляционным судом отклоняются в силу их необоснованности.

Исследовав заявления Макаровой Л.А., Макарова И.В., Пономаревой Н.А. Макарова В.И. (умер 27.12.2014, свидетельство о смерти от 30.12.2014) от 25.03.2015 о выходе из членов кооператива, апелляционным судом установлено, что в связи с отъездом для постоянного проживания в другую местность, указанные лица просили общее собрание прекратить их членство в кооперативе и передать принадлежащие им паи членам кооператива Терехову А.С. (пай Макарова В.И.), Тереховой С.А. (пай Макаровой Л.А.), Тереховой Н.Н. (пай Макарова И.В.), Дубине Р.Г. (пай Пономаревой Н.А.). От компенсаций и выплат заявители отказались.

Согласно статье 16 Федерального закона «О сельскохозяйственной кооперации» членство в кооперативе прекращается в случае: выхода члена кооператива из кооператива на основании заявления о выходе из него (по истечении срока, установленного уставом кооператива, или, если уставом кооператива срок рассмотрения такого заявления не установлен, по истечении двух недель с даты поступления в правление кооператива такого заявления); смерти гражданина, являющегося членом кооператива, (с даты его смерти); передачи пая членом производственного кооператива другому члену данного кооператива (с даты решения общего собрания членов кооператива о такой передаче); передачи пая членом потребительского кооператива другому члену данного кооператива или другому лицу (с даты решения правления кооператива о такой передаче); исключения из членов кооператива (с момента получения уведомления в письменной форме об исключении из членов кооператива).

В соответствии с пунктом 3 названной статьи член производственного кооператива вправе по своему усмотрению выйти из кооператива путем подачи заявления в письменной форме в правление кооператива не позднее чем за две недели до даты своего выхода, если иной срок не предусмотрен уставом кооператива.

Член производственного кооператива с согласия кооператива вправе передать свой пай или его часть другому члену кооператива и выйти из кооператива, если иное не предусмотрено уставом кооператива. Не допускается передача пая или его части лицу, не являющемуся членом производственного кооператива. Передача пая гражданину, не являющемуся членом потребительского кооператива, допускается только с согласия потребительского кооператива. В этом случае члены потребительского кооператива пользуются преимущественным правом покупки такого пая (части 4,5 указанной статьи).

Из материалов дела апелляционным судом также установлено, что Макарова Л.А., Макаров И.В., Пономарева Н.А. Макаров В.И. возмездно передали свои паи другим членам кооператива Терехову А.С., Тереховой С.А., Тереховой Н.Н., Дубине Р.Г. по договорам купли-продажи от 25.03.2013, заключенным между Макаровым В.И. и Тереховым А.С., Макаровой Л.А. и Тереховым А.С., Макаровым И.В. и Тереховой Н.Н., Пономаревой Н.А. и Тереховым А.С. (том 8, л.д. 147-167). Факт передачи паев подтверждается протоколом собрания от 25.03.2013, а факт оплаты за полученные паи подтверждается соответствующими расписками Макаровой Л.А., Макарова И.В., Пономаревой Н.А. Макарова В.И. о получении денежных средств в счет оплаты переданного пая. Более того, факт возмездной передачи паев полностью согласуется с указанием с заявлениях от 25.03.2013 на отказ от получения выплат и компенсаций от кооператива.

Оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела заявления Макарова В.И., Макаровой Л.А., Макарова И.В., Пономаревой Н.А. от 25.03.2013, протокол собрания от 25.03.2013 (вопросы повестки), договор купли-продажи пая от 25.03.2013 между Макаровым В.И. и Тереховым А.С., договор купли-продажи пая от 25.03.2013 между Макаровой Л.А. и Тереховым А.С., договор купли-продажи пая от 25.03.2013 между Макаровым И.В. и Тереховой Н.Н., договор купли-продажи пая от 25.03.2013 между Пономаревой Н.А. и Тереховым А.С., заявления от 03.04.2013 (том 8, л.д. 162-164), заявления от 17.05.2015 (том 8, л.д. 165-167), апелляционный суд поддерживает вывод суда первой инстанции о том, что прекращение членства названных лиц связано с передачей пая другому лицу, являющемуся членом кооператива.

При этом из пояснений лиц, участвующих в деле, данных ими при рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции, коллегией установлено, что стороны договоров купли продажи (продавцы и покупатели) признают заключение указанных договоров, в связи с чем сомнения в том, что волеизъявление сторон не было направлено на возмездную передачу паев, отсутствуют.

Вместе с тем, апелляционный суд считает необходимым отметить, что протокол от 25.03.2013, которым оформлены решения о принятии в члены кооператива Терехова А.С., Тереховой С.А., Тереховой Н.Н., Вологжаниной Е.В. и передаче им паев Макарова В.И., Макаровой Л.А., Макарова И.В., Пономаревой Н.А. с прекращением членства последних без выплат и компенсаций, был признан недействительным решением Арбитражного суда Камчатского края от 14.05.2015 по делу № А24-6175/2014 в связи с нарушением порядка проведения общего собрания (неуведомление о времени и месте его проведения Двоеглазова П.Н.), а также в связи с тем, что в период с 04.10.2011 по 20.03.2014, в силу пункта 3 статьи 64 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», общее собрание членов кооператива не вправе было принимать решения по вопросам повестки дня общего собрания, состоявшегося 25.03.2013, ввиду введения на указанный период процедуры банкротства в отношении кооператива и введением внешнего управления кооперативом. Ссылка апеллянтов на то, что положения закона о банкротстве не могут являться основанием для признания недействительным решений о выходе указанных истцов из члена кооператива в связи с чем, что последние действовали не в качестве органа управления кооперативом и не совершали сделок с его имуществом, коллегией отклоняется в виду ее необоснованности. Данные обстоятельства исследовались судом при рассмотрении дела № А24-6175/2014, и по существу, направлены на несогласие с обстоятельствами, установленными в рамках указанного дела.

Следовательно, сам по себе факт признания недействительным решений, оформленных протоколом от 25.03.2013, по указанным основаниям, не опровергают того факта, что в заявлениях от 25.03.2013 говорилось о прекращения членства Макарова В.И., Макаровой Л.А., Макарова И.В., Пономаревой Н.А. в связи с передачей своих паев другим членам кооператива.

При таких обстоятельствах, коллегией отклоняются доводы апелляционных жалоб, аналогичные доводам отзывов на исковые заявления, о том, что Макарова Л.А., Макаров В.И., Пономарева Н.А. своим волеизъявлением самостоятельно прекратили членство в кооперативе в 2013 году, воспользовавшись правом на выход из кооператива на основании заявления о выходе из него, предусмотренным подпунктом 1 пункта 1 статьи 16 Федерального закона «О сельскохозяйственной кооперации».

Ссылка апеллянтов на то, что при добровольном выходе из членов кооператива, в порядке подпункта 1 пункта 1 статьи 16 Федерального закона «О сельскохозяйственной кооперации», не требуется решение общего собрания членов кооператива и (или) иного органа управления кооперативом, апелляционным судом отклоняется, поскольку указанным пунктом установлено, что выход из кооператива на основании заявления о выходе из него происходит по истечении срока, установленного уставом кооператива, или, если уставом кооператива срок рассмотрения такого заявления не установлен, по истечении двух недель с даты поступления в правление кооператива такого заявления. Вместе с тем, согласно статье 39 Устава СХК «Рыболовецкая артель «Залив Корфа» добровольный выход из кооператива осуществляется путем подачи заявления в письменной форме председателю кооператива не позднее чем за месяц до своего выхода. При этом председатель своим решением устанавливает дату выхода из членов кооператива и согласовывает данное решение с наблюдательным советом.

Однако заявления членов кооператива от 25.03.2013 адресованы общему собранию кооператива, полномочному рассматривать вопросы прекращения членства по подпункту 3 пункта 1 статьи 16 Федерального закона «О сельскохозяйственной кооперации», а не председателю кооператива, как поданные на прекращение членства согласно статье 39 Устава кооператива и подпункту 1 пункта 1 статьи 16 Федерального закона «О сельскохозяйственной кооперации». Что также подтверждает установленное ранее обстоятельство направления волеизъявления указанных лиц на выход из кооператива, путем передачи своих паев другим его членам.

Поскольку решения общего собрания от 25.03.2013 признаны недействительными и, в силу положений подпункта 1 пункта 1, пункта 7 статьи 181.4 ГК РФ, недействительны с момента их принятия, учитывая что передача пая членом производственного кооператива другому члену данного кооператива происходит с даты решения общего собрания членов кооператива о такой передаче, фактическая передача паев Макаровой Л.А., Макаровым В.И., Пономаревой Н.А. не состоялась и названные лица членство в кооперативе не утратили.

Предоставленные ответчиками заявление Дубины Р.Г. от 01.02.2012, заявления Терехова А.С., Тереховой Н.Н., Терехова С.А., Вологжаниной Е.В. от 25.03.2013 о вступлении в кооператив и квитанции к приходному кассовому ордеру не опровергают установленного судом факта не прекращения Макаровой Л.А., Макаровым В.И., Пономаревой Н.А. членства в кооперативе с 25.03.2013 ввиду признания решений собрания от 25.03.2013 недействительными.

Поскольку о проведении собрания 17.06.2015ни один из истцов (Макаров В.И., Макарова Л.А., Макаров И.В., Пономарева Н.А.) не извещался, судом установлено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания 17.06.2015, влияющее на волеизъявление участников кооператива и истцов по делу Макаровой Л.А., Макарова И.В., Пономаревой Н.А., что влечет недействительность данного решения с момента его принятия (подпункт 1 пункта 1, пункт 7 статьи 181.4 ГК РФ).

При этом в связи с тем, что для признания недействительным корпоративного решения от 17.06.2015 достаточно установить факт неизвещения о проведении такого собрания истцов-членов кооператива и факт их неучастия в собрании, суд первой инстанции верно указал на то, что наличие (отсутствие) статуса члена кооператива у Двоеглазова П.М. на дату проведения оспариваемого собрания 17.06.2015 не подлежит установлению в рамках настоящего спора, как не влияющий на принятие верного решения по его существу. В связи с чем, не имеют и правового значения и решения, принятые на общем собрании 26.07.2015.

На основании изложенного судом первой инстанции законно и обоснованно удовлетворены требования Макаровой Л.А., Макарова И.В., Пономаревой Н.А. к СХК «Рыболовецкая артель Залив Корфа» о признании недействительным оспариваемого решения от 17.06.2015.

При этом в связи с тем, что Двоеглазова П.М., Костина Д.Л., Костина Л.А., Костиной А.А. являются ненадлежащими ответчиками по заявленному требованию, их заявления о пропуске истцами пресекательного срока исковой давности (пункт 5 статьи 30.1 Федерального закона «О сельскохозяйственной кооперации», статья 17.1 Федерального закона «О производственных кооперативах»), обоснованно не принято во внимание судом первой инстанции на основании пункта 10 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», согласно которому заявление ненадлежащей стороны о применении исковой давности не имеет правового значения.

Судебная коллегия, изучив апелляционную жалобу, приходит к выводу, что в целом доводы, изложенные в ней, являются повторением возражений на настоящие исковые заявления, были предметом исследования арбитражного суда первой инстанции и получили надлежащую правовую оценку, по существу направлены на переоценку выводов суда, не опровергая их, сводятся к несогласию с оценкой установленных обстоятельств по делу, что, в соответствии со статьей 270 АПК РФ, не может рассматриваться в качестве основания для отмены судебного акта в обжалуемой части.

Оценив все имеющиеся доказательства по делу, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права арбитражным апелляционным судом не установлено. У арбитражного апелляционного суда отсутствуют основания для отмены или изменения решения Арбитражного суда Камчатского края в обжалуемой части.

Руководствуясь статьями 258, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Камчатского края от 08.02.2016 по делу №А24-3827/2015 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Камчатского края в течение двух месяцев.

Председательствующий

Д.А. Глебов

Судьи

С.Б. Култышев

С.М. Синицына