Гражданский кодекс часть 1

ФИО1 (далее – заявитель, ФИО1), ФИО2 (далее - заявитель, ФИО2), ФИО3 (далее - заявитель, ФИО3) и ФИО4 (далее - заявитель, ФИО4) обратились в Арбитражный суд Камчатского края с заявлением о признании незаконным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №3 по Камчатскому краю (далее – регистрирующий орган, инспекция, МИФНС России №3 по Камчатскому краю) от 05.10.2015 №1172А об отказе в государственной регистрации.

Определением арбитражного суда от 16.12.2015 по делу №А24-4790/2015 данные заявления были приняты к производству арбитражным судом, и определением от 21.01.2016 к участию в деле в качестве соответчика была привлечена Инспекция Федеральной налоговой службы по г. Петропавловску-Камчатскому (далее – ИФНС России по г. Петропавловску-Камчатскому).

Кроме того, определением суда от 10.03.2016 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, были привлечены сельскохозяйственный кооператив «Рыболовецкая артель ФИО11» (далее – третье лицо, кооператив), ФИО9, ФИО8, ФИО5, ФИО6, ФИО10, ФИО7

Также, не согласившись с решением инспекции от 05.10.2015 №1172А, в арбитражный суд с заявлениями о признании данного решения незаконным обратились ФИО5 (далее – заявитель, ФИО5), ФИО6 (далее – заявитель, ФИО6) и ФИО7 (далее – заявитель, ФИО7).

Указанные заявления приняты к производству арбитражного суда определением от 16.12.2015 по делу №А24-4791/2015, а определением от 21.01.2016 к участию в деле в качестве соответчика была привлечена ИФНС России по г. Петропавловску-Камчатскому.

Кроме того, с заявлением о признании незаконным решения МИФНС России №3 по Камчатскому краю от 05.10.2015 №1172А об отказе в государственной регистрации в арбитражный суд обратились ФИО8 (далее – заявитель, ФИО8), ФИО9 (далее – заявитель, ФИО9) и ФИО10 (далее – заявитель, ФИО10).

Указанные заявления были приняты к производству арбитражного суда определением от 16.12.2015 по делу №А24-4788/2015, а определением от 16.03.2016 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, был привлечен кооператив.

Определением арбитражного суда от 30.03.2016 названные дела объединены в одно производство для их совместного рассмотрения, делу присвоен единый номер №А24-4790/2015.

Решением суда от 30.09.2020 требования заявителей были удовлетворены, и оспариваемое решение было признано незаконным.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, МИФНС России №3 по Камчатскому краю обратилась с апелляционной жалобой в Пятый арбитражный апелляционный суд, согласно которой просит отменить обжалуемое решение и принять новый судебный акт об отказе удовлетворении заявленных требований. В обоснование доводов жалобы указывает, что представление на государственную регистрацию заявления и документов, не соответствующих обязательным требованиям, является основанием для отказа в совершении регистрационных действий. В этой связи, учитывая, что заявление по форме №Р14001 содержало лист «З», подлежащий заполнению только в случае приобретения обществом с ограниченной ответственностью доли в уставном капитале общества, распределения и продажи принадлежащей обществу доли в уставном капитале, что не относится к организационно-правовой форме кооператива, инспекция считает, что оспариваемое решение об отказе в государственной регистрации было принято ею при наличии на то правовых оснований.

При этом до рассмотрения по существу доводов апелляционной жалобы от Управления Федеральной налоговой службы по Камчатскому краю (далее – управление, УФНС России по Камчатскому краю) поступило ходатайство о замене стороны в порядке правопреемства.

Данное ходатайство было судом апелляционной инстанции рассмотрено и удовлетворено на основании следующего.

По правилам части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Пунктом 2 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица.

По смыслу указанных норм в случае реорганизации юридического лица к его правопреемнику переходят права и обязанности по всем обязательствам реорганизованного юридического лица.

Как установлено судебной коллегией, на основании пункта 2 приказа Федеральной налоговой службы от 17.08.2020 №ЕД-7-4/585 «О структуре Управления Федеральной налоговой службы по Камчатскому краю» МИФНС России №3 по Камчатскому краю и ИФНС России по г. Петропавловску-Камчатскому реорганизованы в форме присоединения к УФНС России по Камчатскому краю.

14.12.2020 в Единый государственный реестр юридических лиц внесены записи о прекращении деятельности указанных налоговых органов ГРН 2204100473894 и ГРН 2204100473872.

Принимая во внимание, что МИФНС России №3 по Камчатскому краю и ИФНС России по г. Петропавловску-Камчатскому выбыли из правоотношений в связи с реорганизацией, указанные лица подлежат замене на УФНС России по Камчатскому краю в порядке процессуального правопреемства.

ФИО1, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО10, УФНС России по Камчатскому краю и кооператив, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились, управление письменно ходатайствовало о рассмотрении дела без своего участия, в связи с чем судебная коллегия на основании статей 156, 266 АПК РФ рассмотрела апелляционную жалобу без их участия по имеющимся в материалах дела документам.

ФИО2 и представитель ФИО3, ФИО4, ФИО9 с доводами апелляционной жалобы не согласились, считают, что судом первой инстанции выяснены все обстоятельства дела, и им дана надлежащая правовая оценка, в связи с чем обжалуемое решение отмене не подлежит.

Из материалов дела коллегией установлено следующее.

Кооператив зарегистрирован в качестве юридического лица 04.06.2003 с присвоением основного государственного регистрационного номера <***>.

10.09.2015 было проведено общее собрание членов кооператива с участием его членов ФИО6, ФИО10 и ФИО3

В качеств приглашенных лиц участвовали ФИО8, ФИО5, ФИО4, ФИО9, ФИО12, ФИО7, ФИО2, ФИО1, ФИО3

В ходе указанного собрания его членами был разрешены вопросы о принятии новых членов кооператива, об избрании нового председателя кооператива в связи со смертью ФИО13 в конце декабря 2014 года, об увеличении паевого фонда за счет дополнительных взносов и о внесении изменений в устав кооператива в части его юридического адреса.

По второму вопросу повестки дня членами кооператива было принято единогласное решение об избрании нового председателя кооператива ФИО8

Данное обстоятельство послужило основанием для обращения ФИО8 в инспекцию с заявлением по форме №Р14001 от 28.09.2015 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (сокращенно – ЕГРЮЛ), в связи с изменением сведений о лице, имеющим право действовать без доверенности от имени юридического лица. Подпись ФИО8 была засвидетельствована нотариусом ФИО14

К данному заявлению были приложены копия свидетельства о смерти ФИО13 и копия приказа от 10.09.2015 о назначении ФИО8 председателем кооператива.

Рассмотрев представленные документы, регистрирующий орган пришёл к выводу о том, что при заполнении заявления заявителем не соблюдены требования к оформлению документов, представляемых при государственной регистрации юридических лиц, поскольку лист «Д» заявления содержит сведения о прекращении участия ФИО13, а сведения о нем отсутствуют в ЕГРЮЛ. Кроме того, МИФНС России №3 по Камчатскому краю указала на ошибочное приложение листа «З», который подлежит заполнению только в отношении юридических лиц с организационно-правовой формой «общество с ограниченной ответственностью».

С учетом установленных обстоятельств инспекцией было вынесено решение от 05.10.2015 №1172А об отказе в государственной регистрации.

Решением управления от 17.11.2015 №08-43/240зс данное решение регистрирующего органа было оставлено без изменения.

Не согласившись с отказом в государственной регистрации изменений в сведениях о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, посчитав, что решение от 05.10.2015 №1172А не соответствует закону и нарушает права и законные интересы заявителей, последние обратились в арбитражный суд с настоящими заявлениями, которые обжалуемым решением арбитражного суда были удовлетворены.

Исследовав материалы дела, проверив в порядке, предусмотренном статьями 268, 270 АПК РФ правильность применения судом норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения суда первой инстанции в связи со следующим.

Согласно части 1 статьи 198, части 4 статьи 200, частям 2 и 3 статьи 201 АПК РФ для признания недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов и их должностных лиц необходимо наличие в совокупности двух условий: несоответствия оспариваемого ненормативного правового акта, решений и действий (бездействия) закону или иному нормативному правовому акту и нарушение прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением единого государственного реестра юридических лиц, регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон №129-ФЗ).

В силу абзаца второго статьи 1 названного Закона государственная регистрация юридических лиц - это акты уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляемые посредством внесения в государственные реестры сведений о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, и иных сведений о юридических лицах.

Государственная регистрация осуществляется уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, в том числе его территориальными органами (статья 2 Закона № 129-ФЗ).

В соответствии с пунктом 1 Положения о Федеральной налоговой службе, утвержденного Постановлением Правительства Российской Федерации от 30.09.2004 №506, ФНС России является уполномоченным федеральным органом исполнительной власти, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств.

Перечень и объем, содержащихся в ЕГРЮЛ сведений и документов, определен пунктом 1 статьи 5 Закона №129-ФЗ.

В соответствии с подпунктом «л» пункта 1 данной статьи в ЕГРЮЛ в числе сведений о юридическом лице указывается фамилия, имя, отчество и должность лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица.

В силу пункта 4 этой же статьи внесение записей в государственный реестр осуществляется на основании документов, представленных при государственной регистрации. Каждой записи присваивается государственный регистрационный номер, и для каждой записи указывается дата внесения ее в соответствующий государственный реестр.

По правилам пункта 1 статьи 11 Закона №129-ФЗ основанием для внесения записи в государственный реестр является решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом.

Моментом государственной регистрации признается внесение регистрирующим органом соответствующей записи в государственный реестр (пункт 2 статьи 11 Закона №129-ФЗ).

Порядок государственной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы юридического лица, и внесение изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре, установлен главой VI названного Закона.

Так, при смене руководителя организации соответствующие изменения подлежат внесению в государственный реестр согласно пункту 2 статьи 17 Закона №129-ФЗ, в силу которого для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган среди прочего представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

Представление документов для регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и (или) внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с изменениями учредительных документов юридического лица, осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 9 данного Закона (пункт 2 статьи 18 Закона №129-ФЗ).

Согласно пункту 1.2 статьи 9 Закона №129-ФЗ необходимые для государственной регистрации заявление, уведомление или сообщение представляются в регистрирующий орган по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, и удостоверяются подписью заявителя, подлинность которой должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке, если иное не установлено данным пунктом. При этом заявитель указывает свои паспортные данные или в соответствии с законодательством Российской Федерации данные иного удостоверяющего личность документа и идентификационный номер налогоплательщика (при его наличии).

Таким образом, действующим законодательством установлен заявительный порядок внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице. При этом императивно установлен перечень документов, которые заявитель должен представить в регистрирующий орган для внесения соответствующих сведений.

Перечень оснований для отказа в государственной регистрации установлен пунктом 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ.

В силу подпункта «а» пункта 1 статьи 23 указанного Закона непредставление заявителем определенных указанным Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов, за исключением предусмотренных указанным Федеральным законом и иными федеральными законами случаев предоставления таких документов (содержащихся в них сведений) по межведомственному запросу регистрирующего органа или органа, который в соответствии с указанным Федеральным законом или федеральными законами, устанавливающими специальный порядок регистрации отдельных видов юридических лиц, уполномочен принимать решение о государственной регистрации юридического лица, является основанием для отказа в государственной регистрации юридического лица.

Соответственно данное основание для отказа предполагает фактическое непредставление заявителем определенных документов или представление им недостоверных сведений.

Из материалов дела усматривается, основанием для подачи в регистрирующий орган заявления от 28.09.2015 вх. №1172а по форме №Р14001 послужило то обстоятельство, что по результатам проведения общего собрания членов кооператива было принято решение об избрании его председателем ФИО8

Законность и обоснованность данного решения общего собрания была предметом судебного разбирательства по делу №А51-24083/2015, решением по которому от 03.03.2020 в удовлетворении исковых требований ФИО15 о признании недействительным решения общего собрания членов кооператива от 10.09.2015 было отказано.

В этой связи, учитывая, что с заявлением о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, в связи с изменением сведений о лице, имеющим право действовать без доверенности от имени юридического лица, обратилось уполномоченное лицо, подпись которого была засвидетельствована нотариусом, а в обоснование вносимых изменений были представлены необходимые документы, подтверждающие избрание нового председателя кооператива, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о представлении ФИО8 необходимых для государственной регистрации документов.

Соответственно отказ инспекции о государственной регистрации испрашиваемых изменений, оформленный оспариваемым решением от 05.10.2015 №1172А, был принят при отсутствии на то правовых оснований.

Указание регистрирующего органа на отражение в представленном заявлении по форме №Р14001 недостоверных сведений о предыдущем председателе кооператива ФИО13, информация о котором отсутствовала в ЕГРЮЛ, что равнозначно непредставлению заявления по форме №Р14001, апелляционным судом не принимается.

Как подтверждается материалами дела, вопросы правомочности членства в кооперативе соответствующих лиц была предметом нескольких судебных разбирательств.

В частности, в ходе рассмотрения дела №А24-3951/2015 арбитражным судом было установлено, что 01.10.2015 в ЕГРЮЛ была внесена запись ГРН 2154177063852 о государственной регистрации изменений, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, согласно которой было прекращено членство в кооперативе ФИО13, ФИО3, ФИО6 ФИО10, изменены сведения об участнике ФИО15, внесена запись о возникновении членства в кооперативе у участников ФИО16, ФИО17, ФИО18, ФИО19, прекращены полномочия в должности председателя ФИО13, внесены сведения о руководителе постоянно действующего исполнительного органа ФИО16

Данные изменения в содержащиеся в ЕГРЮЛ сведения о кооперативе были внесены на основании решения внеочередного общего собрания членов сельскохозяйственного кооператива, оформленного протоколом №1 от 22.09.2015.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Камчатского края от 26.08.2019 по делу №А24-3951/2015 указанное решение внеочередного общего собрание членов кооператива, оформленное протоколом от 22.09.2015 №1, было признано недействительным.

В качестве восстановления нарушенных прав заявителей на ИФНС России по г. Петропавловску-Камчатскому была возложена обязанность аннулировать содержащуюся в ЕРГЮЛ запись от 01.10.2015 ГРН 2154177063852.

Кроме того, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Камчатского края от 23.01.2020 по делу №А24-5042/2015 было признано незаконным решение регистрирующего органа от 01.10.2015 №1164, на основании которого в ЕГРЮЛ была внесена запись от 01.10.2015 ГРН 2154177063852.

Наряду с этим вопрос участия ФИО13 в членстве кооператива был предметом судебного разбирательства в деле №А24-6175/2014, вступившим в законную силу решением арбитражного суда от 14.05.2015 по которому соответствующее решение общего собрания кооператива о прекращении членства указанного лица было признано недействительным, и на регистрирующие орган была возложена обязанность аннулировать соответствующую запись государственной регистрации об исключении из ЕРГЮЛ сведений, в том числе об указанном лице, как о члене кооператива.

Согласно статье 7 Федерального конституционного закона от 28.04.1995 №1-ФКЗ «Об арбитражных судах в Российской Федерации» вступившие в законную силу судебные акты - решения, определения, постановления арбитражных судов обязательны для всех государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Аналогичное правило предусмотрено частью 1 статьи 16 АПК РФ.

Таким образом, с учетом вступивших в законную силу решений арбитражного суда от 26.08.2019 по делу №А24-3951/2015, от 23.01.2020 по делу №А24-5042/2015, от 14.05.2015 по делу №А24-6175/2014 следует признать, что поданное в инспекцию от имени ФИО8 заявление по форме №Р14001 содержало соответствующие действительности сведения о прекращении полномочий председателя кооператива ФИО13 и о возложении таких полномочий на ФИО8

При этом, как уже было указано выше, данное заявление было подписано уполномоченным лицом, содержало все необходимые сведения с приложением подтверждающих документов и соответствовало положениям пункта 2 статьи 17 Закона № 129-ФЗ.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований согласиться с выводом регистрирующего органа о представлении ему заявления, содержащего недостоверные сведения, и, как следствие, не усматривает правовых оснований для вынесения оспариваемого решения об отказе в государственной регистрации.

Довод апелляционной жалобы об обратном, мотивированный необоснованным представлением в составе заявления по форме №Р14001 листа «З», не подлежащего заполнению кооперативом, коллегией суда не принимается.

Требования к оформлению заявлений для государственной регистрации изменений в сведения о юридических лицах, в том числе по форме Р14001 установлены Приказом Федеральной налоговой службы от 25.01.2012 №ММВ-7-6/25@ «Об утверждении форм и требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств».

Действительно, согласно пункту 7.13 названных Требований лист «З» заявления «Сведения о доле в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, принадлежащей обществу» заполняется в случае приобретения обществом с ограниченной ответственностью доли в уставном капитале общества, распределения или продажи принадлежащей обществу доли в уставном капитале общества.

Принимая во внимание, что заявление от 28.09.2015 по форме №Р14001 было подано в инспекцию в отношении внесения изменений в сведения о кооперативе, содержащиеся в ЕГРЮЛ, судебная коллегия считает, что каких-либо правовых оснований для заполнения листа «З» в заявлении по форме №Р14001 у кооператива не имелось.

Между тем, как справедливо заключил суд первой инстанции, само по себе названное нарушение порядка заполнения заявления по форме №Р14001 не препятствовало регистрирующему органу внести соответствующие изменения в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, не связанные с внесением изменений в учредительные документы юридического лица.

При этом ошибочное включение в заявление о государственной регистрации юридического лица дополнительных сведений, не относящихся деятельности кооператива и распределению его паев, фактически являлось технической ошибкой, не могло быть расценено как непредставление в регистрирующий орган заявления о государственной регистрации и послужить основанием для отказа в такой регистрации применительно к подпункту «а» пункта 1 статьи 23 Закона №129-ФЗ.

Иной правовой подход, изложенный в апелляционной жалобе, названных выводов суда не отменяет, тем более, что приведенные регистрирующим органом порядок и основания внесения в ЕГРЮЛ сведений о прекращении членства в кооперативе и о распределении пая выбывшего члена кооператива не относятся к спорной ситуации, учитывая, что представленное в инспекцию заявление было направлено исключительно на смену лица, имеющего право действовать без доверенности, каких-либо подтверждающих документов о перераспределении паев ФИО8 представлено не было.

Таким образом, материалами дела нашло подтверждено несоответствие оспариваемого решения закону и нарушение прав и законных интересов заявителей (членов кооператива) на участие в деятельности кооператива и принятие решений, в защиту которых (нарушенных прав) они и обратились в арбитражный суд в рамках настоящего спора.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что оспариваемое решение инспекции от 05.10.2015 №1172А не соответствует закону и нарушают права и законные интересы заявителя, в связи с чем суд первой инстанции обоснованно в порядке части 2 статьи 201 АПК РФ удовлетворил заявленные требования.

Принимая во внимание обстоятельства настоящего спора, и, учитывая предмет заявленных требований, судебная коллегия считает, что в спорной ситуации признание оспариваемого решения инспекции недействительным отвечает целям восстановления нарушенного права заявителя.

В целом доводы апелляционной жалобы не опровергают выводы суда, положенные в основу принятого судебного акта, направлены на переоценку фактических обстоятельств дела и представленных доказательств по нему, и не могут служить основанием для отмены или изменения обжалуемого решения суда.

Выводы арбитражного суда по настоящему делу соответствует нормам материального права и имеющимся в материалах дела доказательствам. Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, не установлено.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает правовых оснований для отмены решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы управления (с учетом произведенного процессуального правопреемства).

На основании статьи 333.37 Налогового кодекса РФ суд апелляционной инстанции не относит на управление судебные расходы по государственной пошлине за подачу апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 48, 258, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Заявление Управления Федеральной налоговой службы по Камчатскому краю о процессуальном правопреемстве удовлетворить.

Произвести процессуальное правопреемство и заменить Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы №3 по Камчатскому краю и Инспекцию Федеральной налоговой службы по г. Петропавловску-Камчатскому на их правопреемника - Управление Федеральной налоговой службы по Камчатскому краю (ИНН 4101035896, ОГРН 1044100662946).

Решение Арбитражного суда Камчатского края от 30.09.2020 по делу №А24-4790/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Камчатского края в течение двух месяцев.

Председательствующий

Н.Н. Анисимова

Судьи

А.В. Гончарова

С.В. Понуровская