Гражданский кодекс часть 1

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Камчатского края с иском к акционерному обществу «Комкон» (далее – АО «Комкон», общество) о признании недействительным решения единственного акционера общества от 30.09.2021, принятого ФИО2.

Определением суда от 08.10.2021 ФИО2 привлечен к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика.

Решением Арбитражного суда Камчатского края от 27.01.2022 в иске отказано.

Не согласившись с вынесенным решением, ФИО1 обратился в апелляционный суд с жалобой, в которой просит обжалуемый судебный акт отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. Апеллянт настаивает на том, что поскольку на дату принятия оспариваемого решения сведения о ФИО2 как об акционере не были внесены в реестр акционеров общества, последний не имел такого статуса, ввиду чего оспариваемое решение принято им в отсутствие полномочий. Кроме того, заявитель отмечает, что с 14.10.2021 ФИО2 стал числиться акционером АО «Комкон» на основании судебных актов первой и апелляционной инстанций по делу № А24-6040/2020, которые постановлением кассационного суда от 12.01.2022 отменены.

Через канцелярию суда от АО «Комкон» поступил письменный отзыв на апелляционную жалобу, от ФИО1 - письменные возражения на отзыв АО «Комкон», которые в порядке статей 81, 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) приобщены к материалам дела.

Неявка в судебное заседание представителей лиц, участвующих в деле, с учетом их надлежащего извещения о времени и месте проведения судебного разбирательства, не препятствовала коллегии в рассмотрении апелляционной жалобы по существу применительно к частям 3, 5 статьи 156 АПК РФ.

Исследовав и оценив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, проверив в порядке статей 266-271 АПК РФ правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм процессуального и материального права, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующих обстоятельств.

Из материалов дела апелляционным судом установлено, что закрытое акционерное общество «Комкон» (даее – ЗАО «Комкон») зарегистрировано 11.09.2013 с присвоением ОГРН <***>.

Единственным учредителем и акционером общества на момент его создания являлся ФИО2, уставный капитал общества составлял 500 000 рублей.

При учреждении общества были размещены 500 обыкновенных именных акций общества номинальной стоимостью 1 000 рублей за одну акцию путем их приобретения единственным акционером (учредителем) ФИО2 (регистрация выпуска ценных бумаг произведена 28.11.2013 за номером 1-01-58947-№ МУ СБР в ДФО (г. Владивосток)).

01.04.2015 между ЗАО «Комкон» и АО «Регистраторское общество «Статус» заключен договор №ВЛК/15-24 на оказание услуг по ведению реестра владельцев ценных бумаг.

19.03.2018 ЗАО «Комкон» на основании решения единственного акционера» от 12.03.2018 №1/2018 преобразовано в АО «Комкон».

Впоследствии между ФИО2 и ФИО1 было достигнуто соглашение о продаже принадлежащих ФИО2 акций общества ФИО1

Во исполнение условий названного соглашения в соответствии с передаточными распоряжениями без номера и даты (входящие номера АО «Регистраторское общество «Статус» от 03.07.2018 № 00862 и от 19.07.2018 № 00950) в реестр акционеров АО «Комкон» акции общества в количестве 500 штук списаны с лицевого счета ФИО2 и зачислены на лицевой счет ФИО1

Основанием для внесения записей в реестр акционеров АО «Комкон» явились договоры купли-продажи акций от 04.06.2018 № 1/2018 и от 04.07.2018 № 2/2018.

Решением Арбитражного суда Камчатского края от 10.06.2021 по делу №А24-6040/2020, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2021, расторгнуты договоры купли-продажи акций АО «Комкон» в общем количестве 500 штук, заключенные между ФИО2 и ФИО1 путем подписания и направления регистратору передаточного распоряжения от 23.06.2018 №б/н (входящий номер АО «Регистраторское общество «Статус» от 03.07.2018 №00862) и передаточного распоряжения без номера и без даты (входящий номер АО «Регистраторское общество «Статус» от 19.07.2018 №00950). Указанным решением суд обязал ФИО1 возвратил ФИО2 500 штук именных бездокументарных акций АО «Комкон» (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-58947-№, номинальной стоимостью 1000 рублей каждая) путем совершения операций (записей) в реестре акционеров АО «Комкон» по их списанию с лицевого счета ФИО1 и зачислению на лицевой счет ФИО2 Этим же решением на АО «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» возложена обязанность произвести запись в реестре акционеров АО «Комкон» о зачислении обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 1 000 рублей за одну акцию в количестве 500 штук (государственный регистрационный номер выпуска 1-01- 58947-№) с лицевого счета ФИО1 на лицевой счет ФИО2

30.09.2021 ФИО2 как единственный акционер общества принял оспариваемое решение - об утверждении устава АО «Комкон» в новой редакции от 30.09.2021, о прекращении полномочий всех членов Совета директоров общества, директором АО «Комкон» с 01.10.2021 избран ФИО2 Этим же решением прекращены полномочия генерального директора общества ФИО3 30.09.2021.

11.10.2021 в ЕГРЮЛ внесена запись о ФИО2 как о единоличном исполнительном органе АО «Комкон».

13.10.2021 АО «НРК-Р.О.С.Т.» внесло в реестр акционеров АО «Комкон» запись о зачислении обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 1 000 рублей за одну акцию в количестве 500 штук с лицевого счета ФИО1 на лицевой счет ФИО2

Ссылаясь на то, что по согласно статье 29 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» в случае учета прав на ценные бумаги в реестре датой перехода к приобретателю права на эмиссионную ценную бумагу является дата внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя, указывая, что на дату принятия оспариваемого решения от 30.09.2021 запись о ФИО2 как об акционере не была внесена в реестр акционеров общества при том, что согласно реестру именно ФИО1 являлся единственным акционером, что свидетельствует о принятии ФИО2 решения от 30.09.2021 при отсутствии полномочий, ФИО1 обратился в суд с настоящим иском.

Отказывая в иске, суд первой инстанции, в частности, исходил из того, что на момент обращения в суд с рассматриваемым иском (07.10.2021) ФИО1 утратил права акционера АО «Комкон», а, следовательно, и корпоративные права, предусмотренные статьей 65.2 ГК РФ, в том числе, право на оспаривание решений органов корпорации.

Доводы заявителя жалобы о том, что на момент принятия оспариваемого решения, а также на дату подачи иска он сохранял статус единственного акционера, поскольку значился в реестре акционеров АО «Комкон», суд отклонил со ссылкой на расторжение договора купли-продажи акций вступившим в законную силу 28.09.2021 решением Арбитражного суда Камчатского края от 10.06.2021 по делу № А24-6040/2020 (пункт 3 статьи 453 ГК РФ).

Вместе с тем коллегия не может согласиться с выводом суда первой инстанции об отсутствии ввиду изложенного у ФИО4 права на иск.

Так, положенные в основу названного вывода судебные акты судов первой и апелляционной инстанции по делу №А24-6040/2020 отменены постановлением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 12.01.2022 (резолютивная часть объявлена 28.12.2021) с направлением дела на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции. Соответственно, как на дату вынесения обжалуемого решения, так и до настоящего времени вопрос о принадлежности акций АО «Комкон» остается неразрешенным.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 6 постановления от 26.05.2011 № 10-П, по смыслу статей 1 (часть 1), 2, 18, 46, 55 (часть 3) и 118 Конституции Российской Федерации, обязывающих Российскую Федерацию как правовое государство к созданию эффективной системы защиты конституционных прав и свобод посредством правосудия, при этом неотъемлемым элементом нормативного содержания права на судебную защиту, имеющего универсальный характер, является право заинтересованных лиц, в том числе не привлеченных к участию в деле, на обращение в суд за защитой своих прав, нарушенных неправосудным судебным решением. С целью учета таких ценностей, как правовая определенность и стабильность судебного акта, также являющихся проявлением права на судебную защиту (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 17.11.2005 № 11-П), и обеспечения справедливого баланса между интересами всех затрагиваемых лиц суд при принятии жалобы соответствующего лица или постановке вывода о ее рассмотрении по существу оценивает не только наличие обоснованных оснований полагать, что обжалуемый акт существенным образом влияет на его права и законные интересы, но и наличие у него обоснованных и убедительных доводов о принятии такого акта с нарушением закона и потому необходимости его отмены (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.04.2014 № 12278/13).

Таким образом, ввиду существующей на дату вынесения решения суда и до настоящего времени неопределенности в вопросе о принадлежности акций АО «Комкон», отказ в признании за ФИО1 права на иск, заявленный в рамках настоящего дела, не отвечает вышеуказанным принципам права на судебную защиту.

Между тем ошибочный вывод суда об отсутствии у ФИО1 права на подачу рассматриваемого иска не привел к принятию неправильного решения.

Так, к дате принятия оспариваемого корпоративного решения решением Арбитражного суда Камчатского края от 10.06.2021 по делу № А24-6040/2020, вступившим в законную силу (28.09.2021), имевший место между ФИО2 и ФИО1 материально-правовой спор в отношении акций АО «Комкон» был разрешен по существу, ввиду чего неопределенности по вопросу о принадлежности акций между указанными лицами не имелось. При этом, как верно отмечено судом первой инстанции, вышеуказанным судебным актом на ФИО1 возложена обязанность вернуть акции продавцу, а на регистратора – внести соответствующие изменения в реестр акционеров. Таким образом, момент восстановления корпоративных прав ФИО2, а соответственно, утрата таких прав ФИО1 не может быть поставлен в зависимость от фактического исполнения вступившего в законную силу решения суда обязанными лицами.

Исходя из изложенного, коллегия приходит к выводу, что на дату вынесения оспариваемого решения у ФИО2 не имелось ограничений на принятие решений, отнесенных законом к компетенции единственного акционера, а также не имелось и не могло иметься сомнений относительно наличия у него соответствующих полномочий.

Доводы истца о том, что незаконность обжалуемого решения ФИО2 обусловливается также тем обстоятельством, что постановлением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 12.01.2022 по делу № А24-6040/2020 судебные акты первой и апелляционной инстанции по названному делу отменены, отклоняются судебной коллегией на основании следующего.

Согласно части 1 статьи 325 АПК РФ если приведенный в исполнение судебный акт отменен полностью или в части и принят новый судебный акт о полном или частичном отказе в иске, либо иск оставлен без рассмотрения, либо производство по делу прекращено, ответчику возвращается все то, что было взыскано с него в пользу истца по отмененному или измененному в соответствующей части судебному акту.

Таким образом, в соответствии с приведенной процессуальной нормой поворот исполнения судебного акта возможен при соблюдении двух условий: 1 – если приведенный в исполнение судебный акт полностью отменен, 2 – по делу принят новый судебный акт.

Между тем судебные акты первой и апелляционной инстанции по делу № А24- 6040/2021, исполненные АО «НРК-Р.О.С.Т.» в части внесения в реестр акционеров АО «Комкон» записи о зачислении обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 1 000 рублей за одну акцию в количестве 500 штук с лицевого счета ФИО1 на лицевой счет ФИО2 13.10.2021, судом кассационной инстанции отменены полностью, однако новый судебный не принят, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Указанное означает невозможность поворота исполнения решения Арбитражного суда Камчатского края от 10.06.2020 по делу А24-6040/2021 в силу закона.

При этом постановление суда кассационной инстанции от 12.01.2022 не содержит указаний, предписывающих кому-либо из участников дела совершить действия, направленные на изменение положения, существующего в связи с исполнением решения от 10.06.2021.

Исходя из изложенного, коллегия не усматривает оснований для признания недействительным по заявленным в иске основаниям решения от 30.09.2021, принятого ФИО2 как единственным акционером АО «Комкон».

Апелляционный суд отмечает, что иной подход к разрешения указанного вопроса, допускающий вывод о принятии в отсутстви полномочий всех решений, принятых в период корпоративного спора, приведет акционерное общество к фактической невозможности осуществлять свою деятельность или к существенному затруднению его деятельности, а также к нарушению этим обществом российского законодательства.

Доводы апелляционной жалобы не нашли своего подтверждения, не опровергают выводы суда первой инстанции, ввиду чего признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исследованным судом первой инстанции, дана надлежащая правовая оценка по правилам, установленным статьей 71 АПК РФ, выводы суда первой инстанции соответствуют материалам дела и действующему законодательству.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 266-АПК РФ, Пятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Камчатского края от 27.01.2022 по делу №А24-4827/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Камчатского края в течение двух месяцев.

Председательствующий

Е.Н. Шалаганова

Судьи

Д.А. Глебов

С.Б. Култышев