Гражданский кодекс часть 1

09 января 2018 года	Дело №	А26-1067/2017
Резолютивная часть постановления объявлена 26 декабря 2017 года. Полный текст постановления изготовлен 09 января 2018 года. Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Кадулина А.В., Ракчеевой М.А., рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Карелия на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 16.05.2017 (судья Васильева Л.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.08.2017 (судьи Полубехина Н.С., Горбик В.М., Кашина Т.А.) по делу № А26-1067/2017, у с т а н о в и л: Общество с ограниченной ответственностью «АРСО-СОЮЗ», место нахождения: 185031, <...> (район Северная Промзона), д. 5, ОГРН <*>, ИНН <> (далее – Общество), обратилось в Арбитражный суд Республики Карелия с заявлением к Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Карелия, место нахождения: 185035, <...>, ОГРН <>, ИНН <*> (далее – Управление Росреестра), о признании незаконными выраженных в уведомлении от 06.12.2016 № 10/001/030/2016-1977 - решения о приостановлении государственной регистрации и в уведомлении от 09.01.2017 № 10/001/030/2016-1977 – решения об отказе в государственной регистрации внесения изменений в сведения Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним (далее – ЕГРП) в отношении Общества как правообладателя объекта недвижимого имущества – нежилых помещений общей площадью 640,8 кв. м, кадастровый номер 10:01:0090103:637, расположенных на третьем этаже здания по адресу: <...>, номера на поэтажном плане с 1 по 24; обязании Управления Росреестра устранить допущенные нарушения закона и прав Общества посредством совершения действий, обеспечивающих наличие измененных сведений о правообладателе – с закрытого акционерного общества «Арсо-Союз» (далее – ЗАО «Арсо-Союз») на Общество. Решением от 16.05.2017 заявленные требования удовлетворены. Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.08.2017 данное решение оставлено без изменения. Управление Росреестра в кассационной жалобе просит отменить названные судебные акты, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела. По мнению подателя жалобы, согласно представленным на государственную регистрацию документам и полученным Управлением Росреестра сведениям Общество было зарегистрировано 24.11.2014 как вновь созданное юридическое лицо, а ЗАО «Арсо-Союз» 24.11.2014 прекратило свою деятельность; право собственности на недвижимое имущество, принадлежавшее ЗАО «Арсо-Союз», перешло от него к правопреемнику – новому юридическому лицу, возникшему в результате реорганизации, в связи с чем Общество должно было обратиться в регистрирующий орган с заявлением о государственной регистрации прав на недвижимое имущество, а не о внесении изменений в сведения ЕГРП в части организационно-правовой формы ранее зарегистрированного правообладателя; реорганизация ЗАО «Арсо-Союз» в форме преобразования не связана с приведением организационно-правовой формы юридического лица в соответствие с изменившимся законодательством. Общество в отзыве на кассационную жалобу просит оставить ее без удовлетворения, полагая доводы Управления Росреестра основанными на ошибочном толковании положений Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции, действующей с 01.09.2014, о реорганизации юридического лица в форме преобразования. Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие. Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке. Как следует из материалов дела, за ЗАО «Арсо-Союз» было зарегистрировано право собственности на объект недвижимого имущества – нежилые помещения общей площадью 640,8 кв. м третьего этажа в здании по адресу: <...>. На основании решения от 18.08.2014 внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Арсо-Союз» реорганизовано путем преобразования в Общество, сведения о создании которого путем реорганизации внесены в Единый государственный реестр юридических лиц 24.11.2014. В ноябре 2016 года Общество обратилось в Управление Росреестра с заявлением о внесении изменений в запись ЕГРП в отношении объекта недвижимости с кадастровым номером 10:01:0090103:637 в части правообладателя. Уведомлением от 06.12.2016 № 10/001/030/2016-1977 Управление Росреестра сообщило Обществу о приостановлении государственной регистрации внесения изменений в запись ЕГРП, поскольку при реорганизации ЗАО «Арсо-Союз», в том числе и в форме преобразования, произошел переход прав к образованному в результате реорганизации новому юридическому лицу, в связи с чем требуется государственная регистрация прав нового правообладателя и прекращение прав прежнего правообладателя, а не внесение изменений в ЕГРП в части организационно-правовой формы ранее зарегистрированного правообладателя; размер государственной пошлины за государственную регистрацию прав составляет 22 000 руб., в то время как заявитель представил платежное поручение от 23.11.2016 об уплате государственной пошлины в сумме 1000 руб. Уведомлением от 09.01.2017 № 10/001/030/2016-1977 Управление Росреестра сообщило Обществу об отказе в государственной регистрации изменений на основании пункта 1 статьи 19 Федерального закона «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним» (далее – Закон о государственной регистрации прав) (в редакции, действовавшей на момент приостановления государственной регистрации) и статьи 27, пункта 3 части 1 статьи 26 Федерального закона «О государственной регистрации недвижимости» (далее - Закон о регистрации недвижимости) в связи с истечением срока приостановления и неустранением указанных в уведомлении от 06.12.2016 причин, препятствующих внесению изменений в ЕГРП (в настоящее время Единый государственный реестр недвижимости). По мнению регистрирующего органа, Общество является новым юридическим лицом, к которому перешло право собственности на принадлежавшее ЗАО «Арсо-Союз» имущество, в связи с чем Обществу следует обратиться в регистрирующий орган с заявлением о государственной регистрации прав на недвижимое имущество, а не о внесении изменений в сведения ЕГРП в отношении правообладателя; в соответствии с подпунктом 22 пункта 1 статьи 333.33 Налогового кодекса Российской Федерации размер государственной пошлины за государственную регистрацию прав для юридических лиц составляет 22 000 руб., а не 1000 руб., как уплатило Общество. Общество, полагая, что в связи с реорганизацией юридического лица в форме преобразования в ЕГРП вносятся изменения в сведения о правообладателе, а государственной регистрации права не требуется, обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением. Суды, всесторонне и полно исследовав собранные по делу доказательства, проанализировав доводы сторон, правомерно в соответствии с пунктом 5 статьи 58, пунктом 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, содержащимися в пункте 11 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22, пришли к выводу, что при реорганизации юридического лица в форме преобразования меняется только организационно-правовая форма юридического лица без изменения его прав и обязанностей в отношении других лиц, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией. В связи с отсутствием обстоятельств, влекущих прекращение, возникновение или переход прав, не требуется проведения государственной регистрации прав преобразованного юридического лица, а возникает только необходимость внесения в ЕГРП изменений в части наименования правообладателя, содержащего указание на организационно-правовую форму юридического лица. Согласно подпункту 27 пункта 1 статьи 333.33 Налогового кодекса Российской Федерации за внесение изменений в записи ЕГРП организации уплачивают государственную пошлину в размере 1000 руб. При таких обстоятельствах суды правомерно признали незаконными оспариваемые решения регистрирующего органа и удовлетворили требования Общества. Доводы подателя жалобы не могут быть приняты во внимание, поскольку основаны на ином, чем применили суды, толковании положений гражданского законодательства о реорганизации и последствиях реорганизации юридических лиц. Ссылка Управления Росреестра на то, что в данном случае реорганизация ЗАО «Арсо-Союз» не была связана с приведением организационно-правовой формы юридического лица в соответствие с изменившимся законодательством, подлежит отклонению, поскольку нормы статей 57, 58 Гражданского кодекса Российской Федерации в действующей редакции содержат общие положения о реорганизации юридических лиц, применяемые не только к юридическим лицам, которые созданы до внесения изменений в названный Кодекс и организационно-правовая форма которых подлежит приведению в соответствие с нормами главы 4 Кодекса, но и к иным юридическим лицам, учредители (участники) которых приняли решение о реорганизации. Учитывая изложенное, кассационная инстанция находит обжалуемые решение и постановление законными и не усматривает установленных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены данных судебных актов. Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л: решение Арбитражного суда Республики Карелия от 16.05.2017 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.08.2017 по делу № А26-1067/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Карелия – без удовлетворения.
Председательствующий			И.В. Сергеева
Судьи			А.В. Кадулин М.А. Ракчеева