Гражданский кодекс часть 1

15 марта 2021 года	Дело №	А26-12848/2018
Резолютивная часть постановления объявлена 09.03.2021 Полный текст постановления изготовлен 15.03.2021 Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Мирошниченко В.В., судей Колесниковой С.Г., Яковца А.В., рассмотрев 09.03.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Петро-Рейс» на определение Арбитражного суда Республики Карелия от 17.09.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.12.2020 по делу № А26-12848/2018, у с т а н о в и л: В рамках дела о банкротстве открытого акционерного общества «Порфирит», адрес: 186210, Республика Карелия, Кондопожский р-н, пос. Березовка, ОГРН 1021000859835, ИНН 1003001830 (далее - Общество), конкурсный управляющий Домикальчикова Галина Романовна обратилась в Арбитражный суд Республики Карелия с заявлением о признании недействительной сделкой договора от 01.02.2019 купли-продажи бывших в употреблении деталей дробильного оборудования без гарантий качества, заключенного должником с обществом с ограниченной ответственностью «Петро-Рейс», адрес: 129347, Москва, Холмогорская ул., д. 2, пом. I, комн. 9, ОГРН 1181001000290, ИНН 1001331470 (далее – Компания), и применении последствий недействительности сделки в виде возврата должнику всего полученного по сделке, а в случае невозможности возврата спорного имущества - взыскать с Компании в пользу Общества стоимость имущества в размере 6 188 580,85 руб. Определением от 17.09.2020, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.12.2020, заявление конкурсного управляющего удовлетворено. В кассационной жалобе Компания просит определение от 17.09.2020 и постановление от 02.12.2020 отменить, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказать. Податель жалобы ссылается на то, что полномочия Гренкова Николая Александровича на заключение спорного договора вытекали из его действий, оснований сомневаться в его полномочиях не имелось. Кроме того, счет-фактура от 01.02.2019 № 00000009 и товарная накладная от 01.02.2019 № 9 подписаны главным бухгалтером Общества Барсуковой О.Ю. Компания ссылается на частичную оплату по договору путем перечисления 350 000 руб. в пользу общества с ограниченной ответственностью «НЭС» (далее – ООО «НЭС») на основании письма Общества от 28.03.2019, подписанного первым заместителем генерального директора Хорунжием Ю.И. По мнению подателя жалобы материалами дела не подтверждается, что стоимость спорного оборудования с учетом амортизации составляла на дату заключения договора 6 188 580,85 руб. Компания ссылается на то, что суды необоснованно отказали в удовлетворении ее ходатайств о проведении судебной экспертизы, заявленных в судах первой и апелляционной инстанций. Как указывает Компания, вывод судов об утилизации спорного оборудования и невозможности его осмотра в целях соответствующей оценки, а также возврата должнику противоречит фактическим обстоятельствам дела. Также податель жалобы указывает на свою неосведомленность о финансовом состоянии Общества и недоказанность конкурсным управляющим злоупотребления правом со стороны Компании. В возражениях на кассационную жалобу внешний управляющий Обществом просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, считая их законными и обоснованными. Участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в силу статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы. Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке. Как следует из материалов дела, определением от 04.12.2018 возбуждено производство по делу о банкротстве Общества. Общество (продавец) 01.02.2019 заключило с Компанией (покупатель) договор купли-продажи бывших в употреблении деталей дробильного оборудования без гарантий качества (далее - Договор). Согласно условиям Договора продавец передает покупателю станину, подвижную щеку и эксцентриковый вал дробилки СМД 110 А, станину, подвижную щеку и эксцентриковый вал дробилки СМД 109 А, короб, вибратор, электродвигатель, подмоторную рамку и подвеску грохота ГИТ-42М 156-00-00. Общая стоимость товара по Договору составила 1 498 000 руб. Определением от 12.02.2019 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Домикальчикова Г.Р., а определением от 25.06.2019 процедура наблюдения прекращена, в отношении должника введено внешнее управление сроком на 18 месяцев, внешним управляющим утверждена также Домикальчикова Г.Р. Внешний управляющий 09.09.2019 обратилась в суд с заявлением о признании Договора недействительной сделкой. В качестве применения последствий недействительности сделки внешний управляющий просила с учетом уточнений возвратить должнику все полученное по сделке, а в случае невозможности возврата спорного имущества взыскать с Компании в пользу Общества стоимость имущества - 6 188 580,85 руб. В обоснование своего заявления внешний управляющий ссылалась на заключение оспариваемого договора с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, поскольку фактически под видом деталей были проданы две дробилки СМД 110А и СМД 109А, а также грохот ГИТ-42М, стоимость которых значительно выше определенной в Договоре. Кроме того, внешний управляющий указывала на отсутствие документов, подтверждающих поступление в кассу или на расчетный счет Общества денежных средств в счет оплаты по Договору Суд первой инстанции пришел к выводу, что Договор подписан неуполномоченным лицом - заместителем генерального директора Гренковым Н.А., поскольку документы, подтверждающие назначение его на названную должность, в материалы дела не представлены. Более того, суд первой инстанции установил, что его назначение опровергается фактическими обстоятельствами спора, в том числе объяснениями самого Гренкова Н.А., данными в ходе проведения доследственной проверки начальнику отделения ЭБиПК ОМВД России по Кондопожскому району. Также суд первой инстанции пришел к выводу, что фактически по Договору были проданы щековые дробилки СМД-109А, СМД-110А и грохот ГИТ-42, стоимость которых, исходя из данных оборотно-сальдовой ведомости Общества по счету 01 за период с 01.01.2019 по 31.10.2019, по состоянию на январь 2019 года составляет 2 014 830 руб., 3 483 050,85 руб. и 690 700 руб. соответственно. Поскольку сведения о возбуждении процедуры банкротства в отношении Общества, а также о многочисленных исках, предъявленных к нему, являются общедоступными и публиковались задолго до заключения оспариваемой сделки, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что Компании должно было быть известно о неплатежеспособности должника. В связи с названным суд первой инстанции признал Договор недействительной сделкой на основании пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве). Кроме того, суд первой инстанции усмотрел основания для признания Договора недействительным на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) как заключенного при злоупотреблении правом. Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции. Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы и дополнений к ней, суд кассационной инстанции пришел к следующему. В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве. Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в абзаце четвертом пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63) и пункте 10 постановления от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснил, что наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ). Вместе с тем в упомянутых разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок. В данном случае суды пришли к выводу, что Договор заключен с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов при неравноценном встречном предоставлении, что является основанием для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Обстоятельства, положенные судами в обоснование признания Договора недействительной сделкой, не выходят за пределы диспозиции статьи 61.2 Закона о банкротстве. Установленный судами факт отсутствия у Гренкова Н.А. полномочий на подписание Договора не свидетельствует сам по себе о злоупотреблении правом со стороны Компании. Подпись Гренкова Н.А. как заместителя директора Общества на Договоре скреплена печатью ответчика, что свидетельствует о наличии у такого лица, которому вверена печать должника, явствующего из обстановки полномочия действовать от имени последнего применительно к абзацу второму пункта 1 статьи 182 ГК РФ. Кроме того, Гренков Н.А. обеспечил представителям Компании доступ на территорию Общества для вывоза передаваемого по Договору товара, что также свидетельствует об отсутствии у Компании оснований усомниться в полномочиях названного лица. При указанных обстоятельствах суд кассационной инстанции полагает, что оснований для признания Договора недействительным в соответствии со статьями 10 и 168 ГК РФ не имеется. В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств. В соответствии с пунктом 9 Постановления № 63, если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется. Вопреки доводам подателя жалобы, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что фактически предметом Договора являлось оборудование, а не запасные части к нему. Как правильно указали суды, согласно пункту 3.1 Договора товар передается покупателю на промышленной площадке продавца - участке Хавчозерского карьера с ДСУ в поселке Березовке Кондопожского района Республики Карелия. Покупатель обязан демонтировать товар из помещения дробильно-сортировочного цеха, соблюдая требования промышленной безопасности на опасном производственном объекте. При этом суды правильно учли, что поскольку дробильно-сортировочный цех использовался Обществом для производства продукции, то в нем установлено оборудование в рабочем состоянии, что также подтверждается показаниями допрошенного в качестве свидетеля механика Зайцева Романа Анатольевича, который пояснил, что спорное оборудование было цельным, находилось в рабочем состоянии, а в феврале 2019 года было демонтировано и вывезено с рабочей площадки транспортом покупателя (на двух машинах). Вопреки доводам подателя жалобы, подписание Зайцевым Р.А. как лицом производившим отпуск груза товарной накладной от 01.02.2019 № 9, не свидетельствует о противоречивости его показаний, поскольку согласно условиям Договора оборудование фактически передавалось Компании в собранном виде, и последняя должна была самостоятельно демонтировать его. Судами установлено, что согласно оборотно-сальдовой ведомости за период с 01.01.2019 по 31.10.2019 у Общества по счету 01 в январе 2019 года числились одна дробилка СМД-109А, одна дробилка СМД-110А, один грохот ГИТ-42М 156-00-00, которые в указанные период были реализованы. Из содержания названной ведомости следует, что балансовая стоимость спорного оборудования по состоянию на январь 2019 года составила в общем размере 6 188 580,85 руб. Ссылка Компании на сведения, содержащиеся в отчете по основным средствам за февраль 2019 года в отношении аналогичного оборудования, отклоняется, поскольку стоимость конкретного оборудования зависит от совокупности многих факторов (срок службы, порядок эксплуатации, амортизация и т.д.). Справки о рыночной стоимости спорного оборудования от 14.07.2020 и отчет об оценке от 14.07.2020 № О/242/07-2020 правомерно не приняты во внимание судами первой и апелляционной инстанций, поскольку согласно названным документам оценка производилась без осмотра спорного имущества, а физическое состояние принималось по данным Договора. Указание в Договоре на то, что качество товара соответствует износу в размере более 80%, правильно не учтено судами, поскольку подписавший его Гренков Н.А. не обладал полномочиями и квалификацией на самостоятельное определение процента износа основных средств, а доказательств, объективно свидетельствующих, что спорное имущество имело 80% амортизации, в материалах дела не имеется. Суды обоснованно отказали в удовлетворении ходатайства о назначении судебной экспертизы для оценки рыночной стоимости спорного имущества в связи со следующим. Изучив представленный в материалы дела акт на списание материалов от 31.03.2019 № 1, суды пришли к выводу, что спорное имущество утилизировано, в связи с чем проводить экспертизу в отсутствие объекта, подлежащего оценке, сочли нецелесообразным. Согласно названному акту перечисленные в нем материалы, в том числе спорные объекты, израсходованы в полном объеме. Представленный Компанией приказ от 29.03.2019 № 8, в котором Абрамову Е.В. дано указание осуществить перевозку деталей на хранение на территорию ремонтной базы Компании, сам по себе не подтверждает ни осуществление перевозки, ни наличие возможности идентифицировать спорное оборудование и предоставить его для проведения экспертизы. В силу части 1 статьи 64 и статей 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке руководствуется правилами статей 67 и 68 АПК РФ об относимости и допустимости доказательств. Оценив в совокупности представленные в материалы дела доказательства с учетом установленных обстоятельств спора, суды пришли к обоснованному выводу, что фактическая стоимость спорного имущества составляет 6 188 580,85 руб. и значительно превышает предусмотренную Договором стоимость встречного исполнения - 1 498 000 руб. Кроме того, суды усмотрели основание для признания Договора недействительной сделкой на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов, и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 5 Постановления № 63, для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию. При определении наличия вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества. В силу абзаца второго пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника. В данном случае судами установлено, что Договор заключен после возбуждения в отношении Общества дела о несостоятельности (банкротстве) и в результате его заключения из конкурсной массы выбыло имущество общей стоимостью 6 188 580,85 руб. При этом определенная в Договоре стоимость (1 498 000 руб.), признанная судами неравноценной, уплачена не была. Вопреки доводам подателя жалобы, суд апелляционной инстанции правильно указал на то, что приведенный в апелляционной жалобе довод об уплате по Договору 350 000 руб. не подтвержден, доказательств того, что платеж, произведенный за должника в адрес ООО «НЭС», осуществлен в счет оплаты по Договору, в материалах дела не имеется. Акт сверки расчетов, на который ссылается податель жалобы, не подтверждает, что названный платеж произведен в рамках исполнения обязательств по Договору, поскольку из названного акта усматривается, что до заключения спорного Договора у Компании была иная задолженность перед Обществом. Согласно разъяснениям пункта 7 Постановления № 63 в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки. При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств. В данном случае суды, приняв во внимание размещение в общем доступе информации о возбуждении в отношении Общества дела о банкротстве, сведений о наличии удовлетворенных исковых заявлений, предъявленных к Обществу, а также занижение стоимости спорного оборудования, пришли к выводу, что Компания, действуя разумно и осмотрительно, не могла не знать о неплатежеспособности должника и нарушении рассматриваемым Договором прав и законных интересов кредиторов Общества. Также суды правильно отметили, что действия Компании по приобретению оборудования и его списанию через два месяца в связи с высокой степенью износа невозможно объяснить с точки зрения обычной хозяйственной деятельности. При этом, согласно общедоступным сведениям, содержащимся в едином государственном реестре юридических лиц основным видом деятельности Компании является «Деятельность автомобильного грузового транспорта». С учетом совокупности обстоятельств, установленных судами первой и апелляционной инстанций, суд кассационной инстанции соглашается с выводами судов о наличии оснований для признания Договора недействительной сделкой по пунктам 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Из содержания обжалуемых судебных актов усматривается, что суды дали оценку всем доводам и возражениям лиц, участвующих в настоящем деле, надлежащим образом исследовали все имеющиеся в материалах дела доказательства, установили обстоятельства дела, имеющие значение для разрешения спора. Доводы, указанные в кассационной жалобе, не опровергают выводов судов, а сводятся к несогласию с оценкой установленных судами фактических обстоятельств дела, что не является основанием для отмены судебных актов. Нормы материального права применены судами верно, выводы соответствуют имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено. С учетом изложенного основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют. Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л: определение Арбитражного суда Республики Карелия от 17.09.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.12.2020 по делу № А26-12848/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Петро-Рейс» - без удовлетворения.
Председательствующий			В.В. Мирошниченко
Судьи			С.Г. Колесникова А.В. Яковец