Гражданский кодекс часть 1

19 февраля 2018 года	Дело №	А26-2408/2017
Резолютивная часть постановления объявлена 15 февраля 2018 года. Полный текст постановления изготовлен 19 февраля 2018 года. Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кадулина А.В., судей Преснецовой Т.Г., Ракчеевой М.А., при участии от ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 31.05.2016), ФИО3 (паспорт), ФИО4 (доверенность от 02.09.2015), рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 18.07.2017 (судья Денисова И.Б.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2017 (судьи Смирнова Я.Г., Жукова Т.В., Несмиян С.И.) по делу № А26-2408/2017, у с т а н о в и л: ФИО1 обратился в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к ФИО3 об исключении ответчика в порядке статьи 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), статей 53.1, 65.2, 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) из числа участников общества с ограниченной ответственностью «Москар», место нахождения: 186422, <...>, ОГРН <*>, ИНН <*> (далее – ООО «Москар», Общество), и взыскании с ФИО3 в пользу ООО «Москар» убытков в сумме 18 775 670 руб. К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «Москар». Решением арбитражного суда первой инстанции от 18.07.2017, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанцией от 19.10.2017, в удовлетворении исковых требований отказано. В кассационной жалобе ФИО1, ссылаясь на нарушение судами норм материального права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит обжалуемые решение и постановление отменить, исковые требования удовлетворить. Как указывает податель жалобы, действия ФИО3 в период исполнения им обязанностей единоличного исполнительного органа 2012 - 2013 годы привели к убыткам Общества в размере 18 775 670 руб.; из-за отсутствия генерального директора 09.04.2014 не состоялось внеочередное общее собрание участников ООО «Москар», назначенное по требованию от 13.02.2014 участника Общества ФИО1 В отзыве на кассационную жалобу ФИО3 просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными. В судебном заседании представитель ФИО1 поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, а представитель ФИО3, ссылаясь на их необоснованность, просил оставить жалобу без удовлетворения. Общество, о времени и месте судебного заседания извещено надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направило, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие. Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке. Согласно материалам дела, ФИО1 и ФИО3 являются участниками ООО «Москар» с долями в уставном капитале общества в размере 50% номинальной стоимостью 3 750 руб. у каждого. ООО «Сегежский хлебозавод» зарегистрировано в едином государственном реестре юридических лиц 10.12.1998, учредителями (участниками) ООО «Сегежский хлебозавод» являлись ФИО1 и ФИО3 (номинальная стоимость доли каждого из участников составляет по 4450 руб.). ООО «Москар» в лице директора ФИО3 (займодавец) и ООО «Сегежский хлебозавод» в лице генерального директора ФИО3 (заемщик) заключили договоры займа № 1 от 12.04.2012, № 2 от 18.04.2012, № 3 от 19.04.2012, № 5 от 02.05.2012, № 6 от 03.05.2012, № 7 от 04.05.2012, № 8 от 16.05.2012, № 9 от 21.05.2012, № 10 от 30.05.2012, № 11 от 13.06.2012, № 12 от 15.06.2012, № 13 от 19.06.2012, № 14 от 20.06.2012, № 15 от 21.06.2012, № 16 от 25.06.2012, № 17 от 27.06.2012, № 18 от 28.06.2012, № 19 от 29.06.2012, № 20 от 05.07.2012, № 21 от 11.07.2012, № 22 от 16.07.2012, № 23 от 17.07.2012, № 24 от 20.07.2012, № 25 от 25.07.2012, № 26 от 30.07.2012, № 27 от 01.08.2012, № 28 от 29.08.2012, № 29 от 31.08.2012, № 30 от 07.09.2012, № 31 от 11.09.2012, № 32 от 13.09.2012, № 33 от 20.09.2012, № 34 от 28.09.2012, № 35 от 02.10.2012, № 36 от 04.10.2012, № 37 от 11.10.2012, № 38 от 22.10.2012, № 39 от 26.10.2012, № 40 от 01.11.2012, № 41 от 12.11.2012, № 42 от 29.11.2012, № 43 от 27.12.2012, № 44 от 25.02.2013, № 45 от 27.02.2013, № 46 от 04.03.2013, № 47 от 06.03.2013 на общую сумму 18 775 670 руб. Денежные средства были перечислены заемщику и третьим лицам по поручению ООО «Сегежский хлебозавод». Решением Арбитражного суда Республики Карелия от 30.07.2014 по делу А26-7975/2013 ООО «Сегежский хлебозавод» признано банкротом, в отношении должника открыто конкурсное производство. Определением Арбитражного суда Республики Карелия от 11.09.2014 требование ООО «Москар» в сумме 18 775 670 руб. включено в реестр кредиторов ООО «Сегежский хлебозавод». Определением Арбитражного суда Республики Карелия от 16.12.2016 конкурсное производство в отношении ООО «Сегежский хлебозавод» завершено, юридическое лицо исключено из ЕГРЮЛ. Требование ООО «Москар» не удовлетворено. ФИО1 обратился в арбитражный суд с указанными требованиями, ссылаясь на то, что в результате заключения указанных договоров займа ФИО3, как директором ООО «Москар», причинены убытки Обществу в сумме 18 775 670 руб. В обоснование иска ФИО1 также указывает, что ФИО3, как участником Общества допущены нарушения в части непредоставления документов Общества по решению суда от 22.04.2014; не проведено внеочередное собрание участников общества по требованию учредителя ФИО1 от 13.02.2014; то есть действиями ФИО3, как участника ООО «Москар», созданы условия, препятствующие нормальной хозяйственной деятельности Общества. Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из отсутствия совокупности условий, необходимых для исключения участника из хозяйственного общества, а также отсутствия надлежащих доказательств, подтверждающих, что ФИО3 своими действиями (бездействием) затрудняет или делает невозможной деятельность Общества и причиняет ему ущерб. При этом суд указал, что разногласия, имеющие место между участниками Общества, сами по себе не могут являться достаточным основанием для исключения одного из них из состава участников общества. Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции. Исследовав материалы дела, выслушав довода представителей сторон, кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов. Вступившим с законную силу решением Арбитражного суда Республики Карелия от 21.11.2016 по делу № А26-7187/2016 отказано в иске ФИО1 о признании недействительными указанных договоров займа, предъявленном со ссылкой на нарушение ФИО3 при их заключении норм корпоративного права. Определением Арбитражного суда Республики Карелия от 30.09.2016 по делу № А26-7975/2013 установлено, что в момент заключения указанных договоров займа у ООО «Сегежский хлебозавод» отсутствовали признаки неплатежеспособности, а заемные средства были необходимы для обеспечения нормального функционирования организации и расчета с кредиторами за поставленные товары. Поскольку ООО «Сегежский хлебозавод» как и ООО «Москар» являлись совместным бизнесом ФИО3 и ФИО1, то предоставление финансовой помощи в виде займов отвечало общим интересам и не может быть квалифицировано в качестве действий, направленных на причинение вреда ООО «Москар». Непредставление истцу документов о деятельности ООО «Москар», а также непроведение собрания участников правомерно не признаны судами первой и апелляционной инстанций в качестве достаточных оснований для вывода о том, что действия ФИО3 создают непреодолимые препятствия для нормальной деятельности Общества. Учитывая изложенное, в иске отказано правильно, оснований для отмены обжалуемых судебных актов не имеется. Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л: решение Арбитражного суда Республики Карелия от 18.07.2017 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2017 по делу № А26-2408/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.
Председательствующий			А.В. Кадулин
Судьи			Т.Г. Преснецова М.А. Ракчеева