Постановление № А26-3407/2021 от 11.05.2022 АС Республики Карелия

11 мая 2022 года

Дело №

А26-3407/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе                    председательствующего Толкунова В.М., судей  Алешкевича О.А., Кудина А.Г.,

при участии от акционерного общества «Венком» ФИО1  (доверенность от 21.07.2021), от Министерства природных ресурсов и экологии Республики Карелия ФИО2 (доверенность от 02.02.2022),

рассмотрев 04.05.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Министерства природных ресурсов и экологии Республики Карелия на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 30.08.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.01.2022 по делу № А26-3407/2021,

у с т а н о в и л :

Общество с ограниченной ответственностью «Шунгит М», адрес: Республика Карелия, <...>,                                  ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Общество, ООО «Шунгит М»), акционерное общество «Венкон», адрес: 127055, Москва, Тихвинский пер., д. 9, стр. 1, ком. 7, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Компания, АО «Венкон»), обратились в Арбитражный суд Республики Карелия с уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) иском к Министерству природных ресурсов и экологии Республики Карелия, адрес: 185035, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Министерство), в котором просили:

– признать недействительными сделки по одностороннему отказу от договора аренды лесного участка от 05.10.2007 № 6 (далее – Договор № 6) и договора аренды лесного участка от 30.06.2009 № 41 (далее – Договор № 41), совершенных на основании уведомлений Министерства от 12.04.2021 исх. № 6264/МПРиЭ-и и                           от 05.05.2021 исх. № 8033/МПРиЭ-и;

– признать незаконным приказ Министерства от 08.04.2021 № 775 о прекращении действия Договора № 41;

– признать незаконным приказ Министерства от 08.04.2021 № 776 о прекращении действия Договора № 6.

Решением суда первой инстанции от 30.08.2021, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 08.01.2022, исковые требования удовлетворены.

В кассационной жалобе Министерство просит отменить состоявшиеся судебные акты, принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на то, что с 05.11.2020 у Общества отсутствовала лицензия на право пользования недрами, в связи с чем действие Договора № 41 правомерно прекращено. С 2017 года Общество прекратило вносить арендные платежи по спорным договорам, что послужило самостоятельным основанием для досрочного расторжения договоров. Кроме того, Министерство не было извещено о передаче Компании прав и обязанностей по спорным договорам, которая получив по акту приема-передачи права по спорным договорам, не вносила арендные платежи.

В судебном заседании представитель Министерства поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель Компании против доводов жалобы возразил.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между государственным комитетом Республики Карелия по лесу (правопредшественником Министерства, арендодателем) и Обществом (арендатором) был заключен Договор № 6, по условиям которого арендатору передан в аренду лесной участок на территории государственного учреждения Республики Карелия (далее - ГУ РК) «Заонежский лесхоз», общей площадью 24,186 га, в целях разработки участка недр «Мягрозерское» и строительства трассы ВЛ-10 кВ для энергообеспечения карьера Мягрозерского месторождения.

Договор № 6 зарегистрирован в установленном порядке 02.04.2008, номер регистрации 10-10-05/019/2007-198.

Стороны 29.02.2008 заключили дополнительное соглашение о внесении изменений в Договор (далее – Дополнительное соглашение), в котором согласовали, что в аренду передан лесной участок на территории ГУ РК «Заонежский лесхоз», общей площадью 245 290 кв. м, состоящий из трех лесных участков, поименованных в указанном Дополнительном соглашении.

Согласно пункту 1.1 Договора № 6 в редакции Дополнительного соглашения лесной участок передается арендатору для использования в целях разработки участка недр «Мягрозерское», строительства промышленной площадки и размещения дробильно-сортировочного завода, строительства линии электропередачи 10 кВ.

Обществу 20.05.2003 выдана лицензия ПТЗ 01010 ТЭ на право пользования недрами для добычи шунгитсодержащих сланцев на Мягрозерском месторождении с целью производства щебня, сроком действия до 30.06.2013 (далее – Лицензия).

Кроме того, между Министерством (арендодателем) и Обществом (арендатором) был заключен Договор № 41, по условиям которого арендатору в целях разработки участка недр «Мягрозерское» передан лесной участок на территории ГУ РК «Заонежский лесхоз», общей площадью 7,775 га.

Договор № 41 зарегистрирован в установленном порядке 07.10.2009, номер регистрации 10-10-05/023/2009-031.

В соответствии с пунктом 1.1 Договора № 41 лесной участок передается арендатору для использования в целях разработки месторождения полезных ископаемых в соответствии с условиями Лицензии.

Срок действия Договоров до 30.06.2013 (пункт 2.1 Договоров).

В связи с тем, что приказом Министерства от 24.08.2010 № 290 срок действия Лицензии продлен до 30.06.2048, стороны продлили срок действия Договоров на срок действия Лицензии, то есть до 30.06.2048.

В силу пункта 7.1 Договоров договоры прекращаются в случаях:

– истечения срока договоров;

– отказа арендатора от использования арендуемого лесного участка;

– прекращения деятельности юридического лица – арендатора;

– невыполнения арендатором обязанностей, предусмотренных пунктом 5.2, разделом 6 договоров;

– в иных случаях, предусмотренных Лесным кодексом Российской Федерации (далее – ЛК РФ).

Основания принудительного прекращения права пользования арендованным лесным участком установлены в пунктах 7.2.1-7.2.6 Договоров.

Решением Арбитражного суда Республики Карелия от 19.09.2017 по делу                                № А26-2120/2017 Общество признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО3.

Определением Арбитражного суда Республики Карелия от 04.03.2019 по делу                № А26-2120/2017 отказано в признании недействительными решений собраний кредиторов Общества от 14.01.2019 о замещении активов должника.

Собранием кредиторов Общества от 15.04.2019, результаты которого оформлены протоколом от 18.04.2019 № 7, приняты решения об учреждении Компании, создаваемой путем замещения активов ООО «Шунгит М», и утверждении его наименования как АО «Венкон», об утверждении перечня имущества, вносимого в оплату уставного капитала акционерного общества, создаваемого путем замещения активов должника, а также величины денежной оценки этого имущества и имущественных прав, об утверждении устава и исполнительного органа общества, создаваемого путем замещения активов ООО «Шунгит М».

Решением № 1 единственного учредителя АО «Венкон» от 15.04.2019 в порядке статьи 141 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон № 127-ФЗ, Закон о банкротстве) утвержден устав Компании, размер уставного капитала, в уставный капитал Компании внесено имущество Общество, в том числе права аренды лесных участков по четырем договорам аренды, включая Договоры № 6 и № 41, три автомобиля и три лицензии, в том числе Лицензия.

Компания направила в Министерство заявку от 20.02.2020 № 20-1/02-2020                        (поступила 27.02.2020) на переоформление Лицензии, однако согласно протоколу                от 28.04.2020 заседания комиссии Министерства по вопросам пользования участками недр местного значения заявка Компании отклонена со ссылкой на пункт 9 Порядка переоформления лицензий на пользование участками недр местного значения на территории Республики Карелия, утвержденного постановлением Правительства Республики Карелия от 14.07.2010 № 138-П (далее - Порядок № 138-П), и результаты экспертизы представленных заявителем документов в связи с некомплектностью документов, предоставленных Компанией.

Решением Арбитражного суда Республики Карелия от 20.10.2020 по делу             № А26-6191/2020, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2021 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 27.08.2021, решение Министерства об отказе в переоформлении Лицензии на Компанию признано незаконным, суд обязал Министерство переоформить предоставленную Обществу Лицензию на Компанию.

То есть, до совершения оспариваемых в настоящем деле действий и приказов Министерство знало о решении суда от 20.10.2020 по делу № А26-6191/2020 и изложенных в нем обстоятельств.   

Вместе с тем 19.04.2021 конкурсным управляющим Общества получено уведомление Министерства от 12.04.2021 № 6264/МПРиЭ-и о прекращении Договоров № 6 и № 41 на основании одностороннего волеизъявления арендодателя, к уведомлению приложены приказы Министерства от 08.04.2021 № 775, № 776 о прекращении действия Договоров № 6 и № 41.

Дополнительно о прекращении Договоров № 6 и № 41 Министерство известило истцов уведомлением от 05.05.2021 № 8033/МПРиЭ-и.

Ссылаясь на то, что у Министерства не имелось оснований для одностороннего отказа от исполнения Договоров № 6, № 41 во внесудебном порядке, в связи с чем уведомления об одностороннем отказе от исполнения Договоров, равно как и приказы последнего от 08.04.2021 № 775, № 776, не соответствуют ни спорным Договорам, ни закону, истцы обратились с в арбитражный суд.

Суд первой инстанции удовлетворил исковые требования.

Суд апелляционной инстанции с позицией суда первой инстанции согласился.

Суд кассационной инстанции, изучив доводы жалобы, проверив правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

В силу статьи  310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

В соответствии с частью 4 статьи 71 ЛК РФ к договору аренды лесного участка применяются положения об аренде, предусмотренные ГК РФ и Земельным кодексом Российской Федерации (далее - ЗК РФ), если иное не установлено настоящим Кодексом.

Изменение и расторжение договора аренды лесного участка, находящегося в государственной или муниципальной собственности, осуществляются в соответствии с ГК РФ, ЗК РФ и ЛК РФ (часть 1 статьи 74.1 ЛК РФ).

Согласно статье 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено ГК РФ, другими законами или договором, в случае одностороннего отказа от исполнения договора полностью или частично, когда такой отказ допускается законом или соглашением сторон, договор считается соответственно расторгнутым или измененным.

В силу статьи 450.1 ГК РФ предоставленное ГК РФ, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310 ГК РФ) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено ГК РФ, другими законами, иными правовыми актами или договором (пункт 1).

Согласно пункту 9 статьи 22 ЗК РФ досрочное расторжение договора аренды земельного участка, заключенного на срок более чем пять лет, по требованию арендодателя возможно только на основании решения суда при существенном нарушении договора аренды земельного участка его арендатором, если иное                        не предусмотрено ЗК РФ, другим федеральным законом.

В силу пункта 2 статьи 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда при существенном нарушении договора другой стороной либо в иных случаях, предусмотренных ГК РФ, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Министерство не отрицает, что регистрирующий орган отказал в государственной регистрации одностороннего досрочного расторжения Договоров по направленным им документам.

В соответствии со статьей 17.1 Закона Российской Федерации от 21.02.1992                  № 2395-1 «О недрах» (далее - Закон о недрах) право пользования участками недр переходит к другому субъекту предпринимательской деятельности, в том числе, в следующем случае:

- приобретение субъектом предпринимательской деятельности в порядке, предусмотренном Законом о банкротстве, имущества (имущественного комплекса) предприятия-банкрота (пользователя недр) при условии, что приобретатель имущества является юридическим лицом, созданным в соответствии с законодательством Российской Федерации, отвечает квалификационным требованиям, предъявляемым к недропользователю законодательством Российской Федерации о недрах.

Спорные Договоры заключены на срок до 30.06.2048, срок их действия соответствовал сроку действия выданной Обществу Лицензии.

В отношении позиции Министерства о прекращении Договоров (арендных отношений) в связи с переоформлением лицензии на Компанию суды отметили, что                 в силу статьи 17.1 Закона о недрах указанное не влечет истечение срока действия переоформляемой лицензии а, напротив, предполагает сохранение всех ранее действовавших условий пользования участком недр в отношении нового недропользователя. В настоящем случае в порядке замещения активов Компании одновременно с правом пользования участком недр переданы права аренды по Договорам № 6 и № 41, что предусмотрено пунктом 1  статьи 115 Закона о банкротстве и не противоречит статье 615 ГК РФ, пункту 9 статьи 22 ЗК РФ.

Министерство указывает, что решение суда по делу № А26-6191/2020 исполнено, Лицензия переоформлена на Компанию.

Ссылки Министерства на невнесение арендной платы по Договорам в период после введения процедуры банкротства в отношении Общества как на основание для расторжения спорных Договоров правомерно отклонены, поскольку в рассматриваемом случае указанное обстоятельство не свидетельствует о возникновении у Министерства права на односторонний отказ от Договоров во внесудебном порядке, при этом Министерство не принимает во внимание особый порядок и мораторий на погашение задолженности в рамках Закона № 127-ФЗ.  

Довод Министерства о прекращении 28.01.2022 деятельности арендатора (Общества) как юридического лица  в качестве основания для прекращения Договоров не учитывает, что указанное обстоятельство появилось после принятия обжалуемых судебных актов и не легло в основу совершения (принятия) оспариваемых в деле действий (приказов) Министерства. Компания не отрицает обязанности погасить задолженность по арендной плате.

Подход же, занятый Министерством, фактически нивелирует результаты рассмотрения и обязательность судебных актов, принятых по делу № А26-6191/2020,            а также юридические последствия и решения о замещении активов, принятые                     под контролем суда в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Общества. 

Таким образом, выводы судов в конкретном случае соответствуют установленным ими обстоятельствам и материалам дела, нарушений норм материального и процессуального права судами не допущено, оценка доказательств произведена судами с учетом требований статей 65-71 АПК РФ в их совокупности и               взаимной связи.

Переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, в том числе             их относимости, допустимости, достаточности, достоверности, не допускается                  (пункт 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации                           от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»,  часть 3 статьи 286, часть 2 статьи 287 АПК РФ).

Основания для изменения либо отмены обжалованных судебных актов отсутствуют (статья 288 АПК РФ).

Руководствуясь статьей 286, пунктом 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Республики Карелия от 30.08.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.01.2022 по делу                                     № А26-3407/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу Министерства природных ресурсов и экологии Республики Карелия – без удовлетворения.

Председательствующий

В.М. Толкунов

Судьи

О.А. Алешкевич

А.Г. Кудин