Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-22190/2022) ФИО3 и Общества с ограниченной ответственностью «Юпитер» на определение Арбитражного суда Республики Карелия от 17.06.2022 по делу № А26-4519/2022 (судья Шалапаева И.В.) об обеспечении иска, принятое

по иску ФИО4

к ФИО3

3-е лицо: общество с ограниченной ответственностью «Юпитер»

Об исключении из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Юпитер»

установил:

ФИО4 (далее – Истец, ФИО4) обратилась в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к ФИО3 (далее – Ответчик, ФИО3) об исключении ФИО3 из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Юпитер».

Одновременно с иском Истец заявил ходатайство (в редакции от 17.06.2022) о принятии следующих обеспечительных мер:

- запретить участнику ООО «Юпитер» ФИО3 совершать действия, связанные с распределением, перераспределением, отчуждением его доли в уставном капитале ООО «Юпитер», внесением изменений в учредительные документы Общества, связанные с составом участников и (или) распределением долей между ними, в том числе увеличением, уменьшением уставного капитала ООО «Юпитер» и изменением адреса;

- запретить Управлению Федеральной налоговой службы по Республике Карелия осуществлять регистрационные действия, связанные с распределением, перераспределением, отчуждением долей в уставном капитале ООО «Юпитер», внесением изменений в учредительные документы ООО «Юпитер», связанные с составом участников и (или) распределением долей между ними, в том числе, увеличением, уменьшением уставного капитала и изменением адреса Общества;

- запретить ФИО3 совершать сделки или несколько взаимосвязанных между собой сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения прямо или косвенно имущества ООО «Юпитер», связанных с получением и выдачей займов (кредитов), выдачей поручительств и гарантий, уступкой прав требования, переводом долга, зачётом долга, а также с учреждением доверительного управления имуществом ООО «Юпитер»;

- запретить ФИО3 совершать сделки или несколько взаимосвязанных между собой сделок, связанных с получением и выдачей ООО «Юпитер» займов (кредитов), выдачей поручительств и гарантий, уступкой прав требования, переводом долга, зачётом долга ООО «КТК».

Определением суда от 17.06.2022 заявление о принятии обеспечительных мер удовлетворено в части.

Не согласившись с вынесенным по делу судебным актом в части запрета ФИО3 совершать сделки или несколько взаимосвязанных между собой сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения прямо или косвенно имущества ООО «Юпитер», связанных с получением и выдачей займов (кредитов), выдачей поручительств и гарантий, уступкой прав требования, переводом долга, зачётом долга, а также с учреждением доверительного управления имуществом ООО «Юпитер», Ответчик и третье лицо подали апелляционную жалобу, в которой они просят в указанной части обжалуемое определение отменить, в удовлетворении требования отказать. Податели жалобы считают, что в обжалуемой части испрошенные Истцом и принятые судом первой инстанции обеспечительные меры не связаны с предметом спора. Также указывают, что Истцом не представлено доказательств, подтверждающих невозможность или затруднительность исполнения решения суда.

От Истца поступили возражения на жалобу, в которых он доводы жалобы оспаривает, просит обжалуемое определение оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке по правилам ч.5 ст.268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Заслушав объяснения представителя сторон, изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы и возражений на нее, выводы суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции считает вынесенное судом первой инстанции подлежащим отмене в обжалуемой части.

Согласно пункту 1 статьи 90 АПК РФ обеспечительные меры направлены на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя и допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

По смыслу процессуального законодательства основной целью принятия обеспечительных мер является укрепление гарантий реального исполнения решения. При этом, необходимо учитывать соблюдение баланса интересов сторон по делу.

Разрешая вопрос о необходимости принятия обеспечительных мер суд, исходя из предмета заявленного искового требования и возможного судебного решения по данному иску, должен удостовериться в том, что в случае удовлетворения искового требования неприятие именно этой меры затруднит или сделает невозможным исполнение судебного акта.

Пунктом 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 12.10.2006 № 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер» установлено, что обеспечительные меры применяются при условии обоснованности, если представлены доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 АПК РФ.

Затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества.

В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений между сторонами.

В силу пункта 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 12.10.2006 № 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер» заявитель, в соответствии с пунктом 5 части 2 статьи 92 АПК РФ, должен обосновать причины обращения с требованием о применении обеспечительных мер. Обязательным является представление заявителем доказательств наличия оспоренного или нарушенного права, а также его нарушения.

Следовательно, доказывание наличия обстоятельств, указанных в части 2 статьи 90 АПК РФ, возложено на заявителя, который должен обосновать причины обращения с заявлением об обеспечении требования конкретными обстоятельствами, подтверждающими необходимость принятия обеспечительных мер, и представить доказательства, подтверждающие его доводы.

Согласно пункту 2 статьи 90 АПК РФ обеспечительные меры допускаются, если непринятие таких мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

При этом затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества.

Условием применения обеспечительных мер является их соразмерность заявленному требованию и взаимосвязь с предметом спора (часть 2 статьи 91 АПК РФ).

В пункте 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 12.10.2006 № 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер» разъяснено, что арбитражный суд принимает меры, предусмотренные главой 8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для обеспечения прав и интересов заявителя имущественного или неимущественного характера в целях предупреждения причинения материального либо нематериального вреда в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Согласно пункту 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 12.10.2006 № 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер», при оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражным судам следует, в частности, иметь в виду: разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

В соответствии с частью 3 статьи 93 АПК РФ в обеспечении иска может быть отказано, если отсутствуют основания для принятия мер по обеспечению иска, установленные статьей 90 АПК РФ. Арбитражные суды не должны принимать обеспечительные меры, если заявитель не обосновал причины обращения с заявлением об обеспечении требования конкретными обстоятельствами, подтверждающими необходимость обеспечительных мер, и не представил доказательств, подтверждающих его доводы (п. 13 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.2002 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие АПК РФ»).

В силу пунктов 1-2 части 1 статьи 91 АПК судом могут быть приняты обеспечительные меры в виде наложения ареста на денежные средства или иное имущество, принадлежащие ответчику и находящиеся у него или других лиц, а также в виде запрещение ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора.

Вместе с тем, ссылка Истца на то, что применение истребуемых мер является обоснованным и необходимым, не свидетельствует о невозможности или затруднительности исполнения судебного акта.

При этом, суд апелляционной инстанции соглашается с доводом апелляционной жалобы в части отсутствия взаимосвязи принятых судом первой инстанции обеспечительных мер в виде запрета ФИО3 совершать сделки или несколько взаимосвязанных между собой сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения прямо или косвенно имущества ООО «Юпитер», связанных с получением и выдачей займов (кредитов), выдачей поручительств и гарантий, уступкой прав требования, переводом долга, зачётом долга, а также с учреждением доверительного управления имуществом ООО «Юпитер» с предметом спора в рамках настоящего дела.

Судом первой инстанции не обосновано, каким образом установлена и какими доказательствами подтверждена взаимосвязь между заявленными исковыми требованиями об исключении участника из общества и запретом на совершение участником сделок, прямо или косвенно касающихся имущества ООО «Юпитер».

Кроме того, Истцом ни в суд первой, ни в суд апелляционной инстанции не представлено совокупности доказательств, свидетельствующих о том, что в случае непринятия обеспечительных мер в обжалуемой части будет невозможно или затруднительно осуществить исполнения принятого по делу судебного акта.

При вышеуказанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что доказательств, неопровержимо свидетельствующих о том, что непринятие обеспечительных мер приведет к невозможности исполнения решения, Истец не представил, затруднительность либо невозможность исполнения судебного акта в случае непринятия обеспечительных мер надлежащим образом не доказал. Доводы Истца о невозможности в последующем исполнить решение суда носят предположительный характер. То есть, в обжалуемой части Истцом необходимость принятия обеспечительных мер доказана не была.

Таким образом, на момент принятия обжалуемых обеспечительных мер у суда первой инстанции отсутствовала совокупность условий, предусмотренных ст.90-91 АПК РФ, в силу чего обеспечительные меры в обжалуемой части принятию не подлежали.

В силу указанного суд апелляционной инстанции признает апелляционную жалобу обоснованной, а обжалуемое определение подлежащим отмене в обжалуемой части.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Карелия от 17.06.2022 по делу № А26-4519/2022 в обжалуемой части отменить.

В удовлетворении заявления об обеспечении иска в части запрета участнику ООО «Юпитер» ФИО3 совершать сделки или несколько взаимосвязанных между собой сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения прямо или косвенно имущества ООО «Юпитер», связанных с получением и выдачей займов (кредитов), выдачей поручительств и гарантий, уступкой прав требования, переводом долга, зачётом долга, а также с учреждением доверительного управления имуществом ООО «Юпитер» отказать.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Масенкова

Судьи