Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер АП-37925/2020 ) Жемна Евгения Ивановича на определение Арбитражного суда Республики Карелия от 02.12.2020 по делу
№ А26-4682/2019 (судья Соколова Н.А.), принятое по заявлению конкурсного управляющего о признании недействительным договора купли-продажи автотопливозаправщика КАМАЗ 65115-А4 2014 года выпуска, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Региональная топливная компания плюс» и Жемна Евгением Ивановичем, и применении последствий недействительности сделки,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Региональная топливная компания плюс»,

установил:

публичное акционерное общество «Сбербанк России» (далее –
ПАО «Сбербанк России») 13.05.2019 обратилось в Арбитражный суд Республики Карелия с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Региональная топливная компания плюс» (далее – ООО «РТК плюс») несостоятельным (банкротом).

Определением суда первой инстанции от 16.05.2019 заявление
ПАО «Сбербанк России» принято к производству.

Определением суда первой инстанции от 25.07.2019 заявление
ПАО «Сбербанк России» признано обоснованным, в отношении ООО «РТК плюс» введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена
ФИО3.

Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 27.07.2019
№ 132.

Решением суда первой инстанции от 25.12.2019 ООО «РТК плюс» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена ФИО3

Названные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 28.12.2019
№ 241.

Конкурсный управляющий ФИО3 08.06.2020 обратилась в суд первой инстанции с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи автотопливозаправщика КАМАЗ 65115-А4 2014 года выпуска, заключенного 26.04.2018 между должником и ФИО1, и применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу транспортного средства 56216-0000010-401 КАМАЗ 6, VIN <***>, 2014 года выпуска.

Определением суда первой инстанции от 02.12.2020 оспариваемая сделка признана недействительной, у ФИО1 в конкурсную массу должника истребовано транспортное средство – марка, модель 56216-0000010-40 КАМАЗ 6,
VIN: <***>, 2014 года выпуска.

В апелляционной жалобе ФИО1, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит определение суда первой инстанции от 02.12.2020 по делу № А26-4682/2019 отменить, принять по делу новый судебный акт. В обоснование жалобы указывает, что ответчик не знал и не мог знать о наличии у должника признаков неплатежеспособности в момент совершения оспариваемой сделки; ответчик не является заинтересованным по отношению к должнику лицом; в материалах дела отсутствуют доказательства злоупотребления правом со стороны ФИО1 при заключении оспариваемой сделки.

В отзыве конкурсный управляющий просит обжалуемый судебный акт оставить без изменения.

В судебном заседании представитель ФИО1 поддержал доводы апелляционной жалобы.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.

Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дело рассмотрено в их отсутствие.

Как следует из материалов дела, ООО «РТК плюс» (продавец) и ФИО1 (покупатель) 26.04.2018 заключили договор купли-продажи автотопливозаправщика КАМАЗ-65115-А4 2014 года выпуска, по условиям которого продавец обязался передать, а покупатель принять и оплатить транспортное средство марки (модели) 56216-0000010-40 КАМАЗ 6, идентификационный номер (VIN): X9056216AЕ0002680, 2014 года выпуска, модель и номер двигателя: ISB67e4 300, 86034223, шасси (рама): ХТС651154Е1305433, цвет кузова: оранжевый.

Стоимость транспортного средства определена сторонами в размере
200 000 руб., в том числе НДС.

В соответствии с актом приема-передачи автотопливозаправщика КАМАЗ65115-А4 от 26.04.2018 транспортное средство осмотрено покупателем, претензий к техническим характеристикам и внешнему виду транспортного средства у покупателя не имелось.

Согласно правовой позиции конкурсного управляющего указанная сделка является недействительной, поскольку совершена при неравноценном встречном исполнении. Факт оплаты по договору в размере 200 000 руб. конкурсным управляющим не оспаривается.

Суд первой инстанции, признавая оспариваемую сделку недействительной, исходил из того, что реальная рыночная стоимость рассматриваемого транспортного средства составляет 2 611 000 руб.

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266–272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

Как следует из пункта 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных Законом о банкротстве.

Дело о несостоятельности (банкротстве) в отношении ООО «РТК плюс» возбуждено 16.05.2019, тогда как оспариваемая сделка заключена 26.04.2018, следовательно, она может быть оспорена по специальным основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и общим основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Как следует из пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В соответствии с пунктом 5 постановления Пленума от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление Пленума № 63) для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

На основании пункта 6 постановления Пленума № 63 согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым–пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Исходя из пункта 7 постановления Пленума № 63, в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Таким образом, при оспаривании сделки по специальным основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо доказать наличие у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения сделки, наличие цели и фактическое причинение вреда имущественным правам кредиторов, информированность контрагента об указанных обстоятельствах.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными по общим основаниям, указанным в Гражданском кодексе Российской Федерации, и специальным основаниям, указанным в Законе о банкротстве.

Пункт 4 постановления Пленума № 63 также указывает, что наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

Пункт 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - постановление Пленума № 25) содержит разъяснения о том, что положения ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статья 3 ГК РФ), подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ.

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

В соответствии с положениями пункта 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» (в редакции постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 60) исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Исходя из содержания пункта 1 статьи 10 ГК РФ, под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу, суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки (пункт 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

В обоснование своей позиции конкурсный управляющий ссылается на то, что на момент заключения оспариваемого договора купли-продажи у должника существовали неисполненные финансовые обязательства, вытекающие из кредитных договоров от 12.07.2017 № 8628-1-1062017-АСРМ, от 04.08.2017 № 8628-1-106317-АСРМ и от 16.04.2018 № 8628-1-104718-АСРМ. Кроме того, у должника имелись неисполненные обязательства перед ООО «БалтВестОйл» на сумму 10 150 053 руб. 10 коп., что подтверждается решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.03.2019 № А56-1394/2019.

При таких обстоятельствах конкурсный управляющий доказал, что на дату сделки у должника имелись неисполненные обязательства перед кредиторами и должник отвечал признакам неплатежеспособности.

При этом оспариваемая сделка заключена должником и ФИО1 при явном неравноценном встречном исполнении.

Материалы настоящего обособленного спора не содержат доказательств, свидетельствующих о том, что цена транспортного средства, являющегося предметом оспариваемого договора, была определена сторонами, исходя из его фактического состояния на дату заключения договора.

Так, цена оспариваемого договора составила 200 000 руб.

Согласно акту приема-передачи, составленного по результатам заключения оспариваемого договора, претензий к техническим характеристикам и внешнему виду транспортного средства у покупателя не имелось. В указанном акте отсутствуют ссылки о неисправностях или дефектах автомобиля. Исправное техническое состояние также косвенно подтверждается страховым полисом обязательного страхования от 04.10.2017 (лист дела 82), оформление которого на транспортное средство старше трех лет невозможно без диагностической карты, которую выдают после прохождения технического осмотра автомобиля, как подтверждение его исправности и безопасности.

Согласно проведенной в рамках судебного разбирательства экспертизе рыночная стоимость рассматриваемого транспортного средства по состоянию на 26.04.2018 составила 2 611 000 руб. (лист дела 102).

Проанализировав заключение судебной экспертизы № 345-28, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что оно соответствует требованиям, предъявляемым действующим законодательством, в том числе соответствует требованиям статьи 86 АПК РФ, не содержит каких-либо противоречий, оснований для сомнений в достоверности и обоснованности выводов эксперта не имеется.

Против результатов проведенной судебной экспертизы податель апелляционной жалобы не возражает.

Кроме того, в подтверждение доводов о неравноценности встречного исполнения конкурсный управляющий представил в материалы дела договор лизинга от 08.09.2014, согласно которому затраты должника на приобретение переданного по оспариваемой сделке транспортного средства составили
3 756 503 руб. 47 руб. (листы дела 70-76), что в 19 раз выше цены, определенной рассматриваемой сделкой.

Наличие противоправной цели причинения вреда имущественным правам кредиторов является обязательным условием для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. В частности, по общему правилу о наличии такой цели при совершении сделки свидетельствует совершение сделки по существенно заниженной цене или на явно невыгодных условиях.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что довод конкурсного управляющего о продаже имущества должника по заниженной (в 13 раз) стоимости подтвержден материалами дела, следовательно, наличествуют основания для признания сделки недействительной.

Возражая, податель апелляционной жалобы указывает на отсутствие таких оснований, поскольку ФИО1 не является по отношению к должнику заинтересованным лицом и не мог знать о финансовом положении должника и его неисполненных обязательствах перед кредиторами.

Действительно, пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве требует от заявителя доказать осведомленность ответчика о признаках неплатежеспособности должника.

В то же время согласно пункту 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда российской Федерации от 13.11.2008 № 126 «Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения» продажа имущества по цене ниже рыночной не противоречит действующему законодательству и сама по себе не влечет недействительности сделки, но может оцениваться как недобросовестное поведение сторон либо злоупотребление правом.

В пункте 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что недобросовестное поведение (злоупотребление правом) одной стороны сделки, которым воспользовался контрагент, является основанием для признания сделки недействительной в соответствии со статьями 10 и 168 ГК РФ.

Действуя добросовестно и разумно, должник, исходя из принятых на себя обязательств, которые подтверждаются копией бухгалтерского баланса по состоянию на 31.12.2018 (лист дела 40), должен был осознавать возможность наступления собственной неплатежеспособности, однако, очевидно понимая возможность обращения взыскания на имущество, намеренно произвел отчуждение в пользу третьего лица ликвидного имущества, фактически без соразмерного встречного предоставления, за счет которого могли быть удовлетворены денежные требования кредиторов.

У ответчика в свою очередь, в силу объективных причин, должны были закрасться разумные сомнения в действительности оспариваемой сделки ввиду существенно заниженной рыночной стоимости переданного имущества.

Отчуждение имущества по заниженной цене возлагает на добросовестных участников гражданского оборота особые требования к осмотрительности, следовательно, ФИО1, приобретая у ООО «РТК плюс» транспортное средство, должен был предпринять все необходимые действия, направленные на установление причин отчуждения по соответствующей цене.

В данном случае злоупотребление правом со стороны покупателя транспортного средства состоит в том, что он приобрел имущество по заниженной стоимости.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что при заключении оспариваемого договора купли-продажи от 26.04.2018 поведение как ООО «РТК плюс», так и ФИО1 не отвечало стандартам добросовестного и разумного осуществления гражданских прав, в связи с чем заявление конкурсного управляющего подлежит удовлетворению.

Данный вывод суда соответствует правовой позиции, изложенной в постановлении Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.06.2020 по делу № А44-8595/2017.

В силу положений пункта 2 статьи 167 ГК РФ и пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно истребовал у ФИО1 в конкурсную массу должника спорное движимое имущество, переданное по недействительной сделке.

Доводы подателя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, оснований для его отмены в соответствии со статьей 270 АПК РФ суд апелляционной инстанции не усматривает.

Руководствуясь статьями 223, -272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Карелия от 02.12.2020 по делу № А26-4682/2019 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение одного месяца со дня принятия.

Председательствующий

Е.А. Герасимова

Судьи

Н.А. Морозова

И.Ю. Тойвонен