Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер АП-1199/2018 ) ООО ТД «Центральная Стройбаза Карелии»на определение Арбитражного суда Республики Карелия от 25.12.2017 по делу № А26-6360/2016 (судья А.В. Николенко), принятое

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «ЦСК» (далее – ООО «ЦСК») ФИО2

о признании недействительными решений собрания кредиторов ООО «ЦСК», состоявшегося 31.07.2017,

установил:

Определением Арбитражного суда Республики Карелия от 21.07.2016 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью «ПО СпецСтройПроект» (далее - ООО «ПО СпецСтройПроект», заявитель) о признании общества с ограниченной ответственностью «ЦСК» (далее - ООО «ЦСК», должник; ИНН <***>; ОГРН <***>; адрес места нахождения: 185014 <...>) банкротом.

Определением суда от 03.10.2017 заявление ООО «ПО СпецСтройПроект» признано обоснованным, в отношении ООО «ЦСК» введена процедура, применяемая в деле о банкротстве, - наблюдение, временным управляющим утвержден ФИО3

Решением суда от 12.04.2017 ООО «ЦСК» признано банкротом, в отношении должника введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена ФИО2

16.08.2017 конкурсный управляющий ООО «ЦСК» ФИО2 обратилась в суд с заявлением о признании недействительными решений собрания кредиторов должника, состоявшегося 31.07.2017, по первому, второму и третьему дополнительным вопросам повестки дня, а именно, следующих решений:

- о списании дебиторской задолженности ООО «ЦСК» в размере 301 601 руб. 44 коп.,

- о необращении в Арбитражный суд Республики Карелия с заявлением о признании недействительными сделок между ООО «ЦСК» и ООО Юридическая фирма «Буква Закона»,

- о необращении в Арбитражный суд Республики Карелия с заявлением о привлечении бывшего руководителя ООО «ЦСК» ФИО4 к субсидиарной ответственности по обязательствам должника.

Определением от 25.12.2017 суд заявление конкурсного управляющего ООО «ЦСК» ФИО2 удовлетворил частично. Признал недействительными следующие решения собрания кредиторов ООО «ЦСК» от 31.07.2017 года:

- по второму дополнительному вопросу повестки дня - «Не обращаться в арбитражный суд с заявлениями о признании сделок между ООО «ЦСК» и ООО Юридическая фирма «Буква Закона» недействительными»,

- по третьему дополнительному вопросу повестки дня - «Не обращаться в арбитражный суд с заявлениями о привлечении бывшего руководителя ООО «ЦСК» ФИО4 к субсидиарной ответственности ».

В удовлетворении заявления конкурсного управляющего в остальной части отказал.

Не согласившись с указанным определением, ООО ТД «Центральная Стройбаза Карелии» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просило определение от 25.12.2017 отменить в части удовлетворения заявления конкурсного управляющего, принять по делу в указанной части новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления, ссылаясь на несоответствие выводов суда первой инстанции обстоятельствам дела и неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств дела.

В судебном заседании представитель ООО ТД «Центральная Стройбаза Карелии» поддержал доводы апелляционной жалобы.

Конкурсный управляющий должником, извещенный о времени и месте судебного заседания в соответствии со статьей 123, абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с учетом пункта 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 12 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации», в судебное заседание не явился.

В соответствии с пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого определения проверены в апелляционном порядке.

Решением Арбитражного суда Республики Карелия от 12.04.2017 ООО «ЦСК» признано банкротом, в отношении должника введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена ФИО2

31.07.2017 состоялось собрание кредиторов должника, которое приняло следующие решения по дополнительным вопросам повестки дня собрания

- о списании дебиторской задолженности ООО «ЦСК» в размере 301 601 руб. 44 коп.,

В собрании кредиторов 31.07.2017 участвовал один кредитор - ООО ТД «Центральная Стройбаза Карелии», которому принадлежит 86, 74 % голосов кредиторов от общего количества голосов кредиторов, которые имели право участвовать в соответствующем собрании кредиторов.

Конкурсный управляющий, ссылаясь на то, что решения собрания кредиторов от 31.07.2017 года по дополнительным вопросам повестки о списании дебиторской задолженности, об отказе от оспаривания сделок должника и от привлечения к субсидиарной ответственности бывшего руководителя должника нарушают права и законные интересы должника и иных кредиторов, так как препятствуют формированию конкурсной массы и удовлетворению требований кредиторов, обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

В соответствии с пунктом 4 статьи 15 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) недействительным может быть признано решение собрания кредиторов в случае, если такое решение нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц либо принято с нарушением установленных настоящим Федеральным законом пределов компетенции собрания кредиторов.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суд первой инстанции пришел к выводу об удовлетворении заявления в части требований о признании недействительными решений собрания кредиторов ООО «ЦСК» от 31.07.2017 по второму и третьему дополнительным вопросам повестки дня, в остальной части в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказал.

Апелляционный суд не находит оснований для переоценки указанного вывода суда первой инстанции в связи со следующим.

Собрание кредиторов приняло соответствующее решение в отношении всех сделок, заключенных между должником и ООО Юридическая фирма «Буква Закона». Между тем, точное количество и содержание соответствующих сделок неизвестно. Так, конкурсный управляющий ссылается на то, что ей известны и проанализированы 17 соответствующих сделок. Временный управляющий в разделе 5 Анализа финансового состояния должника указывает на то, что договоры между должником и ООО Юридическая фирма «Буква Закона» пронумерованы и высший известный ему номер соответствующих договоров - 32. Последнее позволяет предполагать, что соответствующих сделок между должником и ООО Юридическая фирма «Буква Закона» было заключено больше, чем указывает конкурсный управляющий, содержание и условия прочих из указанных сделок неизвестны.

Результаты исполнительных производств в отношении контрагентов должника по сделкам, права требования по которым уступлены ООО Юридическая фирма «Буква Закона», представлены конкурсным управляющим в приложении №2 (л.д.91-139). Результаты соответствующих исполнительных производств не являются безусловными доказательствами невозможности взыскания по всем сделкам денежных средств с контрагентов в порядке применения последствий недействительности сделок. Кроме того, не представлены доказательства того, что отсутствовало исполнение по соответствующим сделкам в пользу ООО Юридическая фирма «Буква Закона» как правопреемника должника в порядке уступки прав требования.

Таким образом, решение, принятое по второму дополнительному вопросу повестки дня собрания кредиторов ООО «ЦСК» исключает возможность пополнения конкурсной массы должника за счет денежных средств, которые могли бы быть получены при оспаривании сделок должника с ООО Юридическая фирма «Буква Закона».

Результаты исполнительных производств в отношении бывшего руководителя должника, ФИО4 (л.д.140) свидетельствуют о невозможности взыскания с него задолженностей на момент окончания соответствующих исполнительных производств. При этом финансовое состояние ФИО4 может изменяться на протяжении времени, что не исключает возможность взыскания с него денежных средств в порядке привлечения к субсидиарной ответственности в будущем.

Кроме того, как следует из сведений, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц, участником ООО ТД «Центральная Стройбаза Карелии» (единственный кредитор, который участвовал в собрании кредиторов ООО «ЦСК» 31.07.2017 года) и ООО Юридическая фирма «Буква закона» (лицо, с которым должник заключил соответствующие сделки уступки прав требования) является одно и тоже лицо - ФИО5. Как указано в разделе 5 Анализа финансового состояния должника, подготовленного временным управляющим ФИО3, ФИО5 являлся также руководителем ООО «ЦСК» по состоянию на 01.02.2016 года. Указанное свидетельствует об аффилированности упомянутых юридических лиц и об их возможной заинтересованности в неоспаривании соответствующих сделок и в непривлечении бывшего руководителя к субсидиарной ответственности в ущерб интересам второго конкурсного кредитора.

Таким образом, отказ от обращения с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности бывшего руководителя ООО «ЦСК» противоречит целям конкурсного производства и нарушает права конкурсных кредиторов.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанций при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность определения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

При вынесении обжалуемого судебного акта судом первой инстанции с учетом требований статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исследованы и оценены все представленные в материалы дела доказательства, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы суда соответствуют обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для изменения или отмены судебного акта апелляционной инстанцией не выявлено, в связи с чем обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Карелия от 25.12.2017 по делу № А26-6360/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий

Д.В. Бурденков

Судьи

Е.Г. Глазков

И.В. Масенкова