Гражданский кодекс часть 1

04 октября 2021 года	Дело №	А26-6639/2020
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Захаровой М.В., судей Сапоткиной Т.И., Сергеевой И.В., при участии от общества с ограниченной ответственностью «Петробетоника» ФИО1 (доверенность от 21.01.2021), от ФИО2 представителя ФИО3 (доверенность от 12.05.2021), рассмотрев 30.09.2021 кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Петробетоника» на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 12.02.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2021 по делу № А26-6639/2020, у с т а н о в и л: Общество с ограниченной ответственностью «Петробетоника», адрес: 185035, <...>, ОГРН <*>, ИНН <*> (далее – Общество), обратилось в Арбитражный суд Республики Карелия с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к ФИО2 о взыскании 1 124 946 руб. 88 коп. убытков. Решением от 12.02.2021 суд в удовлетворении иска отказал. Дополнительным решением суда от 18.02.2021 распределены судебные расходы, с Общества в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в сумме 24 249 руб. Постановлением суда апелляционной инстанции от 02.06.2021 названное решение оставлено без изменения. В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на нарушение судами норм процессуального права, несоответствие их выводов имеющимся в деле доказательствам, просит обжалуемые судебные акты отменить. Заявитель считает, что выводы судов об отсутствии неразумного поведения со стороны ФИО2 не соответствует представленным в материалы дела доказательствам. По мнению кассатора, выводы судов о том, что в материалы дела не представлены доказательства наличия у Общества убытков также являются необоснованным и не соответствуют представленным доказательствам. Податель жалобы считает, что Обществом доказана совокупность обстоятельств, необходимых для взыскания убытков. В отзыве на кассационную жалобу ФИО2 просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными. В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель ФИО2 против ее удовлетворения возражала. Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке. Как следует из материалов дела и установлено судами, решением общего собрания Общества (протокол от 21.05.2018 № 1) ФИО2 назначена на должность директора. На основании протокола № 2 общего собрания участников Общества 26.02.2020 полномочия ФИО2 прекращены. Как указало Общество в обоснование своих требований, в ходе проверки деятельности ФИО2 установлено, что по ее решению приобретались материалы, являющиеся составляющими для изготовления бетона. Так, за период с 22.05.2018 по 26.02.2020 приобретено: 2702,1 тонн цемента, 9764,68 тонн песка, 6538,45 тонн щебня, 42,045 тонн добавок. Согласно техническим условиям производителя срок хранения добавок составляет 6 месяцев. Обществом приведены таблицы соотношения объема закупаемых добавок к объему закупаемых инертных материалов (цемент, песок, щебень) и расчет размера убытков. Несмотря на закупку существенного объема добавок с коротким сроком годности, инертных материалов закупалось в значительно меньшем количестве. Основной объем закупленных добавок приходится на конец 2018 – начало 2019 года. При этом в июне – июле 2019 года осуществлена закупка добавок в объеме практически 10 тонн. Указанные действия совершены незадолго до приостановки производства 30.09.2019. Общая стоимость добавок с истекшим сроком на момент прекращения полномочий ФИО2 составила 1 190 917 руб. 19 коп., что является убытками Общества. Вышеизложенные обстоятельства послужили основанием для обращения Общества в суд. Суды двух инстанций пришли к выводу о недоказанности истцом совокупности обстоятельств, необходимых для взыскания убытков. Суд округа, изучив материалы дела и доводы жалобы, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов ввиду следующего. Согласно статье 15 Гражданского кодекса российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода). В соответствии с пунктом 3 статьи 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Пунктом 1 статьи 53.1 ГК РФ установлено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53 ГК РФ), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску. Аналогичное правило содержится в статье 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Согласно пункту 25 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» судам, применяя положения статьи 53.1 ГК РФ об ответственности лица, уполномоченного выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов юридического лица и лиц, определяющих действия юридического лица, следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входило названное лицо, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий связана с риском предпринимательской и (или) иной экономической деятельности. В соответствии с пунктом 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее – Постановление № 62), входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган – директор, генеральный директор и т.д., временный единоличный исполнительный орган, управляющая организация или управляющий хозяйственного общества, руководитель унитарного предприятия, председатель кооператива и т.п.; члены коллегиального органа юридического лица - члены совета директоров (наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) хозяйственного общества, члены правления кооператива и т.п.; далее - директор), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 ГК РФ). В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением. Арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска. В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица. Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства. В случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (статья 1 ГК РФ), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора. По общему правилу общество, требующее возмещения убытков, должно доказать факт нарушения права, наличие убытков, причинную связь между поведением ответчика и наступившими у юридического лица неблагоприятными последствиями. При рассмотрении споров о возмещении причиненных обществу единоличным исполнительным органом убытков подлежат оценке действия (бездействие) последнего с точки зрения добросовестного и разумного осуществления им прав и исполнения возложенных на него обязанностей. Данная правовая позиция изложена в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.02.2011 № 12771/10, а также в пункте 6 Постановления № 62. В рассматриваемом случае суды, руководствуясь приведенными нормами, исходя из анализа и оценки исследованных в порядке статьи 71 АПК РФ доказательств, правильно распределив бремя доказывания, установив все существенные для дела обстоятельства и дав им надлежащую правовую оценку, пришли к выводу о недоказанности истцом условий, необходимых для привлечения ответчика к ответственности в виде возмещения убытков, недоказанности причинной связи между действиями (бездействием) ответчика и наступившими для Общества неблагоприятными последствиями. Суд первой инстанции и поддержавший его апелляционный суд исходили из того, что приобретение Обществом материалов, в том числе спорных добавок, необходимых для производства бетона являлось для него результатом обычной хозяйственной деятельности в течение длительного периода времени. Закупки материалов в Петрозаводске (инертные материалы) и в Санкт-Петербурге (добавки) производились с учетом модернизации оборудования (январь 2019 года), свидетельствующей о намерении Общества вести активную работу по производству бетона на будущие сезоны, наличия потенциальных покупателей продукции Общества. При этом закупка добавок в меньших объемах увеличивала бы себестоимость бетона в связи с затратами на логистику (доставку). Кроме того, при использовании добавок учитываются погодные условия и время года. Общество не доказало, что объем приобретенных добавок противоречил целям разумной предпринимательской деятельности и обычаям делового оборота, заведомо был невыгоден для истца. Вместе с тем производственная деятельность Общества была приостановлена с 21.11.2019 на зимний период в связи с сокращением объемов продаж и нерентабельностью работы в зимний период. Общество считает, что ФИО2 не предприняла попыток реализовать накопившиеся в значительном объеме добавки, к моменту ее увольнения срок годности добавок, приобретенных 09.07.2019, истек. В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции ФИО2 поясняла, что ею предпринимались попытки реализации добавок, однако не удалось найти организации, использующие соответствующий вид добавок в своей деятельности. С учетом указанного суды сделали вывод о том, что действия генерального директора Общества соответствовали уровню заботливости и осмотрительности, характерному для участников гражданского оборота. При таких обстоятельствах суды исходили из недоказанности истцом недобросовестности и неразумности действий ответчика, соответственно, причинения убытков Обществу. Суды полно и всесторонне исследовали обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, правильно распределили бремя доказывания, и сделали соответствующие установленным обстоятельствам выводы о том, что заявленные требования удовлетворению не подлежат. Причин для отмены обжалованных судебных актов применительно к доводам, приведенным в кассационной жалобе, не найдено. В целом доводы кассационных жалоб по существу направлены на переоценку доказательств, которые суды оценили с соблюдением норм главы 7 АПК РФ. Между тем пределы рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции установлены положениями статьи 286 АПК РФ, в соответствии с частью 3 которой при рассмотрении дела арбитражный суд кассационной инстанции проверяет, соответствуют ли выводы арбитражного суда первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Таким образом, арбитражный суд кассационной инстанции не наделен полномочиями по оценке (переоценке) и исследованию фактических обстоятельств дела, выявленных в ходе его рассмотрения по существу. Нарушений норм материального и процессуального права, в том числе являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловными основаниями для отмены судебных актов, арбитражными судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении настоящего дела не допущено. Решение и постановление отмене не подлежат. Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л: решение Арбитражного суда Республики Карелия от 12.02.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2021 по делу № А26-6639/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Петробетоника» – без удовлетворения.
Председательствующий			М.В. Захарова
Судьи			Т.И. Сапоткина И.В. Сергеева