Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер АП-1622/2020 ) Н.В. Ставрова на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 11.12.2019 г. по делу № А26-6641/2019 , принятое

по иску ФИО7

к ФИО4

третьи лица: ООО «Онегогран» и ФИО3

о признании недействительным договора от 31.08.2018 г. в части и применении последствий недействительности сделки

установил:

ФИО7 обратился в Арбитражный суд Республики Карелия (далее – арбитражный суд) с иском к ФИО4 о признании недействительным заключенного между сторонами договора от 31.08.2018 г. (далее – Договор) и применении последствий недействительности сделки в виде обязания ответчика возвратить денежные средства в размере 2600000 руб.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Онегогран» (далее – Общество) и ФИО3.

Решением суда от 11.12.2019 г. иск удовлетворен полностью; оспариваемый Договор признан недействительным в части возникновения взаимных прав и обязанностей сторон настоящего спора с применением последствий недействительности сделки и обязанием ответчика возвратить истцу денежные средства в размере 2 600 000 руб., а также с взысканием с него в пользу истца 6 000 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины.

Указанное решение обжаловано ответчиком в апелляционном порядке, в жалобе ее податель просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований, настаивая на том, что из буквального толкования спорного договора не следует, что стороны подразумевали заключение в последующем договора купли-продажи доли в Обществе, а денежные средства по нему, по мнению ФИО4, фактически переданы истцом ответчику не в оплату доли, а для внесения в кассу Общества, как это предусмотрено пунктом 3.1.10 Договора (для инвестирования его деятельности и в подразумеваемых сторонами целях - сотрудничества между ними и совместного управления Обществом), ввиду чего (отсутствия намерения заключить предварительный договор купли-продажи доли) договор и не был нотариально удостоверен.

В этой связи ответчик также указывает, что намерение сторон включить истца в состав Общества было реализовано путем подачи им заявления о включении в состав Общества и принятия ответчиком, как единственным его участником, решения о таком включении, при отсутствии в материалах дела доказательств какого-либо противоправного интереса сторон при этом.

В заседании апелляционного суда представитель ответчика, выступая также в качестве представителя самого Общества, поддержал доводы жалобы; истец возражал против ее удовлетворения по мотивам, изложенным в представленном отзыве.

Иное третье лицо - ФИО3 - позиций (отзыв, возражения) по рассматриваемой жалобе не представил; в заседание не явился; однако о месте и времени судебного разбирательства считается извещенным в силу части 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса РФ (с учетом разъяснений Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ, содержащихся в пункте 5 постановления от 17.02.2011 г. № 12, и при соблюдении требований абзаца второго части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса РФ), в связи с чем и в соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ дело (апелляционная жалоба) рассмотрено без его участия при отсутствии также с его стороны каких-либо ходатайств, в т.ч. с обоснованием невозможности явки в судебное заседание.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в порядке, предусмотренном статьями 268-270 Арбитражного процессуального кодекса РФ, апелляционный суд пришел к следующим выводам:

Как установлено судом первой инстанции, подтверждается материалами дела и не оспаривается сторонами, 30.08.2018 г. ФИО7 обратился с заявлением к директору и единственному учредителю Общества ФИО4 о вхождении в состав участников Общества с долей в размере 35 % номинальной стоимостью 7 000 руб.; в этот же день истец внес денежные средства в указанном размере в счет оплаты стоимости доли в кассу Общества, что подтверждается квитанцией к приходному кассовому ордеру от 30.08.2018 г., а 03.09.2018 г. единственный участник Общества принял решение, согласно которому утверждены итоги внесения дополнительного вклада ФИО7: доля нового участника принята равной стоимости дополнительного вклада; ФИО7 входит в состав участников Общества; увеличен уставный капитал Общества до 20 000 руб., в том числе за счет вклада ФИО7, и на основании принятого 03.09.2018 г. решения 11.09.2018 г. в Единый государственный реестр юридических лиц внесены сведения о регистрации изменений, внесенных в учредительные документы Общества.

В тоже время, 31.08.2018 г. между ФИО4 (сторона-1), ФИО7 (сторона-2) и ФИО3 (сторона-3) подписан Договор, предметом которого, согласно пункту 1.1, является взаимное сотрудничество сторон с целью расширения сбыта продукции (продажи блоков и изделий из природного камня, не ограничиваясь в соглашении продукцией сбыта) и увеличения клиентской базы; при этом в пункте 2.8 Договора от 31.08.2018 г. стороны определили, что он частично является предварительным договором и возлагает на стороны юридические обязательства относительно заключения в будущем договоров купли-продажи долей в Обществе, в остальной части договор не является предварительным; в силу пункта 3.1.6 Договора сторона-1 (ответчик) обязался реализовать стороне-2 (истцу) в срок до 01.09.2018 г., а стороне-3 - в срок до 01.09.2019 г., путем заключения договора купли-продажи, передав стороне-2 по договору 35 % доли, стоимостью 3 500 руб., передав стороне-3 25 % доли Общества, стоимостью 2 500 руб.; в свою очередь, сторона-2 (истец) передает стороне-1 (ответчик) денежные средства в размере 2 600 000 руб. в срок до 01.09.2018 г. в счет выкупа доли 35 %. (пункт 3.1.7 договора); пунктом 3.1.10 Договора установлено, что сторона-1 (ответчик) передает обществу денежные средства в размере 2 600 000 руб. в срок до 01.09.2018 г. путем внесения в кассу Общества; данные средства вносятся в кассу Общества в счет увеличения оборотных средств Общества, при том, что сумма оборотных средств составит 4200 000 руб.; в случае же, если сторона-1 в срок до 01.09.2018 г. не внесет вышеуказанные денежные средства в кассу Общества в счет увеличения оборотных средств Общества, такое невнесение расценивается сторонами, как заявление стороны-1 на расторжение договора купли-продажи доли Общества, заключенного между стороной-1 и стороной-2, и применение последствий такого расторжения, а именно - возврат стороной-1 денежных средств стороне-2 в размере 2 600 000 руб. в течение 10 (десяти) рабочих дней с момента неисполнения обязательств по внесению денежных средств в кассу Общества. ФИО4, и 31.08.2018 г. последним составлена расписка о том, что он получил денежные средства в размере 2 600 000 руб. от ФИО7 в качестве взноса в Общество.

Ссылаясь на то, что предварительный договор купли-продажи доли в уставном Общества от 31.08.2018 г. является ничтожным, так как заключен без соблюдения требования о нотариальном заверении, а также на отсутствие правовых оснований для нахождения у ответчика денежных средств, полученных во исполнение указанного договора, ФИО7 обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, руководствуясь, помимо прочего, статьями 8, 153, 166 пункт 1, 167, 307 и 309 Гражданского кодекса РФ признал, что оспариваемый Договор в соответствующей части является предварительным договором - статья 429 Гражданского кодекса РФ, в соответствии с пунктом 2 которой такой договор заключается в форме, установленной для основного договора, а если форма основного договора не установлена, то в письменной форме, а несоблюдение правил о форме предварительного договора влечет его ничтожность.

В этой связи суд сослался на пункт 11 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», в силу которого сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами, а несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки, и в данном случае, как установлено судом, при заключении предварительного договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества от 31.08.2018 г. нотариальная форма соблюдена не была (при незаключении также сторонами и основного договора купли-продажи доли на условиях предварительного договора), а следовательно, в силу прямого указания закона предварительный договор купли-продажи доли от 31.08.2018 г. является недействительным с необходимостью также ввиду этого применения последствий недействительности сделки, т.е. – применительно к настоящему спору – возврата ФИО8 ФИО7 уплаченных последним в качестве оплаты доли денежных средств в сумме 2 600 000 руб.

При этом, суд признал несостоятельным довод ответчика о том, что стороны, подписывая договор от 31.08.2018 г., не подразумевали условие о будущей сделке купли-продажи доли, как противоречащий буквальному толкования договора, с учетом также того, что денежные средства в размере 2600000 руб. внесены истцом именно в счет выкупа доли в уставном капитале Общества (пункт 3.1.7), а ФИО7 вошел в состав участников Общества на основании решения единственного учредителя Общества ФИО4 от 03.09.2018 г., при том, что условия вхождения в Общество, в частности - о размере доли 35 % номинальной стоимостью 7 000 руб., отличаются от условий предварительного договора от 31.08.2018 г. – доля 35 % стоимостью 3 500 руб., а о сумме дополнительного вклада в общество размером 2 600 000 руб. в решении единственного участника Общества от 03.09.2018 г. не говорится, тогда как внесение дополнительного вклада участниками общества либо третьими лицами в силу пункта 4.7 Устава осуществляется в установленный срок на основании общего собрания участников Общества, как, по мнению суда, недействительным в силу его несоответствия Уставу Общества являются также и условие Договора от 31.08.2018 г. о вопросах определения прибыли и убытков Общества, поскольку данные вопросы относятся к компетенции общего собрания участников общества, однако на момент заключения спорного договора ФИО7 не являлся участником общества, а единственный участник такого решения в силу пункта 8.2 Устава не принимал.

Апелляционный суд не находит оснований для переоценки сделанных судом первой инстанции выводов, как сделанных на основании полного и всестороннего исследования и анализа обстоятельств дела, и в первую очередь – условий Договора, а также в результате правильного применения норм материального права, отклоняя доводы жалобы, как не только не соответствующие обстоятельствам дела (буквальному толкованию условий Договора, как являющегося в соответствующий части - заключения в будущем договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества - предварительным договором – его пункты 2.8 и 3.1.6 Договора), но и носящие исключительно противоречивый (непоследовательный) характер, поскольку предпринятые сторонами действия – заявление ФИО7 о вступлении в состав Общества, решение ФИО4, как единственного участника, о принятии истца в Общество, получение ответчиком денежных средств по расписке от 31.08.2018 г. именно в качесвте взноса в Общество и т.д. - свидетельствуют о том, что намерение сторон как раз состояло в уступке ответчиком истцу части своей доли в Общества взамен получения денежных средств в размере 2 600 000 руб., т.е. фактически – о покупке этой доли.

Также с учетом этого же, а равно как и иных условий Договора, в частности – его пунктов 3.1.7 и 3.1.10, суд полагает, что в качестве стоимости подлежащей отчуждению доли стороны согласовали именно сумму 2 600 000 руб. (в т.ч. предусмотрев в последнем из указанных пунктов – вопреки утверждению подателя жалобы - возможность возврата этой суммы ответчиком истцу в случае расторжения Договора), как в этой же связи не может суд признать внесение истцом этой суммы, как просто инвестирование Общества (его хозяйственной деятельности), при том, что согласование сторонами направления этой суммы на пополнение оборотных средств Общества (внесение их в кассу) само по себе не препятствует ее квалификации, как суммы оплаты подлежащей передаче ответчиком истцу в дальнейшем доли в уставном капитале Общества, а наличие у сторон Договора цели осуществления совместной деятельности и совместного управления Обществом не исключает вывод, что для достижения этих целей они как раз намеревались осуществить перераспределение долей в уставном капитале Общества, в т.ч. путем купли-продажи ответчиком истцу части своей доли по указанной стоимости - 2 600 000 руб.

Таким образом, суд первой инстанции совершенно правильно квалифицировал спорный Договор в соответствующей части как предварительный договор купли-продажи доли в Обществе, что при отсутствии его нотариального заверения влечет его ничтожность; как следствие, апелляционный суд признает обжалуемое решение соответствующим нормам материального и процессуального права и фактическим обстоятельствам дела (при отсутствии помимо прочего и оснований, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ), а апелляционную жалобу – не подлежащей удовлетворению.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 266, 268, 269 и 271Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда Республики Карелия от 11.12.2019 г. по делу № А26-6641/2019 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ФИО4 - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Сотов

Судьи

С.М. Кротов

ФИО9