Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-1314/2018) ФИО2 на определение Арбитражного суда Республики Карелия от 18.12.2017 по делу № А26-6735/2016 (судья А.В. Тулубенская), принятое по заявлению ФИО6 о признании недействительным договора купли – продажи земельного участка от 25.06.2015, заключенного ФИО2 с ФИО4, о применении последствий признания сделки недействительной,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО2,

установил:

Определением Арбитражного суда Республики Карелия от 07.09.2016 принято к производству заявление ФИО2 (ИНН <***>, СНИЛС <***>, дата рождения: 17.09.1976, место рождения: д. Нурмолица Олонецкого района Республики Карелия, место жительства: Республика Карелия, <...>) о признании его банкротом.

Определением Арбитражного суда Республики Карелия от 07.11.2016 в отношении ФИО2 (далее – должник) введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО7, о чем в газете «КоммерсантЪ» № 220 от 26.11.2016 опубликовано сообщение.

Решением суда от 12.04.2017 (резолютивная часть решения от 05.04.2017) ФИО2 признан банкротом, введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим утвержден ФИО8, член Союза арбитражных управляющих «Саморегулируемая организация «Северная столица».

В рамках дела о банкротстве, 27.04.2017 в арбитражный суд от ФИО6 (далее – ФИО6, заявитель) поступило заявление о признании недействительным договора купли–продажи земельного участка от 25.06.2015, заключенного между ФИО2 и ФИО4, зарегистрированного в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним (далее - ЕГРП) 07.07.2015, о применении последствий признания сделки недействительной в виде признания права собственности на участок за ФИО2

В ходе рассмотрения спора ФИО6 заявил об уточнении требований, полагал, что оспариваемая сделка подлежит признанию недействительной на основании положений статей 10, 168, 169, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Судом в соответствии с положениями статей 49, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) и статьи 32 Закона о банкротстве приняты уточнения ФИО6 своих требований.

Определением арбитражного суда от 18.12.2017 заявление ФИО6 удовлетворено. Суд признал недействительным договор купли–продажи земельного участка (кадастровый номер 10:20:0064702:428) от 25.06.2015, заключенный ФИО2 с ФИО4, а также применил последствия недействительности сделки, обязав ФИО4 возвратить ФИО2 земельный участок (кадастровый номер 10:20:0064702:428), общей площадью 5001 кв.м., расположенный по адресу: Республика Карелия, Прионежский район, северо-западная часть кадастрового квартала 10:20:06 47 02. При этом, суд пришел к выводу, что заявителем представлены достаточные доказательства для признания недействительным договора купли–продажи земельного участка от 25.06.2015 на основании пункта 2 статьи 61.2. Закона о банкротстве. Довод ФИО6 о мнимости сделки не нашел своего подтверждения у суда по материалам дела.

В апелляционной жалобе ФИО2 просит отменить указанное определение как незаконное, нарушающее его права как должника и участника обжалуемой сделки. Податель жалобы полагает, что по состоянию на 25.06.2015 он был вправе распоряжаться принадлежащим ему имуществом по своему усмотрению. При заключении договора купли-продажи его стороны совершили действия, направленные на юридическое закрепление совершенной ими сделки. Довод истца о том, что после приобретения земельного участка ФИО4 им не пользовалась, не свидетельствует о мнимости сделки. Факт продажи имущества по цене 700 000 руб. не может являться основанием для признания сделки мнимой, поскольку определение стоимости имущества является прерогативой его собственника, каковым на момент заключения оспариваемой сделки являлся ФИО2 Таким образом, податель жалобы указывает, что оспариваемый договор по своей форме и содержанию соответствует требованиям закона, исполнен сторонами, что свидетельствует о том, что они намерены были создать последствия, которые влечет за собой договор купли-продажи.

Отзыв на апелляционную жалобу не представлен.

В судебном заседании апелляционного суда представитель ФИО2 доводы апелляционной жалобы поддержал. Представитель ФИО4 просил удовлетворить апелляционную жалобу.

Иные лица, участвующие в деле, надлежаще извещенные о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей не обеспечили, апелляционный суд, в соответствии со статьей 156 АПК РФ, рассмотрел апелляционную жалобу в их отсутствие.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого определения, апелляционный суд не установил оснований для его отмены или изменения.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 25.06.2015 между ФИО2 (продавец) и ФИО4 (покупатель) заключен договор купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 10:20:0064702:428, общей площадью 5001 кв.м., расположенного по адресу: Республика Карелия, Прионежский район, северо-западная часть кадастрового квартала 10:20:06 47 02, о чем в ЕГРП 07.07.2015 сделана запись регистрации.

В пунктах 3, 4 договора купли-продажи земельного участка указано, что по соглашению сторон стоимость земельного участка составляет 700 000 руб., указанная стоимость земельного участка оплачена в полном объеме до подписания настоящего договора, факт получения 700 000 руб. продавцом подтверждается распиской, которую продавец передал покупателю при получении денег.

В подтверждение оплаты земельного участка в ходе рассмотрения настоящего обособленного спора в материалы дела были представлены копия договора займа от 06.03.2011 между ФИО4 (заимодавец) и ФИО2 (заемщик) на 5 млн.руб., копия соглашения о зачете от 26.06.2015. В пункте 4 соглашения о зачете от 26.06.2015 указано, что в связи с отсутствием у ФИО2 денежных средств для возврата суммы займа по договору займа б/н от 06.03.2011 стороны условились произвести зачет встречных однородных требований, вытекающих из следующего: 4.1. По договору займа б/н от 06.03.2011 ФИО2 является должником ФИО4 на сумму 3 900 000 руб.; 4.2. по договору купли-продажи автомобиля ФИО4 является должником ФИО2 на сумму 700 000 руб.; 4.3. Стороны (ФИО4 и ФИО2) проводят взаимозачет денежных требований на сумму 700 000 руб. В пункте 5 соглашения о зачете указано, что во исполнение договоренностей сторон о купле-продаже земельного участка от 25.06.2015 стороны заключают договор купли-продажи земельного участка на сумму 700 000 руб.

Между тем, определением Арбитражного суда Республики Карелия от 07.09.2016 по заявлению ФИО2 возбуждено производство по делу о его банкротстве.

Судом первой инстанции установлено, что на момент заключения оспариваемого договора ФИО2 не были исполнены обязательства перед ФИО6 по договору беспроцентного займа от 03.01.2014 на сумму 2 000 000 руб. основного долга сроком возврата до 03.01.2015, а затем 03.01.2015 срок возврата был продлен до 01.06.2015, а также не исполнены обязательства по возврату долга по расписке от 12.12.2012 в размере 1 000 000 руб., претензия о возврате которых была получена должником 28.04.2015. Данные обстоятельства установлены решением Олонецкого районного суда от 27.10.2015 по делу №2-433/2015, оставленным без изменения апелляционным определением Верховного Суда Республики Карелия от 22.01.2016. При этом, в рамках рассмотрения дела №2-433/2015 судом 16.06.2015 был наложен арест на любое движимое и недвижимое имущество ФИО2 Указанная задолженность включена в реестр требований кредиторов определением 17.02.2017 по настоящему делу и не погашена до настоящего времени.

Кроме того, решением Олонецкого районного суда Республики Карелия от 10.10.2016 по делу №2-423/2016 о признании недействительным договора купли-продажи от 25.06.2015 автомобиля Фольксваген Туарег, установлено, что ФИО4 и ФИО2 проживали одной семьей, вели общее хозяйство, у них имеются общие дети, на протяжении долгого времени находились в служебной зависимости друг от друга в связи с работой в ООО «Северо-Западный камень» и ООО «СЗК-Гранит».

Указанные обстоятельства имеют преюдициальное значение при рассмотрении настоящего спора в силу положений части 3 статьи 69 АПК РФ.

Ссылаясь на то, что договор купли-продажи земельного участка от 25.06.2015 заключен между взаимозависимыми лицами исключительно с целью сокрытия имущества ФИО2 от взыскания и направлен на неисполнение вступивших в законную силу судебных актов в целях причинения вреда кредиторам при наличии злоупотребления правом сторон сделки, а также является мнимой сделкой, ФИО6 обратился в арбитражный суд с требованием о признании данного договора недействительным.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве, части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу положений статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление N 63) установлено, что в силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются, в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским законодательством.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

В силу пункта 13 Федерального закона N 154-ФЗ от 29.06.2015 положения абзаца второго пункта 7 статьи 213.9, а также пунктов 1 и 2 статьи 213.32 Закона о банкротстве (в редакции от 29.06.2015) применяются к совершенным с 01.10.2015 сделкам граждан, не являющихся индивидуальными предпринимателями. Сделки указанных граждан, совершенные до 01.10.2015 с целью причинить вред кредиторам, могут быть признаны недействительными на основании статьи 10 ГК РФ по требованию финансового управляющего или конкурсного кредитора (уполномоченного органа) в порядке, предусмотренном п.п. 3-5 статьи 213.32 Закона банкротстве.

Поскольку ФИО2 на момент совершения оспариваемого договора, а также на момент введения процедуры банкротства не являлся индивидуальным предпринимателем, оспариваемый кредитором договор купли-продажи земельного участка от 25.06.2015 (зарегистрирован 07.07.2015) между ФИО2 и ФИО4 может быть признан недействительным только по общим основаниям.

В силу статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Пунктом 2 статьи 168 ГК РФ установлено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В статье 1 ГК РФ отмечено, что при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Из содержания приведенных норм следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченных лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

Положения статьи 10 ГК РФ применяются при недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) прежде всего при заключении сделки, которая оспаривается в суде (в том числе в деле о банкротстве), а также при осуществлении права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода.

Злоупотребление правом при совершении сделки является нарушением запрета, установленного в статье 10 ГК РФ, в связи с чем такая сделка подлежит признанию недействительной на основании статей 10 и 168 ГК РФ.

В пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" указано, что исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов, может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Согласно правовой позиции, изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 02.11.2010 N 6526/10, заключение направленной на нарушение прав и законных интересов кредиторов сделки, имеющей целью, в частности, уменьшение активов должника и его конкурсной массы путем отчуждения объекта недвижимости третьим лицам, является злоупотреблением гражданскими правами (п. 1 ст. 10 ГК РФ).

О злоупотреблении сторонами правом при заключении договора купли-продажи свидетельствует совершение спорной сделки не в соответствии с ее обычным предназначением и соблюдением экономического интереса должника, а с целью избежания возможного обращения взыскания на отчужденное имущество должника.

Нарушение участниками гражданского оборота при заключении договора купли-продажи статьи 10 ГК РФ, выразившееся в злоупотреблении правом, отнесено законом к числу самостоятельных оснований для признания сделок недействительными.

Суд апелляционной инстанции, оценив представленные в материалы дела доказательства с позиции статьи 71 АПК РФ установил, что отчуждение спорного имущества ФИО2 в пользу ФИО4 было произведено в период действия судебных актов, которыми на имущество ФИО2 был наложен арест, а также при наличии у ФИО2 признаков неплатежеспособности на дату совершения оспариваемой сделки 25.06.2015.

При этом, ФИО4 была осведомлена о признаках неплатежеспособности должника, поскольку решением Олонецкого районного суда Республики Карелия от 10.10.2016 по делу №2-423/2016, оставленным без изменения апелляционным определением Верховного Суда Республики Карелия от 17.02.2017 (л.д. 42-44), о признании недействительным договора купли-продажи от 25.06.2015 автомобиля Фольксваген Туарег, установлено, что ФИО4 и ФИО2 проживали одной семьей, вели общее хозяйство, у них имеются общие дети, на протяжении долгого времени находились в служебной зависимости друг от друга в связи с работой в ООО «Северо-Западный камень» и ООО «СЗК- Гранит».

Апелляционным судом также учтено, что в ходе рассмотрения настоящего спора ФИО2 были представлены недостоверные сведения о том, что оплата земельного участка по договору купли–продажи земельного участка произведена путем составления соглашения о зачете от 26.06.2015.

Как верно указал суд первой инстанции, из буквального прочтения соглашения о зачете от 26.06.2015 не усматривается прекращение обязательств ФИО4 по оплате 700 000 руб. за земельный участок, не следует, что ФИО4 произведена оплата земельного участка.

Кроме того, определением от 15.11.2017 по настоящему делу судом отказано в удовлетворении заявления ФИО4 о включении в реестр требований кредиторов ФИО2 требования в размере 4 300 000 руб. задолженности по договору займа от 06.03.2011, в связи с недоказанностью того, что финансовое положение ФИО4 позволило ей предоставить ФИО2 5 000 000 руб. по договору займа от 06.03.2011. В определении от 15.11.2017 по настоящему делу суд пришел к выводу о том, что ФИО2 в ходе рассмотрения требования ФИО4 представлены недостоверные сведений о наличии у него обязательств перед ФИО4 на сумму заявленного требования 4 300 000 руб.

Указанные обстоятельства свидетельствуют о том, что в действиях должника и ФИО4 имелись признаки злоупотребления правом, так как при наличии неисполненных обязательств в значительном размере ФИО2 предпринял меры по выводу собственных актива путем продажи имущества заинтересованным лицам (статья 10 ГК РФ).

В этой связи, оценив спорный договор на предмет наличия признаков его недействительности по основаниям, предусмотренным в статьях 10, 168 ГК РФ, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что подписанный сторонами договор купли-продажи земельного участка от 25.06.2015 заключен при злоупотреблении правом без равноценного исполнения обязательств ФИО4, с целью вывода ликвидного имущества должника во избежание обращения на него взыскания по требованиям кредиторов. В результате совершения оспоренной сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов, выразившийся в уменьшении размера имущества должника.

При этом, отчуждение должником имущества при наложенном на него судом аресте, само по себе является достаточным основанием для признания сделки ничтожной, поскольку должник не имел права на распоряжение своим имуществом в период действия соответствующих судебных актов, что безусловно нарушает права и охраняемые законом интересы третьих лиц (кредиторов должника), рассчитывающих на удовлетворение своих требований за счет имущества должника.

В силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Исходя из смысла приведенной нормы, для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения. Такая сделка характеризуется несоответствием волеизъявления подлинной воле сторон: в момент ее совершения воля обеих сторон не направлена на достижение правовых последствий в виде возникновения, изменения, прекращения соответствующих гражданских прав и обязанностей, а волеизъявление свидетельствует о таковых.

Применительно к договору купли-продажи мнимость исключает намерение продавца продать имущество, а покупатель, со своей стороны, не намерен осуществлять какие-либо действия по получению имущества.

В рассматриваемом случае заявителем в материалы дела не представлено доказательств того, стороны договора не были намерены создать последствия, которые влечет за собой договор купли-продажи. Переход права собственности на земельный участок от продавца к ФИО4 был зарегистрирован 07.07.2015, что свидетельствует о том, что их воля была направлена на заключение договора купли-продажи и исполнение взятых на себя обязательств.

Таким образом, суд первой инстанции обоснованно указал, что довод ФИО6 о мнимости сделки не нашел своего подтверждения в материалах дела.

Вместе с тем, учитывая обстоятельства настоящего дела в их совокупности, а именно: наличие у ФИО2 признаков неплатежеспособности на дату совершения оспариваемой сделки 25.06.2015, причинение вреда кредиторам выводом имущества должника – земельного участка без равноценного исполнения обязательств ФИО4, денежные средств от реализации которого могли быть направлены на удовлетворение требований кредиторов, осведомленность ФИО4 о признаках неплатежеспособности должника, суд первой инстанции пришел к верному выводу о наличии правовых оснований для признания оспариваемой сделки недействительной.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.

Согласно пункту 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с положениями главы III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу.

Применительно к обстоятельствам настоящего спора признание судебным актом недействительным договора влечет за собой правовое последствие в виде возврата земельного участка в конкурсную массу должника.

Все доводы и аргументы заявителя апелляционной жалобы проверены судом апелляционной инстанции, признаются несостоятельными и не подлежащими удовлетворению, поскольку не опровергают законности принятого по делу судебного акта и основаны на неверном толковании норм действующего законодательства, обстоятельств дела.

Оснований для вывода о нарушении судом первой инстанции норм процессуального права, в том числе тех, которые могли бы повлечь безусловную отмену судебного акта, не имеется.

Учитывая изложенное, определение суда первой инстанции следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 150, 266, 268, пунктом 1 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Карелия от 18.12.2017 по делу № А26-6735/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО2 - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.Г. Медведева

Судьи

Л.С. Копылова

Е.Г. Глазков