Гражданский кодекс часть 1

18 октября 2021 года	Дело №	А26-6992/2020
Резолютивная часть постановления объявлена 13 октября 2021 года Полный текст постановления изготовлен 18 октября 2021 года Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чуватиной Е.В., судей Кадулина А.В., Сергеевой И.В., при участии от ФИО1 адвоката Кожохина Л.Б. (доверенность от 15.05.2018), рассмотрев 13.10.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО2 и общества с ограниченной ответственностью «Северная мидия» на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2021 по делу № А26-6992/2020, у с т а н о в и л: Общество с ограниченной ответственностью «Северная мидия», адрес: 186651, Республика Карелия, Лоухский р-н, тер. Тонисоар, ОГРН <*>, ИНН <> (далее – Общество), и его участник ФИО2 обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО1 - бывшему директору Общества - о взыскании 102 000 руб. убытков. К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены индивидуальный предприниматель ФИО3, ОГРНИП <**>, и ФИО4. Решением Арбитражного суда Республики Карелия от 03.03.2021 иск удовлетворен. Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2021 решение от 03.03.2021 отменено, в удовлетворении иска отказано. В кассационной жалобе Общество и ФИО2, ссылаясь на неправильное применение апелляционным судом норм материального права, на несоответствие его выводов фактическим обстоятельствам дела и представленным сторонами доказательствам, просит отменить постановление от 11.06.2021, оставить в силе решение от 03.03.2021. Податели жалобы полагают, что подтвердили надлежащими доказательствами факт возникновения на стороне Общества убытков и наличие оснований для возложения на ответчика обязанности по их компенсации, поэтому считают, что заявленные по настоящему делу требования подлежали удовлетворению. В отзыве на кассационную жалобу ФИО1 просит оставить обжалуемый судебный акт без изменения, считая его законным и обоснованным. В судебном заседании представитель ФИО1 возражал против удовлетворения кассационной жалобы. Иные лица, участвующие в деле, извещены в соответствии с требованиями Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, что в силу статьи 284 того же Кодекса не препятствует рассмотрению жалобы. Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке. Как следует из материалов дела и установлено судами, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 30.05.2007. На дату обращения в суд с иском по настоящему делу, ФИО2 являлся участником Общества с долей 80 % в уставном капитале. Как указали истцы, ФИО1 в период с 21.11.2013 по 08.12.2017 осуществлял полномочия генерального директора Общества. По результатам аудиторской проверки Общества истцами выявлено, в период нахождения ФИО1 в должности генерального директора платежным поручением от 15.02.2017 с расчетного счета Общества в пользу предпринимателя ФИО3 были перечислены денежные средства в сумме 102 000 руб. Указывая, что перечисление указанной суммы произведено в отсутствие подтверждающих документов, и полагая, что в результате такового Обществу причинены убытки, истцы обратились в арбитражный суд с иском по настоящему делу. Суд первой инстанции посчитал, что ответчик не подтвердил наличие оснований для перечисления предпринимателю ФИО3 спорной суммы, поэтому пришел к выводу о возможности квалификации этой суммы в качестве убытков Общества, подлежащих компенсации за счет его бывшего руководителя. Апелляционный суд не согласился с выводами суда первой инстанции, применительно к обстоятельствам дела и представленным сторонами доказательствам посчитал, что оснований для привлечения ФИО1 к ответственности в виде возмещения убытков в данном случае не имеется. Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы кассационной жалобы, считает, что обжалуемое постановление не подлежит отмене в связи со следующим. Пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 ГК РФ указанное лицо обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Данное лицо несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску. Согласно пункту 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ), единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. Под убытками в силу статьи 15 ГК РФ понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которое это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода). Возмещение убытков является мерой гражданско-правовой ответственности, поэтому лицо, требующее их возмещения, должно доказать факт нарушения права, наличие и размер понесенных убытков, причинную связь между нарушением права и возникшими убытками. Недоказанность одного из указанных фактов свидетельствует об отсутствии состава гражданско-правовой ответственности. Как разъяснено в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - Постановление № 62), если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства. В случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (статья 1 ГК РФ), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора. В пункте 6 Постановления № 62 разъяснено, что по делам о возмещении директором убытков истец обязан доказать наличие у юридического лица убытков. Суд апелляционной инстанции, оценив собранные по делу доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, в том числе объяснения ФИО1 относительно спорного платежа, пришел к выводу, что истцами не доказано наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности действий директора, а также наличия убытков у Общества. При этом апелляционный суд исходил из того, что инвентаризация при смене руководителя 08.12.2017 и обязательная инвентаризация в декабре 2017 года, включающие в себя инвентаризацию финансовых обязательств Общества, вновь назначенным генеральным директором Общества ФИО5 не проводились; инвентаризация, проведенная 07.04.2018, состоялась без вызова ответчика и в его отсутствие. Суд также принял во внимание материалы проверки КУСП от 30.10.2018 № 4493 по факту возможного хищения денежных средств, принадлежащих Обществу, в том числе заключение специалиста-эксперта, в котором приведены сведения об оказании предпринимателем ФИО3 за период с 01.01.2014 по 13.12.2018 услуг по ремонту и обслуживанию мидийной плантации на общую стоимость 102 000 руб., и о перечислении ему в счет оплаты услуг денежных средств в том же размере. На основании установленных при рассмотрении дела обстоятельств суд апелляционной инстанции пришел к верному выводу об отсутствии в данном случае оснований для признания денежных средств, перечисленных в счет оплаты услуг, убытками Общества. Доводы жалобы не содержат обстоятельств, которые не были проверены и учтены судом при рассмотрении дела и могли повлиять на обоснованность и законность постановления апелляционного суда, либо опровергнуть выводы суда, вследствие чего не могут служить поводом для пересмотра обжалуемого постановления в кассационном порядке. С учетом кассационная жалоба не подлежит удовлетворению. Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л: постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2021 по делу № А26-6992/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Северная мидия» и ФИО2 – без удовлетворения.
Председательствующий			Е.В. Чуватина
Судьи			А.В. Кадулин И.В. Сергеева