Гражданский кодекс часть 1

23 октября 2015 года	Дело №	А26-7016/2014
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Боглачевой Е.В., судей Марьянковой Н.В., Старченковой В.В., при участии от общества с ограниченной ответственностью «Падослес» ФИО1 (доверенность от 20.10.2015), рассмотрев 22.10.2015 в открытом судебном заседании кассационную жалобуобщества с ограниченной ответственностью «Падослес» на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 02.12.2014 (судья Гарист С.Н.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2015 (судьи Масенкова И.В., Бурденков Д.В., Глазков Е.Г.) по делу № А26-7016/2014, у с т а н о в и л: Общество с ограниченной ответственностью «Авто-Лес», место нахождения: 185030, <...>, ОГРН <*>, ИНН <> (далее – ООО «Авто-Лес»), обратилось в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Падослес», место нахождения: 185505, Республика Карелия, Прионежский р-н, ст. ФИО2, ул. Лесная, д. 1, ОГРН <>, ИНН <*> (далее – ООО «Падослес»), о взыскании 619 500 руб. задолженности по договору поставки топливных дров. Решением суда первой инстанции от 02.12.2014, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 23.04.2015, требования ООО «Авто-Лес» удовлетворены. В кассационной жалобе ООО «Падослес», ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, просит отменить судебные акты и принять по делу новое решение об отказе в иске. Податель жалобы считает, что судами неправильно применены к спорным правоотношениям нормы права о перемене лиц в обязательстве, в том числе положения статей 382, 385, 388, 389 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), поскольку ООО «Авто-Лес» не является кредитором ответчика по требованию о взыскании задолженности в связи с произведенной 30.09.2012 уступкой права требования обществу с ограниченной ответственностью «Ультраком» (далее – ООО «Ультраком»). Податель жалобы также указывает на неправильное применение судами статьи 431 ГК РФ при толковании договора уступки права (цессии), полагая, что суды необоснованно сослались на факт дисквалификации директора ООО «Авто-Лес» на момент подписания дополнительного соглашения от 10.10.2012 как на основание для признания сделки ничтожной. По мнению подателя жалобы, из анализа статей 3.11, 14.23, 32.11 Кодекса об административных правонарушениях Российской Федерации (далее – КоАП РФ), статьи 83 Трудового кодекса Российской Федерации следует, что дисквалификация не означает прекращение директором полномочий, возложенных на него трудовым договором. Податель жалобы указывает, что на момент заключения дополнительного соглашения от 10.10.2012 сведения о директоре ООО «Авто-Лес» содержались в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ), сведения о прекращении полномочий внесены в ЕГРЮЛ 26.10.2012 на основании решения от 19.10.2012. Податель жалобы полагает, что предъявлением настоящего иска истец претендует на получение двойного исполнения обязательства: во-первых, путем зачета своего долга перед ООО «Ультраком» в рамках договора цессии, во-вторых, за счет взыскания долга с ООО «Падослес» вследствие признания недействительным договора цессии, что недопустимо, исходя из положений, закрепленных в статье 10 ГК РФ. В судебном заседании представитель ООО «Падослес» поддержал доводы жалобы. Представители ООО «Авто-Лес», надлежаще извещенного о времени и месте слушания дела, в судебное заседание не явились, что не препятствует рассмотрению жалобы в их отсутствие. Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке. Как видно из материалов дела, между ООО «Авто-Лес» (поставщик) и ООО «Падослес» (покупатель) заключен договор поставки от 01.06.2012 № 2012/06-12 (далее – Договор поставки), по условиям которого поставщик обязался передать в собственность покупателя, а покупатель - принять и оплатить дрова топливные в количестве 1 тыс.куб.м. Условия поставки - на основании заявки покупателя, путем вывоза товара автотранспортом покупателя со склада поставщика (п. Пудожгорский). Имеющимися в материалах дела документами (товарная накладная от 30.06.2012 № 523 и счет-фактура от 30.06.2012 № 541) подтверждается факт отгрузки ответчику товара на сумму 619 500 руб. Решением от 16.07.2013 истец признан несостоятельным (банкротом) Ссылаясь на наличие у ООО «Падослес» 619 500 руб. задолженности за переданный товар, ООО «Авто-Лес» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском. Возражая против заявленного требования, ответчик сослался на договор уступки прав (цессии) от 30.09.2012 в редакции дополнительного соглашения от 10.10.2012 (далее – Договор цессии), заключенный между ООО «Авто-Лес», ООО «Падослес» и ООО «Ультраком». Суд первой инстанции, установив, что обязательства по оплате полученного товара ответчиком не исполнены, удовлетворил требования истца в соответствии с нормами статей 309, 506, 516 ГК РФ. При этом суд с учетом разъяснений, приведенных в пункте 20.4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 02.06.2004 № 10 «О некоторых вопросах, возникших в судебной практике при рассмотрении дел об административных правонарушениях» (далее – постановление Пленума ВАС РФ № 10), отклонил ссылку ответчика на уступку прав по Договору поставки, указав, что сделка по уступке права требования была произведена с участием неуполномоченного (дисквалифицированного сроком на один год вследствие административного наказания) лица. Апелляционный суд оставил решение суда первой инстанции без изменения. Кассационная инстанция, изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, не находит оснований для отмены судебных актов ввиду следующего. Согласно статье 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 ГК РФ). В соответствии со статьями 506 и 516 ГК РФ поставщик обязуется передать в обусловленный срок производимые или закупаемые им товары покупателю, а покупатель - оплатить поставляемые товары. В силу пункта 5 статьи 454 ГК РФ к договору поставки применяются положения о купле-продаже, если иное не предусмотрено правилами Гражданского кодекса Российской Федерации. Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства (пункт 1 статьи 486 ГК РФ). Если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли-продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара (пункт 3 статьи 486 ГК РФ). Оценив представленные в материалы дела документы, суды первой и апелляционной инстанций установили, что во исполнение обязательства по Договору поставки истец поставил ответчику товар, задолженность за который составила 619 500 руб. Факт получения товара на указанную сумму ответчик не оспаривает. В отсутствие доказательств исполнения ответчиком обязательства по оплате полученного товара суды правомерно удовлетворили заявленное истцом требование о взыскании задолженности по Договору поставки. Доводы ООО «Падослес» о замене кредитора в обязательстве по поставке суды отклонили, сославшись на то, что буквальное толкование условий Договора цессии не свидетельствует о прекращении у истца прав кредитора в спорном обязательстве. Как следует из пункта 1.1 Договора цессии, ООО «Падослес» уступило ООО «Ультраком» права требования по Договору поставки, то есть ООО «Падолес» является по условиям Договора цессии цедентом. Дополнительным соглашением от 10.10.2012 стороны привели Договор цессии в соответствие с волей сторон, направленной на перевод долга, указав, что цедентом является ООО «Авто-Лес». Вместе с тем дополнительное соглашение от 10.10.2012, подписанное от имени ООО «Авто-Лес» директором ФИО3, в отношении которого на момент подписания действовало административное наказание в виде дисквалификации, признано судами ничтожным на основании пункта 20.4 постановления Пленума ВАС РФ № 10 и статьи 168 ГК РФ (в редакции, относящейся к спорным правоотношениям). Ссылка подателя жалобы на то, что сведения о прекращении полномочий директора ФИО3 внесены в ЕГРЮЛ только 26.10.2012, не принимается судом кассационной инстанции, поскольку договор (контракт) с дисквалифицированным лицом считается прекращенным с момента вступления в законную силу решения о назначении административного наказания в виде дисквалификации, и с этого момента дисквалифицированное лицо не вправе осуществлять предпринимательскую деятельность по управлению юридическим лицом (часть 2 статьи 32.11 КоАП РФ и пункт 20.4 постановления Пленума ВАС РФ № 10). Кроме того, врезультате совершения сделки об уступке требования происходит перемена кредитора в обязательстве, само обязательство не прекращается, изменяется лишь его субъектный состав.В силу пункта 1 статьи 408 ГК РФ обязательство может быть прекращено надлежащим исполнением. При этом, как указано в пункте 14 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации», в случае признания судом соглашения об уступке права (требования) недействительным (либо при оценке судом данной сделки как ничтожной) исполнение, учиненное должником цессионарию до момента признания соглашения недействительным, является надлежащим исполнением. Доказательств того, что ООО «Падослес» произвело исполнение обязательства в пользу ООО «Ультраком», также как и доказательств предъявления ООО «Ультраком» требований о взыскании долга с ООО «Падослес», в материалы дела не представлено. Также в материалах дела отсутствуют документы, свидетельствующие о том, что ООО «Авто-Лес» и ООО «Ультраком» произвели зачет встречных требований в соответствии с пунктом 3.1 Договора цессии. При таких обстоятельствах нельзя признать обоснованными доводы подателя жалобы о наличии в действиях ООО «Авто-Лес», предъявившего иск о взыскании с ООО «Падослес» задолженности за поставленный товар, признаков злоупотребления правом. Принимая во внимание, что при рассмотрении дела суды правильно установили фактические обстоятельства, не допустили нарушений норм материального и процессуального права, кассационная инстанция не находит оснований для отмены судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы ООО «Падослес». Руководствуясь статьей 286, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л: решение Арбитражного суда Республики Карелия от 02.12.2014 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2015 по делу № А26-7016/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Падослес» - без удовлетворения.
Председательствующий			Е.В. Боглачева
Судьи			Н.В. Марьянкова В.В. Старченкова