Гражданский кодекс часть 1

02 февраля 2021 года	Дело №	А26-7694/2015
Резолютивная часть постановления объявлена 01 февраля 2021 года. Полный текст постановления изготовлен 02 февраля 2021 года. Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Казарян К.Г., судей Богаткиной Н.Ю., Яковлева А.Э., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Кидимовой Р.Р., при участии представителя ФИО1, ФИО2 – ФИО3 по доверенности от 04.06.2019, представителя ООО «Леда» ФИО4 по доверенности от 25.05.2020, представителя ФИО5 – ФИО6 по доверенности от 19.06.2020, представителя ФИО7 – ФИО6 по доверенности от 27.05.2019, рассмотрев 01.02.2021 в открытом судебном заседании кассационные жалобы ФИО2, ФИО1 и ее финансового управляющего ФИО8 на определение Арбитражного суда Республики Карелия от 20.11.2020 по делу № А26-7694/2015, у с т а н о в и л: В рамках конкурсного производства, открытого в отношении акционерного общества «Оверплэй» адрес: 185035, <...>, ОГРН <*>, ИНН <*> (далее – Общество), решением Арбитражного суда Республики Карелия от 08.07.2019, конкурсный управляющий ФИО9 обратился с ходатайством об утверждении мирового соглашения. Определением суда первой инстанции от 20.11.2020 утверждено мировое соглашение, заключенное Обществом в лице конкурсного управляющего ФИО9, конкурсными кредиторами должника в лице их представителя ФИО10 и ФИО11; производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Общества прекращено. В кассационной жалобе конкурсный кредитор ФИО1 и ее финансовый управляющий ФИО8 просят отменить определение от 20.11.2020, принять по делу новый судебный акт – об отказе в удовлетворении ходатайства конкурсного управляющего. По мнению подателей кассационной жалобы, условия мирового соглашения не являются четкими, ясными и определенными, противоречат друг другу; мировое соглашение не направлено на восстановление платежеспособности должника, заключено с целью избежать оспаривания подозрительных сделок должника, возвращения должнику имущества, взыскания суммы убытков с контролирующих должника лиц; условия мирового соглашения, предусматривающие погашение третьим лицом задолженности Общества перед кредиторами, свидетельствуют о возникновении у должника новых обязательств перед ФИО11 и получении названным лицом права на обращение взыскания на имущество Общества. В кассационной жалоб ФИО2, полагая, что обжалуемым судебным актом затронуты его права как акционера Общества, не привлеченного к участию в деле, суд вышел за пределы своих полномочий, дав оценку его процессуальному поведению в рамках иного дела, просит отменить определение от 20.11.2020, направить дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции. В судебном заседании представитель ФИО1, ФИО2 кассационные жалобы поддержала в полном объеме. Представители общества с ограниченной ответственностью «Леда», ФИО5, ФИО7 по доводам касационных жалоб возражали, просили оставить определение от 20.11.2020 без изменения. Иные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационных жалоб. Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке. Пунктом 1 статьи 150 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) установлено, что на любой стадии рассмотрения арбитражным судом дела о банкротстве должник, его конкурсные кредиторы и уполномоченные органы вправе заключить мировое соглашение. В силу статьи 160 Закона о банкротстве основанием для отказа арбитражным судом в утверждении мирового соглашения являются: нарушение установленного названным Законом порядка заключения мирового соглашения; несоблюдение формы мирового соглашения; нарушение прав третьих лиц; противоречие условий мирового соглашения названному Закону, другим федеральным законам и иным нормативным правовым актам; наличие иных предусмотренных гражданским законодательством оснований ничтожности сделок. Как установлено судом, собранием кредиторов должника, оформленным протоколом от 18.06.2020, приняты решения о заключении мирового соглашения в деле о банкротстве Общества с участием третьего лица – ФИО11, об установлении уполномоченным на подписание мирового соглашения со стороны кредиторов представителя ООО «ЛЕДА» ФИО4 В собрании кредиторов, состоявшемся 18.06.2020, приняли участие три кредитора, количество голосов которых составило 68,86 % от общего числа голосов кредиторов; решение о заключении мирового соглашения принято единогласно, и одобрено 26.06.2020 внеочередным собранием акционеров Общества. Представленное в суд мировое соглашение подписано от имени конкурсных кредиторов избранным собранием кредиторов представителем ФИО4, от имени должника – конкурсным управляющим ФИО9, а также третьим лицом – ФИО11 На дату заключения мирового соглашения в третью очередь реестра требований кредиторов Общества включены требования шести кредиторов на 24 275 443 руб., из которых 24 111 496 руб. 72 коп. – основной долг, 104 173 руб. 56 коп. – неустойка, 59 762 руб. 72 коп. – проценты; требования кредиторов первой и второй очереди отсутствовали. Мировое соглашение предусматривает 100-процентное погашение третьим лицом задолженности перед кредиторами девятью платежами в течение девяти месяцев, следующих за месяцем, в котором произведен первый платеж. При этом первый платеж третье лицо обязалось внести в течение пятидесяти дней с даты утверждения арбитражным судом мирового соглашения. Суд первой инстанции, исходя из того, что представленное мировое соглашение заключено с соблюдением требований статей 150, 159 Закона о банкротстве, подписано уполномочными лицами, его содержание соответствует положениям статьи 156 Закона о банкротстве, платежеспособность третьего лица подтверждена, удовлетворил ходатайство конкурсного управляющего и утвердил мировое соглашение. Суд кассационной инстанции не усматривает оснований не согласиться с выводом суда первой инстанции. Вопреки утверждению ФИО1 и ее финансового управляющего положения пункта 3 статьи 150, части 1 статьи 157 Закона о банкротстве, пункта 8 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2005 № 97 допускают участие в мировом соглашении третьих лиц и не содержат запрета на включение в соглашение условия о возложении исполнения обязательств должника на третье лицо и переводе на него долга. Более того, механизм погашения третьим лицом задолженности перед кредиторами предусмотрен статьей 113 Закона о банкротстве, а следовательно, не исключается названным Законом. Суд первой инстанции, изучив и оценив представленные ФИО11 доказательства в подтверждение финансовой возможности исполнить условия мирового соглашения, пришел к выводу о платежеспособности названного лица. Доказательств обратного подателями жалобы не представлено. Довод ФИО1 о намерении ФИО11 прекратить вносить платежи по мировому соглашению не основан на каких-либо доказательствах, носит предположительный характер. Следует отметить, что в случае неисполнения мирового соглашения кредиторы вправе расторгнуть его в судебном порядке (статья 164 Закона о банкротстве) либо предъявить свои требования в предусмотренном мировым соглашением размере в общем порядке (статья 167 Закона о банкротстве). В соответствии с пунктом 17 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.04.2017, по смыслу Закона о банкротстве законный материальный интерес любого кредитора должника прежде всего состоит в наиболее полном итоговом погашении заявленных им требований. С учетом условий мирового соглашения, предусматривающих полное погашение требований кредиторов в течение года после утверждения названного соглашения, оснований для признания нарушенными прав ФИО1 как кредитора в деле о банкротстве Общества у суда первой инстанции не имелось. Довод ФИО1 и ее финансового управляющего о неопределенности условий мирового соглашения о порядке погашения задолженности опровергается содержанием названного соглашения. Вопреки мнению подателей кассационной жалобы, пункт 7.1 мирового соглашения предусматривает возникновение у третьего лица прав требования к должнику лишь в сумме, выплаченной кредиторам. Суд первой инстанции установил, что в данном случае мировое соглашение экономически обоснованно, направлено на возобновление платежеспособности должника, не ущемляет прав кредиторов, тогда как доказательств невозможности реализации предложенных и согласованных большинством кредиторов условий не представлено. Суд кассационной инстанции не находит правовых оснований для иной оценки мирового соглашения. Ссылка подателей жалобы на то, что за утверждение мирового соглашения голосовали кредиторы, аффилированные с должником, не является в силу статьи 160 Закона о банкротстве основанием для отказа в утверждении мирового соглашения, а лишь обязывает суд критичнее оценить его содержание, во избежание нарушения прав и законных интересов иных кредиторов. Приведенный ФИО1 довод о заключении мирового соглашения в условиях потенциального конфликта интересов с целью вывода имущества должника не нашел своего подтверждения. Требования конкурсных кредиторов – ФИО7, ФИО5, ООО «Леда» включены в реестр требований кредиторов должника, а следовательно указанные лица имели право голоса на собрании кредиторов. Судом первой истанции отмечено, что ФИО1 и ее финансовый управляющий ФИО8, возражая относительно утверждения мирового соглашения, тем не менее не приняли участия в собрании кредиторов должника, своих предложений по порядку погашения задолженности не представили. Довод ФИО1 о наличии в Обществе корпоративного конфликта, ее несогласие с деятельностью руководства должника не могут являться основанием для отмены обжалуемого определения, поскольку законный интерес ФИО1 как акционера Общества в деле о банкротстве последнего прежде всего заключается в восстановлении платежеспособности должника. Как указано выше, заключение мирового соглашения экономически выгодно для кредиторов, направлено на восстановление платежеспособности должника, в том числе посредством полного погашения задолженности перед его кредиторами. Само по себе наличие в Обществе корпоративного конфликта не является препятствием для утверждения мирового соглашения по делу о банкротстве. Такой конфликт может быть разрешен в порядке, установленным корпоративным законодательством. При изложенных обстоятельствах суд кассационной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных пунктом 2 статьи 160 Закона о банкротстве, для отказа в утверждении мирового соглашения. Поскольку при рассмотрении дела нормы материального права применены судом первой инстанции правильно и нормы процессуального права не нарушены, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы ФИО1 и ее финансового управляющего ФИО8 Рассмотрев жалобу ФИО2, суд кассационной инстанции пришел к выводу об отсутствии у данного лица права на кассационное обжалование определения от 20.11.2020. Согласно статье 273 АПК РФ право кассационного обжалования вступивших в законную силу судебных актов судов первой и апелляционной инстанций имеют лица, участвующие в деле (статья 40 этого Кодекса), и иные лица в предусмотренных Кодексом случаях. Из разъяснений, данных в пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда Росийской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции» (далее – Постановление № 13), следует, что лица, не участвующие в деле, как указанные, так и не указанные в мотивировочной и/или резолютивной части судебного акта, вправе его обжаловать в порядке кассационного производства в случае, если он принят об их правах и обязанностях, то есть данным судебным актом затрагиваются их права и обязанности, в том числе создаются препятствия для реализации их субъективного права или надлежащего исполнения обязанности по отношению к одной из сторон спора. По смыслу статьи 42 АПК и вышеизложенных разъяснений следует, что судебный акт может быть признан вынесенным о правах и обязанностях лица, не привлеченного к участию в деле, лишь в том случае, если им устанавливаются права этого лица относительно предмета спора, либо возлагаются обязанности на это лицо. Наличие у лица, не привлеченного к участию в деле, заинтересованности в исходе дела, само по себе не наделяет его правом на обжалование судебных актов. Обжалуемый судебный акт не устанавливает каких-либо прав ФИО2 как акционера Общества и не возлагает на него каких-либо обязанностей. Доказательства того, что установленные судом первой инстанции обстоятельства могут повлиять на результаты рассмотрения искового заявления с участием ФИО2, подателем кассационной жалобы не представлены. Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 3 Постановления № 13, если после принятия кассационной жалобы будет установлено, что заявитель не имеет права на обжалование судебного акта, то применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 АПК РФ производство по жалобе ФИО2 подлежит прекращению. Руководствуясь статьями 150, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л: производство по кассационной жалобе ФИО2 прекратить. Определение Арбитражного суда Республики Карелия от 20.11.2020 по делу № А26-7694/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО1 и ее финансового управляющего ФИО8 – без удовлетворения.
Председательствующий			К.Г. Казарян
Судьи			Н.Ю. Богаткина А.Э. Яковлев