Постановление № А26-8207/18 от 14.10.2020 АС Республики Карелия

20 октября 2020 года

Дело №

А26-8207/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 14 октября 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 20 октября 2020 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Преснецовой Т.Г., судей Захаровой М.В.,                 Сапоткиной Т.И.,

рассмотрев 14.10.2020 в открытом судебном заседании кассационные жалобы Петрозаводского муниципального унитарного предприятия «Городской транспорт» и общества с ограниченной ответственностью «ДЭУ-М» на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 21.12.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2020 по делу               № А26-8207/2018,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «ДЭУ-М», адрес: 185001, <...>, здание мойки, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Общество), обратилось в Арбитражный суд Республики Карелия с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к Петрозаводскому муниципальному унитарному предприятию «Городской транспорт», адрес: 185031, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Предприятие), о взыскании 885 629 руб. 28 коп. – стоимости произведенных неотделимых улучшений арендованного имущества – здания мойки площадью 907,6 кв.м, расположенного по адресу: <...>.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью «ДЭУ-Р», адрес: 185001, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – ООО «ДЭУ-Р»); Петрозаводское муниципальное унитарное предприятие «Дорожно-эксплуатационное управление» адрес: 185030, <...> лит. А, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Петрозаводское управление); администрация Петрозаводского городского округа, адрес: 185910, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>.

Решением суда от 21.12.2019 иск удовлетворен частично: с Предприятия в пользу Общества взыскано 262 358 руб. 23 коп., 6 131 руб. расходов по уплате государственной пошлины и 10 360 руб. судебных издержек, в удовлетворении остальной части иска отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2020 данное решение оставлено без изменения.

В своей кассационной жалобе Предприятие, ссылаясь на нарушение судами норм материального права, просит решение и постановление отменить в части взыскания 262 358 руб. 23 коп. и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении всех требований Общества.

Податель жалобы ссылается на то, что Общество не получило необходимое согласие арендодателя на произведение улучшений арендованного имущества, а также на то, что акты выполненных работ со стороны арендодателя подписаны неуполномоченным лицом.

Помимо этого с кассационной жалобой на решение и постановление также обратилось Общество, которое просило отменить судебные акты в части отказа ему в удовлетворении требований на сумму 623 271 руб. 05 коп. и принять новый судебный акт об удовлетворении требований в полном объеме.

По мнению Общества, являются необоснованными ссылки судов на судебные акты по делу № А26-7200/2013, которыми проверялась обоснованность заявления Общества о включении его требований к Предприятию, признанному несостоятельным (банкротом), в реестр требований кредиторов в части стоимости работ в размере 1 558 508 руб. в виде затрат на проведение капитального ремонта крыши арендуемого здания мойки. Помимо этого податель жалобы считает необоснованным вывод судов о ненадлежащем исполнении им обязанностей по поддержанию арендованного имущества в надлежащем состоянии, следствием чего стало повреждение здания и некачественное выполнение работ.

Отзыв на кассационные жалобы не представлен.

Лица, участвующие в деле и надлежаще извещенные о времени и месте судебного заседания, своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не может служить препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Предприятию на праве хозяйственного ведения принадлежит отдельно стоящее здание мойки общей площадью 907,6 кв.м, находящееся по адресу: <...>, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права ведения от 16.07.2008 серии 10 АБ № 210016.

Между Петрозаводским управлением (арендодателем) и Обществом (арендатором) заключен договор от 26.01.2009 аренды указанного здания мойки сроком на 15 лет.

В пункте 1.5 данного договора (в редакции дополнительного соглашения от 01.06.2010 № 1) стороны согласовали, что любые неотделимые улучшения, осуществленные арендатором или привлекаемым им подрядчиком, в результате проведенных ремонтов, замен, улучшений, проведенных на арендуемом имуществе в течение срока аренды, будут считаться собственностью арендодателя. При условии, что указанные неотделимые улучшения были произведены с согласия арендодателя, арендодатель компенсирует их стоимость арендатору с учетом амортизации.

Договор и дополнительное соглашение от 01.06.2010 № 1 к нему зарегистрированы в установленном порядке.

В связи с переходом права хозяйственного ведения на здание к Предприятию стороны заключили дополнительное соглашение от 16.08.2011 № 2 к договору аренды о передаче прав и обязанностей арендодателя.

При этом из материалов дела следует, что между Обществом (субарендодателем) и ООО «ДЭУ-Р» (субарендатором) заключен договор от 01.07.2010 № 1 субаренды спорного недвижимого имущества.

Общество направило в адрес арендодателя письмо от 07.07.2010 № 116/1 с просьбой согласовать производство улучшений арендуемого здания мойки (установление оборудования, устройство кровли, электромонтажные работы, отделка и общестроительные работы), без которых имущество невозможно использовать в целях аренды, и в последующем компенсировать полную стоимость ремонтных работ.

Письмом от 09.07.2010 № 195/1 арендодатель согласился с производством указанных улучшений в арендуемом Обществом здании мойки, а также сообщило о готовности компенсировать 100% стоимости ремонтных работ, в связи с чем Общество направило в адрес своего субарендатора письмо от 07.07.2010 № 116/2 о согласовании производства улучшений арендуемых помещений и компенсации стоимости ремонтных работ.

Как следует из материалов дела, ООО «ДЭУ-Р» (субарендатор) заключило с ООО «Промтехстрой» (подрядчиком) договор подряда от 01.07.2010 № 14 на выполнение строительно-отделочных работ и установку оборудования в помещениях указанного здания мойки.

Сторонами договора подряда подписаны акты о приемке выполненных работ по форме КС-2: № 3 на сумму 262 549 руб. 88 коп., № 1 от 14.09.2010 на сумму 132 279 руб. 18 коп., руб., № 2 от 09.09.2010 на сумму 1 336 752 руб. 38 коп., № 4 от 09.09.2010 на сумму 541 595 руб. 22 коп.

Платежными поручениями от 21.09.2010 № 356 и от 28.09.2010 № 384 субарендатор перечислил подрядчику денежные средства в общей сумме           2 020 000 руб. в счет оплаты выполненных по договору от 01.07.2010 № 14 работ.

В свою очередь, Общество перечислило указанную сумму субарендатору, что подтверждается платежными поручениями от 19.04.2018 № 117, от 20.04.2018 № 119, от 23.04.2018 № 120.

Из акта возврата нежилых помещений от 11.12.2017, подписанного между Предприятием и Обществом, следует, что последнее возвратило Предприятию здание мойки с неотделимыми улучшениями, произведенными на объекте с согласия арендодателя, выраженного в письме от 09.07.2010 № 195/1. В данном акте также указаны работы по устройству кровли, электромонтажные работы, ремонтные работы, общестроительные работы, а также их стоимость, соответствующая актам о приемке выполненных работ № 3, от 14.09.2010 № 1, от 09.09.2010 № 2, от 09.09.2010 № 4.

Предприятие (продавец) и Общество (покупатель) заключили договор от 28.02.2017 № 2 купли-продажи здания мойки, на основании которого 10.04.2018 зарегистрировано право собственности Общества на указанное недвижимое имущество.

Общество, ссылаясь на пункт 1.5 договора аренды, направило в адрес Предприятия претензию от 25.04.2018 № 8 с требованием возместить стоимость неотделимых улучшений арендованного имущества с учетом амортизации в размере 1 806 981 руб. 82 коп.

Предприятие своем письме от 28.05.2018 № 622/1 отказало Обществу в удовлетворении данного требования, указав на отсутствие своего согласия на выполнение арендатором неотделимых улучшений.

Поскольку Предприятие уклонилось от исполнения в добровольном порядке своих обязательств по возмещению стоимости неотделимых улучшений, Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

По ходатайству сторон судом была назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено экспертам общества с ограниченной ответственностью «Зинхар» ФИО1 и ФИО2

В представленном в материалы дела экспертном заключении от 20.05.2019 установлено следующее: 1) работы, указанные в пунктах 1-3, 6, 8, 9, 12 -17 акта № 3 относятся к текущему ремонту; 2) результаты работ, перечисленные в пунктах 1-7 акта от 09.09.2010 № 2, пунктах 4, 5, 18, 19, 20 акта № 3 (без даты), пунктах 1-12 акта от 09.09.2010 № 4 относятся к улучшению качественных характеристик мойки привел неотделимый от здания результат работ, указанных в пунктах 18, 19, 20 акта № 3, пунктах 1-12 акта от 09.09.2010 № 4, которые улучшают качественные характеристики здания мойки, а именно технические характеристики инженерных сетей, и при этом эксперты указали, что эти работы выполнены вследствие необходимости замены вышедших из строя систем водоснабжения, водоотведения и электроснабжения, устранения физического и морального износа инженерных систем в рамках технической эксплуатации производственного здания, включающей капитальный ремонт по техническому состоянию, и их результаты являются неотделимыми улучшения технических характеристик объекта; 3) работы, указанные в акте от 14.09.2010 № 1 затрагивают не здание мойки, а относятся к разборке наружных нефункционируемых инженерных сетей и их каналов, проходящих по общей производственной территории, разборке отдельных кирпичных сооружений на территории, вывозу мусора, восстановлению очистных сооружений производственных стоков, которые на данный момент находятся в нерабочем состоянии.

Помимо этого в своем экспертном заключении и в письменных пояснениях от 29.07.2019 в отношении акта от 09.09.2010 № 2 (устройство кровли) эксперты указали, что при дополнительном натурном исследовании конструкции кровли было установлено, что выполненные работы по устройству кровли не привели к улучшению качественных характеристик здания, поскольку при ее ремонте были допущены существенные отклонения от требований нормативной технической документации, действовавшей в период ее устройства. При этом в отношении всего кровельного покрытия с учетом совокупности ее конструктивных элементов эксперты посчитали, что данные работы можно расценить как консервацию объекта, что не является улучшением и не обеспечивает нормальной эксплуатации кровли, а отдельные элементы кровли (в том числе, утеплитель и пароизоляция) не используются самостоятельно и сами по себе не могут улучшать качественные характеристики объекта.

Суд первой инстанции, исследовав представленные в материалы дела документы, принял во внимание заключение судебной экспертизы от 20.05.2019 и дополнительные пояснения экспертов, признал его достоверным и достаточным доказательством, а также отклонил ходатайство Общества о назначении дополнительной экспертизы, посчитав, что доводы последнего лишь выражают несогласие с выводами экспертов. При этом суд принял во внимание, что в рамках дела № А26-7200/2013 были признаны необоснованными требования Общества о взыскании стоимости капитального ремонта кровли крыши здания мойки. В связи с этим суд признал, что взысканию с ответчика подлежит стоимость неотделимых улучшений (562 689 руб. 38 коп. по акту № 4 от 09.09.2010 и пункты 18, 19, 20 акта № 3), и ее размер с применением амортизации (300 331 руб. 15 коп.) составляет 262 358 руб. 23 коп., и удовлетворил иск в указанном размере.

Апелляционная инстанция согласилась с указанными выводами суда и оставила решение без изменения.

Кассационная инстанция, исследовав материалы дела и изучив доводы кассационных жалоб, не находит оснований для их удовлетворения и отмены обжалуемых судебных актов.

В соответствии со статьей 623 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) произведенные арендатором отделимые улучшения арендованного имущества являются его собственностью, если иное не предусмотрено договором аренды (пункт 1). В случае, когда арендатор произвел за счет собственных средств и с согласия арендодателя улучшения арендованного имущества, не отделимые без вреда для имущества, арендатор имеет право после прекращения договора на возмещение стоимости этих улучшений, если иное не предусмотрено договором аренды (пункт 2). Стоимость неотделимых улучшений арендованного имущества, произведенных арендатором без согласия арендодателя, возмещению не подлежит, если иное не предусмотрено законом (пункт 3).

Таким образом, затраты, связанные с неотделимыми улучшениями, подлежат возмещению лицу, их осуществившему, если работы проведены и затраты понесены с согласия законного владельца имущества. Стоимость неотделимых улучшений арендованного имущества, произведенных арендатором без согласия арендодателя, возмещению не подлежит, если иное не предусмотрено законом или договором.

Между тем в пункте 1.5 договора аренды от 16.07.2008 установлено право арендатора по улучшению здания в течение срока аренды при согласовании с арендодателем и с последующей компенсацией арендодателем их стоимости с учетом амортизации.

При определении объема и стоимости неотделимых улучшений, произведенных истцом в период аренды и подлежащих возмещению ответчиком, суды правильно исходили из обстоятельств, установленных вступившими в законную силу судебными актами по делу № А26-7200/2013 по спору между теми же сторонами, и заключения проведенной по настоящему делу судебной экспертизы.

В силу статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившими в законную силу судебными актами арбитражного суда, не подлежат доказыванию вновь при рассмотрении другого дела с участием этих же лиц.

Определением Арбитражного суда Республики Карелия от 11.06.2014 по делу № А26-7200/2013 в отношении Предприятия (должника) была введена процедура внешнего управления.

В рамках указанного дела Общество обращалось с заявлением о включении в реестре требований кредиторов Предприятия требования в размере 1 663 508 руб. в виде затрат, понесенных на проведение капитального ремонта крыши арендуемого по договору аренды от 26.01.2009 здания, указав, что кровля была повреждена 21.04.2013 в результате воздействия ураганного ветра.

Определением Арбитражного суда Республики Карелия от 24.07.2014 по делу № А26-7200/2013, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2014, Обществу отказано во включении указанного требования в реестр кредиторов, поскольку по заключению судебной строительно-технической экспертизы, проведенной в ходе судебного разбирательства, работы по ремонту кровли, выполненные в 2010 году, не соответствовали установленным требованиям в части крепления кровельных листов, что, по мнению экспертов, после приостановления работ самим подрядчиком в феврале 2011 года и в совокупности с форс-мажорными обстоятельствами, имевшими место 19-21 апреля 2013 года и связанными с ветровой нагрузкой, могло явиться причиной разрушения кровли. С учетом этого суды признали, что вследствие некачественного осуществления ремонтных работ и крепления кровли последняя была приведена в ненадлежащее состояние, и посчитали, что арендатор не исполнил надлежащим образом свои обязанности, предусмотренные пунктом 2 статьи 616 ГК РФ, по поддержанию арендованного имущества в исправном состоянии, по соблюдению правил эксплуатации и ухода за ним (пункт 5.2.2 договора аренды), следствием чего стало повреждение арендованного имущества.

Поскольку в силу статьи 69 АПК РФ указанные обстоятельства были установлены вступившими в законную силу судебные актами, то при разрешении настоящего спора суды первой и апелляционной инстанций правомерно посчитали их имеющими преюдициальное значение.

Несогласие сторон с названными обстоятельствами и выводами судов не имеет правового значения для рассмотрения настоящего спора, поскольку в силу статей 16, 69 АПК РФ они не подлежат пересмотру и переоценке при разрешении другого дела.

При таком положении с учетом обстоятельств, установленных в рамках отдельного производства по делу А26-7200/2013, результат работ, указанный в акте № 2 от 09.09.2010, суды правильно не признали улучшением арендованного имущества. Более того, результат данных работ был разрушен в апреле 2013 года, а последующие ремонтные работы были направлены на восстановление поврежденного имущества и на момент разрешения спора их результат имеет недостатки, установленные судебной экспертизой, проведенной в рамках настоящего делу.

Оценив экспертное заключение по правилам статей 71, 86 АПК РФ с учетом пояснений эксперта, данных в судебном заседании, суды приняли это заключение в качестве допустимого и достоверного доказательства по делу. При этом суды пришли к выводу о соответствии этого заключения требованиям действующего законодательства, поскольку в нем содержится необходимая, достаточная и существенная для оценки стоимости объекта информация. Данное экспертное заключение носит последовательный, мотивированный характер и соответствует иным имеющимся в материалах дела доказательствам. Эксперт был предупрежден об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения.

Учитывая заключение судебной экспертизы, суды пришли к обоснованным выводам, что истец выполнил работы, являющиеся неотделимыми улучшениями, стоимостью 562 689 руб. 38 коп. (акт № 4 от 09.09.2010, позиции 18, 19, 20 акта № 3), и с учетом положений пункта 1.5 договора аренды (в редакции дополнительного соглашения № 1 от 01.06.2010) правомерно признали, что возмещению подлежит стоимость согласованных неотделимых улучшений с учетом их амортизации, которая определяется в соответствии с Положением по бухгалтерскому учету «Учет основных средств» ПБУ 6/01, утвержденным приказом Минфина России от 30.03.2001 № 26н, Положением по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденным приказом Минфина России от 29.07.1998 № 34н, Методическими указаниями по бухгалтерскому учету основных средств, утвержденными приказом Минфина России от 13.10.2003 № 91н.

Примененная судами формула при расчете суммы амортизации неотделимых улучшений, уменьшающей стоимость неотделимых улучшений, соответствует приведенным нормативным актам, а также основана на консультации специалистов-аудиторов ФИО3 (квалификационный аттестат № 016851) и ФИО4 (квалификационный аттестат № 009770), привлеченных к рассмотрению настоящего спора.

В связи с этим кассационная считает, что суды обоснованно удовлетворили требование истца о взыскании стоимости неотделимых улучшений в размере 262 358 руб. 23 коп, определив ее как разницу между 562 689 руб. 38 коп. (определенная экспертами стоимость улучшений) и амортизацией в размере 300 331 руб. 15 коп.

В нарушение требований статьи 65 АПК РФ истец не представил объективных, достоверных и достаточных доказательств, подтверждающих факт проведения им работ по производству неотделимых улучшений в ином объеме, а остальные выполненные им работы относятся к текущему ремонту и не привели к улучшению арендованного имущества, в связи с чем суды правильно отказали в удовлетворении остальной части иска.

Поскольку суды правильно квалифицировали спорные правоотношения, установили все фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного разрешения спора, дали им надлежащую правовую оценку, суд кассационной инстанции считает, что обжалуемые решение и апелляционное постановление являются законными и не подлежат отмене.

Доводы кассационных жалоб Общества и Предприятия не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием к отмене обжалуемых судебных актов.

Кассационная инстанция отклоняет доводы Предприятия о том, что Общество не получило необходимое согласие арендодателя на произведение улучшений арендованного имущества и что акты выполненных работ со стороны арендодателя подписаны неуполномоченным лицом, поскольку они являлись предметом судебной проверки, получили надлежащую правовую оценку судов и обоснованно признаны ими несостоятельными. Данные доводы не свидетельствуют о нарушении судами норм материального права, а лишь указывают на несогласие с их выводами.

Подробный анализ доказательств приведен в решении суда первой инстанции и проверен апелляционным судом. Мотивировочные части судебных актов свидетельствует о том, что требования статьи 71 АПК РФ АПК РФ в полной мере выполнены, обстоятельства дела, имеющие существенное значение для правильного разрешения спора, исследованы полно и всесторонне, выводы судов соответствуют установленным обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Приведенные Обществом в кассационной жалобе доводы и обстоятельства были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций и получили надлежащую правовую оценку, они фактически направлены на оспаривание данной судами оценки представленным по делу доказательствам и фактическим обстоятельствам, однако переоценка исследованных судами первой и апелляционной инстанций доказательств и установление фактических обстоятельств в силу частей 1 и 3 статьи 286 АПК РФ не входит в полномочия кассационной инстанции. Оснований для иной оценки доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела у суда кассационной инстанции не имеется.

Вопреки доводам Общества и Предприятия, вопрос достоверности, относимости, допустимости и взаимной связи доказательств разрешается судом в каждом конкретном случае, исходя из обстоятельств дела.

При этом определение круга допустимых и относимых доказательств входит в круг вопросов, рассмотрение которых не относится к компетенции суда, рассматривающего дело в порядке кассационного производства. Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании условий договоров и доказательств по делу, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых решения и постановления, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационных жалоб.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Республики Карелия от 21.12.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2020 по делу № А26-8207/2018 оставить без изменения, а кассационные жалобы Петрозаводского муниципального унитарного предприятия «Городской транспорт» и общества с ограниченной ответственностью «ДЭУ-М» – без удовлетворения.

Председательствующий

Т.Г. Преснецова

Судьи

М.В. Захарова

Т.И. Сапоткина