Гражданский кодекс часть 1

16 сентября 2021 года	Дело №	А26-8248/2020
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Лущаева С.В., судей Корабухиной Л.И., Соколовой С.В., при участии от Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Петрозаводску ФИО1 (доверенность от 11.01.2021 № 1.4-08/08), рассмотрев 13.09.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Рокайль» на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 18.01.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2021 по делу № А26‑8248/2020, у с т а н о в и л: Общество с ограниченной ответственностью «Рокайль», адрес: 173020, Великий Новгород, Парковая <...>, ОГРН <*>, ИНН <> (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд Республики Карелия с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о признании незаконным решения Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Петрозаводску, адрес: 185031, <...>, ОГРН <>, ИНН <*> (далее - Инспекция), от 23.06.2020 № 4089А о государственной регистрации ликвидации общества с ограниченной ответственностью «СмартЭнерджиПлюс» (далее - ООО «СмартЭнерджиПлюс») и внесение на его основании в единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) записи от 23.06.2020 за государственным номером (далее - ГРН) 2201000276915. К участию в деле в качестве соответчика привлечен ликвидатор ООО «СмартЭнерджиПлюс» ФИО2, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, - ФИО3. Решением суда от 18.01.2021, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2021, заявленные требования оставлены без удовлетворения. В кассационной жалобе Общество, указывая на неправильное применение судами норм материального права и нарушение ими норм процессуального права, просит отменить обжалуемые решение и постановление, принять по делу новый судебный акт - об удовлетворении заявленных требований. Податель кассационной жалобы полагает, что ликвидатор ООО «СмартЭнерджиПлюс» в нарушение статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) представил в Инспекцию недостоверный ликвидационный баланс, не отражающий наличие непогашенной кредиторской задолженности перед Обществом, что влечет недействительность государственной регистрации ликвидации ООО «СмартЭнерджиПлюс». По мнению Общества, ликвидатор незаконно не признал требование кредитора о включении сумм задолженности и неустойки в промежуточный ликвидационный баланс ООО «СмартЭнерджиПлюс», поскольку соответствующий зачет встречного требования не был оформлен соответствующим соглашением сторон и бухгалтерскими документами, а требование кредитора (Общества) от 27.04.2020 выражало только согласие на проведение зачета. Таким образом, представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчёты с кредиторами, по мнению Общества, следовало рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица в силу пункта «а» части первой статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон № 129-ФЗ). Инспекция и ФИО3 представили отзывы на кассационную жалобу, в которых, указывая на законность обжалуемых судебных актов, просят оставить их без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения. Общество, ФИО2, ФИО3 своих представителей в судебное заседание не направили, что не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы. В судебном заседании представитель Инспекции возражал против удовлетворения кассационной жалобы. Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке. Как установлено судами и следует из материалов дела, ООО «СмартЭнерджиПлюс» зарегистрировано в ЕГРЮЛ за основным государственным регистрационным номером 1181001008902, его единственным участником являлся ФИО3 Единственным участником ООО «СмартЭнерджиПлюс» 03.04.2020 принято решение о ликвидации ООО «СмартЭнерджиПлюс» и назначении ликвидатором ФИО2 Ликвидатор ООО «СмартЭнерджиПлюс» 04.04.2020 представил в Инспекцию уведомление о принятии решения о ликвидации и назначении ликвидатора, о чем в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись от 06.04.2020 за ГРН 2201000236908. Сведения о принятии решения о ликвидации ООО «СмартЭнерджиПлюс» и адресе ликвидатора для направления требований кредиторов опубликованы в журнале «Вестник государственной регистрации» от 15.04.2020/46 № 15 (782). В Инспекцию 16.06.2020 поступило уведомление о составлении промежуточного ликвидационного баланса и заявление по форме Р16001 о ликвидации ООО «СмартЭнерджиПлюс» с приложением ликвидационного баланса. Инспекция 23.06.2020 приняла решение № 4089А о государственной регистрации ликвидации ООО «СмартЭнерджиПлюс», о чем в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись от 23.06.2020 за ГРН 2201000276915. Общество, ссылаясь на то, что является кредитором ООО «СмартЭнерджиПлюс», с которым расчёты в ходе процедуры ликвидации не завершены, обратилось в арбитражный суд с настоящими требованиями. В обоснование заявленных требований Общество указало на наличие у ликвидированной организации 269 501,57 руб. задолженности перед Обществом. Суды первой и апелляционной инстанций, изучив обстоятельства дела и представленные доказательства, пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований. Кассационная инстанция, изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы в связи со следующим. В соответствии с частью 1 статьи 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности. Порядок ликвидации юридического лица установлен статьями 61 - 64 ГК РФ. В соответствии с пунктом 1 статьи 61 ГК РФ ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам. В силу пункта 2 статьи 61 ГК РФ юридическое лицо может быть ликвидировано по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами. Согласно пункту 3 статьи 62 ГК РФ учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом. Пунктом 1 статьи 63 ГК РФ установлено, что ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации. После окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица (пункт 2 статьи 63 ГК РФ). Согласно пункту 5 статьи 63 ГК РФ выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 названного Кодекса, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом, начиная со дня его утверждения. После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица (пункт 6 статьи 63 ГК РФ). В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Закона № 129-ФЗ решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом, является основанием внесения соответствующей записи в соответствующий государственный реестр. Как установлено подпунктами «а» и «б» пункта 1 статьи 21 Закона № 129‑ФЗ, для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются заявление о государственной регистрации, в котором подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица и расчеты с его кредиторами завершены, а также ликвидационный баланс. Перечень оснований для отказа в государственной регистрации установлен в статье 23 Закона № 129-ФЗ. Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, суды пришли к выводу об отсутствии оснований для признания недействительными оспариваемого решения Инспекции и внесения записи в ЕГРЮЛ о ликвидации ООО «СмартЭнерджиПлюс». Суды исходили из того, что при предъявлении в Инспекцию комплекта документов, являвшихся основанием для принятия регистрирующим органом оспариваемого решения, основания для отказа в их принятии, предусмотренные статьей 23 Закона № 129-ФЗ, отсутствовали. Доказательств, свидетельствующих о нарушении Инспекцией порядка государственной регистрации, установленного названным Законом, равно как и доказательств нарушения прав или законных интересов Общества решением Инспекции о ликвидации ООО «СмартЭнерджиПлюс, в материалы дела не представлено; наличие кредиторской задолженности ООО «СмартЭнерджиПлюс» перед Обществом не подтверждено судебным актом, сведения о кредиторской задолженности и задолженности перед бюджетом и внебюджетными фондами на балансе Общества отсутствовали; в ликвидационном балансе указаны сведения о заявленном Обществом требовании о включении суммы в промежуточный ликвидационный баланс и о результате его рассмотрения с кратким обоснованием мотивов отказа от их включения в баланс. Суды также учли отсутствие доказательств недобросовестного поведения ликвидатора при исполнении им обязанностей руководителя ликвидируемого юридического лица. Суды установили, что ликвидатор осуществил публикацию сообщение о ликвидации ООО «СмартЭнерджиПлюс» в журнале «Вестник государственной регистрации», направил Обществу уведомление о проведении процедуры ликвидации юридического лица, рассмотрел требование Общества о включении сумм в промежуточный ликвидационный баланс и признал его противоречащим условиям договора поставки, о чем направил Обществу уведомление. Как верно указали суды, само по себе заявление требования ликвидатору не может являться безусловным основанием для признания такого требования в ситуации установления ликвидатором противоречий между содержанием документов и основанием заявленного требования, соответственно, такое требование (не признанное ликвидатором) не порождает безусловной обязанности ликвидатора по его включению в промежуточный ликвидационный баланс и выплату на основании такого баланса сумм. Суды также отметили, что Общество, проявив должную степень разумности и осмотрительности, имело возможность обратиться в суд за защитой своих прав как во время процедуры ликвидации, так и до ее начала. Кроме того, Общество не воспользовалось своим правом направить в регистрирующий орган заявление, оформленное в соответствии с требованиями закона, о своём несогласии с исключением ООО «СмартЭнерджиПлюс» из ЕГРЮЛ. При таких обстоятельствах в силу статьи 13 ГК РФ, статьи 198 АПК РФ отсутствуют правовые и фактические основания для признания незаконными оспариваемого решения Инспекции государственной регистрации ликвидации ООО «СмартЭнерджиПлюс» и действий налогового органа по внесению в ЕГРЮЛ записи от 23.06.2020 за ГРН 2201000276915. Поскольку фактические обстоятельства установлены судами первой и апелляционной инстанций на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, нормы материального права применены правильно, процессуальных нарушений, в том числе предусмотренных статьей 288 АПК РФ, судами не допущено, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы. Руководствуясь статьей 286, пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л: решение Арбитражного суда Республики Карелия от 18.01.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2021 по делу № А26-8248/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Рокайль» - без удовлетворения.
Председательствующий			С.В. Лущаев
Судьи			Л.И. Корабухина С.В. Соколова