Гражданский кодекс часть 1

13 марта 2019 года	Дело №	А26-8267/2017
Резолютивная часть постановления объявлена 05 марта 2019 года. Полный текст постановления изготовлен 13 марта 2019 года. Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Кадулина А.В., Чуватиной Е.В., при участии от ФИО1 представителя ФИО2 (доверенность от 29.05.2018), от общества с ограниченной ответственностью «Дельта-Строй» ФИО3 (доверенность от 16.05.2016), от общества с ограниченной ответственностью «Дельта-Блок» ФИО3 (доверенность от 16.05.2016), от общества с ограниченной ответственностью «Кара-Тау» ФИО3 (доверенность от 20.09.2017), от предпринимателя ФИО4 представителя ФИО3 (доверенность от 06.10.2017), от общества с ограниченной ответственностью «КАТЛ» ФИО5 (доверенность от 12.03.2018 № 1/03/18), от ФИО6 представителя ФИО3 (доверенность от 12.02.2016), рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 31.07.2018 (судья Дементьева А.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.11.2018 (судьи Мельникова Н.А., Слобожанина В.Б., Пряхина Ю.В.) по делу № А26-8267/2017, у с т а н о в и л: ФИО1, являющийся участником общества с ограниченной ответственностью «Дельта-Строй» (далее – ООО «Дельта-Строй»), обратился в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к ООО «Дельта-Строй», место нахождения: 185014, <...>, ОГРН <*>, ИНН <>, обществу с ограниченной ответственностью «Дельта-Блок», место нахождения: 185014, <...>, ОГРН <>, ИНН <> (далее – ООО «Дельта-Блок»), о признании недействительными сделок по реализации первым ответчиком второму двух транспортных средств - полуприцепа Трал ЭПС и автомобиля Газель, гос. номер <>; применении последствий недействительности указанных сделок в виде возврата в собственность ООО «Дельта-Строй» транспортных средств. На основании указанного искового заявления возбуждено дело № А26-8267/2017. К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО6; общество с ограниченной ответственностью «КАТЛ», место нахождения: 352040, Краснодарский край, Павловский р-н, ст. Павловская, Молодежная ул., д. 2Б, ОГРН <>, ИНН <> (далее – ООО «КАТЛ»). Кроме того, ФИО1 обратился в тот же арбитражный суд с иском к ООО «Дельта-Строй», обществу с ограниченной ответственностью «Кара-Тау», место нахождения: 185516, Республика Карелия, <...>, ОГРН <>, ИНН <> (далее – ООО «Кара-Тау»), индивидуальному предпринимателю ФИО4, ОГРНИП <>, ИНН <>, о признании недействительными сделок по реализации первым ответчиком второму ответчику - прицепа с компрессорной установкой Atlas и буровой установки SandvikDC 120, а также первым ответчиком ФИО4 - колесного экскаватора Caterpillar 444F; применении последствий недействительности указанных сделок в виде возврата в собственность ООО «Дельта-Строй» переданной по недействительным сделкам техники. Делу, возбужденному на основании указанного искового заявления, присвоен номер А26-9185/2017. Определением от 01.02.2018 дела № А26-8267/2017 и А26-9185/2017 объединены в одно производство для совместного рассмотрения с присвоением объединенному делу номера А26-8267/2017. Определением от 28.04.2018 ООО «КАТЛ» привлечено к участию в деле в качестве соответчика. Истец, уточнив до принятия судом решения в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исковые требования, просил суд: - признать недействительным заключенный между ООО «Дельта-Строй» и ООО «Дельта-Блок» договор от 29.09.2016 № 39 купли-продажи транспортного средства – прицепа Трал ЭПС, обязать недобросовестного приобретателя ООО «КАТЛ» возвратить ООО «Дельта-Строй» приобретенное у ООО «Дельта-Блок» транспортное средство; - признать недействительным заключенный между ООО «Дельта-Строй» и ООО «Дельта-Блок» договор от 29.09.2016 № 37 купли-продажи транспортного средства – автомобиля Газель, гос. номер <*>, применить последствия недействительности сделки в виде возврата транспортного средства в собственность ООО «Дельта-Строй»; - признать недействительным заключенный между ООО «Дельта-Строй» и ООО «Дельта-Блок» договор от 29.09.2016 № 3 купли-продажи специальной техники – прицепа с компрессорной установкой Atlas, обязать недобросовестного приобретателя ООО «Кара-Тау» возвратить ООО «Дельта-Строй» приобретенную у ООО «Дельта-Блок» указанную технику; - признать недействительным заключенный между ООО «Дельта-Строй» и ООО «Дельта-Блок» договор от 29.09.2016 № 36 купли-продажи буровой установки SandvicDC 120 2015, обязать недобросовестного приобретателя ООО «Кара-Тау» возвратить ООО «Дельта-Строй» приобретенную у ООО «Дельта-Блок» буровую установку; - признать недействительным заключенный между ООО «Дельта-Строй» и ООО «Дельта-Блок» договор от 01.09.2016 № 35 купли-продажи колесного экскаватора Caterpillar 444F, обязать недобросовестного приобретателя ФИО4 возвратить ООО «Дельта-Строй» колесный экскаватор, приобретенный у ООО «Дельта-Блок». Решением от 31.07.2018 в удовлетворении исковых требований отказано. Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.11.2018 данное решение оставлено без изменения. ФИО1 в кассационной жалобе просит отменить названные судебные акты, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. По мнению подателя жалобы, оспариваемые сделки являются взаимосвязанными, выходят за рамки обычной хозяйственной деятельности; имущество реализовано по заниженной по сравнению с его рыночной стоимостью цене в ущерб ООО «Дельта-Строй»; все сделки являются сделками, в совершении которых имелась заинтересованность, поскольку действующий от имени ООО «Дельта-Строй» директор ФИО6 одновременно выступал от имени ООО «Дельта-Блок» как его директор; последующие приобретатели не могут считаться добросовестными, поскольку не проверили наличие регистрации техники за продавцом - ООО «Дельта-Блок». ООО «КАТЛ» в отзыве на кассационную жалобу просит оставить ее без удовлетворения, считая, что все доказательства исследованы судами полно и всесторонне, обстоятельства дела установлены верно, выводы судов соответствуют установленным ими обстоятельствам и нормам права. В судебном заседании представитель ФИО1 поддержал кассационную жалобу, подтвердив приведенные в ней доводы. Представители ответчиков и третьего лица ФИО6 против удовлетворения жалобы возражали, считая выводы судов правильными. Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке. Как следует из материалов дела, ФИО1 и ФИО6 являются участниками ООО «Дельта-Строй» с долями в уставном капитале по 50% у каждого. ФИО6 является также директором ООО «Дельта-Строй». По сведениям Единого государственного реестра юридических лиц, ООО «Дельта-Блок» зарегистрировано 24.12.2014. Одним из учредителей ООО «Дельта-Блок» являлось ООО «Дельта-Строй» с долей в уставном капитале в размере 49%. Со дня учреждения ООО «Дельта-Блок» его директором также являлся ФИО6 ООО «Дельта-Строй» (продавец) и ООО «Дельта-Блок» (покупатель) заключили договор от 29.09.2016 № 39 купли-продажи полуприцепа 993930 по цене 600 000 руб. В последующем ООО «Дельта-Блок» по договору от 19.07.2017 № 42 продало указанный прицеп ООО «КАТЛ» за 800 000 руб. ООО «Дельта-Строй» (продавец) и ООО «Дельта-Блок» (покупатель) заключили договор от 29.09.2016 № 37 купли-продажи грузового бортового автомобиля ГАЗ А22R32 по цене 700 000 руб. ООО «Дельта-Строй» (продавец) и ООО «Дельта-Блок» (покупатель) заключили договор от 29.09.2016 № 3 купли-продажи прицепа с компрессорной установкой Atlas по цене 1 000 000 руб. В дальнейшем ООО «Дельта-Блок» по договору от 20.01.2017 № 40 продало указанную технику ООО «Кара-Тау» за 1 100 000 руб. ООО «Дельта-Строй» (продавец) и ООО «Дельта-Блок» (покупатель) заключили договор от 29.09.2016 № 36 купли-продажи бурового станка SandvicDC120 по цене 6 000 000 руб. В дальнейшем ООО «Дельта-Блок» по договору от 05.12.2016 № 02/12-16 продало указанную технику ООО «Кара-Тау» за 7 000 000 руб. ООО «Дельта-Строй» (продавец) и ООО «Дельта-Блок» (покупатель) заключили договор от 01.09.2016 № 35 купли-продажи погрузчика-экскаватора Caterpillar 444F по цене 2 000 000 руб. В дальнейшем ООО «Дельта-Блок» продало указанный экскаватор по договору от 03.10.2016 № 01-16 предпринимателю ФИО4 за 3 800 000 руб. Все пять договоров между ООО «Дельта-Строй» и ООО «Дельта-Блок» с обеих сторон подписаны ФИО6, действовавшим в качестве директора обоих обществ. ФИО1, ссылаясь на то, что заключенные между ООО «Дельта-Строй» и ООО «Дельта-Блок» договоры являются крупными для ООО «Дельта-Строй» сделками, а также сделками с заинтересованностью, заключены с нарушением порядка одобрения таких сделок без согласия истца как второго участника ООО «Дельта-Строй», имущество продано по существенно заниженной цене, в результате чего ООО «Дельта-Строй» причинены убытки, считая последующих приобретателей транспортных средств и спецтехники недобросовестными, обратился в арбитражный суд с настоящими исковыми требованиями. Согласно пункту 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участник корпорации вправе оспаривать, действуя от имени корпорации, совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации. Статьями 45, 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции на дату заключения оспариваемых договоров) (далее – Закон об обществах) определены понятия сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, и крупной сделки, а также порядок совершения обществом таких сделок, предусматривающий в случае, если крупная сделка одновременно является и сделкой с заинтересованностью, необходимость одобрения такой сделки общим собранием участников общества, не заинтересованных в совершении сделки. Суды, отказывая в удовлетворении исковых требований, исходили из следующего. Совокупная стоимость имущества, отчужденного по заключенным ООО «Дельта-Строй» сделкам, не превышает 25 процентов балансовой стоимости активов общества по состоянию на 31.12.2015; договоры не являются взаимосвязанными и заключены в процессе обычной хозяйственной деятельности. Истец не доказал осведомленность другой стороны в сделке о заключении ее с нарушением порядка одобрения, а также недобросовестность приобретателей имущества, включая ООО «Дельта-Блок». Подписание ФИО6 оспариваемых договоров с обеих сторон не свидетельствует о заинтересованности в совершении сделки, поскольку при заключении договоров директор действовал в рамках предоставленных ему полномочий. Причинение убытков ООО «Дельта-Строй» или его участникам в связи с заключением оспариваемых договоров истцом также не доказано. При этом при рассмотрении спора суды применили разъяснения, содержащиеся в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 (далее – постановление от 26.06.2018 № 27). Между тем судами не учтено следующее. Исходя из пункта 30 постановления от 26.06.2018 № 27 при рассмотрении дела об оспаривании сделки, совершенной до даты вступления в силу Федерального закона от 03.07.2016 № 343-ФЗ (01 января 2017 года), подлежат применению разъяснения, содержащиеся в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 (за незначительными изъятиями) (далее – постановление от 16.05.2014 № 28). В данном случае для разрешения вопроса о том, является ли сделка крупной для ООО «Дельта-Строй», выступавшего продавцом имущества, по смыслу пунктов 1, 2 статьи 46 Закона об обществах сопоставлению подлежали балансовая стоимость активов общества, определяемая по данным бухгалтерской отчетности за соответствующий период, и стоимость отчуждаемого имущества на основании данных его бухгалтерского учета. Однако суды, констатируя, что общая стоимость отчуждаемого имущества составляет менее 25 процентов балансовой стоимости активов ООО «Дельта-Строй», стоимость отчуждаемого имущества определяли на основании продажной цены, указанной в договорах, что не соответствует приведенным положениям Закона. Стоимость отчуждаемых транспортных средств и специальной техники по данным бухгалтерского учета ООО «Дельта-Строй» судами не устанавливалась, возможность определения балансовой стоимости спорного имущества судами не выяснялась. Не признавая сделки взаимосвязанными, суды сопоставляли обстоятельства заключения и условия договоров, заключенных между ООО «Дельта-Блок» и последующими приобретателями. Однако применительно к пункту 1 статьи 46 Закона об обществах проверять на наличие признаков, которые могут свидетельствовать о взаимосвязанности сделок, следовало пять договоров купли-продажи, заключенных ООО «Дельта-Строй» с ООО «Дельта-Блок» и оспариваемых истцом как участником ООО «Дельта-Строй». Делая вывод о том, что оспариваемые договоры купли-продажи заключены в рамках обычной хозяйственной деятельности, суды не учли, что согласно пункту 6 постановления от 16.05.2014 № 28 бремя доказывания совершения оспариваемой сделки в процессе такой деятельности лежит на ответчике. Суды в обоснование своих выводов в этой части не сослались на какие-либо представленные ответчиками доказательства, подтверждающие, что продажа транспортных средств и специальной техники, предназначенных для производства определенных работ, относится к операциям, принятым в текущей деятельности ООО «Дельта-Строй» и хозяйствующих субъектов, занимающихся аналогичной деятельностью. Суды не проверили, отразилась ли и каким образом продажа первым ответчиком (ООО «Дельта-Строй») пяти единиц транспортной и специальной техники на его хозяйственной деятельности. Суды посчитали недоказанной истцом осведомленность другой стороны в сделке о наличии элемента заинтересованности. Между тем оспариваемые ФИО1 договоры купли-продажи заключены ООО «Дельта-Строй», с одной стороны, и ООО «Дельта-Блок», с другой, участником которого на момент заключения договоров с долей в размере 49% являлось ООО «Дельта-Строй»; все пять договоров подписаны от имени ООО «Дельта-Строй» и ООО «Дельта-Блок» одним лицом – ФИО6, являвшимся директором обоих обществ. Таким образом, взаимосвязь между сторонами сделки и их заведомая осведомленность об этом очевидны, однако данные обстоятельства проигнорированы судами. Суды сослались на недоказанность истцом причинения Обществу или его участникам убытков в связи с заключением оспариваемых договоров. Однако судами не проверено, производило ли ООО «Дельта-Блок» в пользу ООО «Дельта-Строй» оплату по договорам, получено ли продавцом равноценное встречное предоставление, в чем заключалась для ООО «Дельта-Строй» выгода от совершенных сделок. Судебные инстанции, указывая на непредставление истцом допустимых доказательств недобросовестности как ООО «Дельта-Блок», так и последующих приобретателей – ООО «Кара-Тау», ООО «КАТЛ», предпринимателя ФИО4, не дали никакой оценки обстоятельствам снятия с учета и постановки на учет транспортных средств и специальной техники, регистрации смены владельцев, на которые ссылался ФИО1 в обоснование непринятия последующими приобретателями разумных мер для проверки отсутствия препятствий к заключению ими договоров с ООО «Дельта-Блок». Таким образом, поскольку суды при рассмотрении дела не установили все существенные для дела обстоятельства и неправильно применили нормы права, обжалуемые судебные акты подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции. При новом рассмотрении спора суду необходимо с учетом изложенного выше проверить наличие у договоров купли-продажи, заключенных между ООО «Дельта-Строй» и ООО «Дельта-Блок», признаков крупной сделки и сделки с заинтересованностью, в случае установления таких признаков – соблюдение порядка заключения названных сделок, а также выяснить, какие последствия для ООО «Дельта-Строй» повлекло отчуждение спорного имущества и каким образом повлияло на его хозяйственную деятельность и финансовое положение; в зависимости от установленного разрешить спор, а также разрешить вопрос о судебных расходах по настоящей кассационной жалобе. Учитывая изложенное, руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л: решение Арбитражного суда Республики Карелия от 31.07.2018 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.11.2018 по делу № А26-8267/2017 отменить. Дело передать на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Карелия.
Председательствующий			И.В. Сергеева
Судьи			А.В. Кадулин Е.В. Чуватина