Постановление № А26-8506/15 от 14.07.2016 АС Республики Карелия

14 июля 2016 года

Дело №

А26-8506/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 07.07.2016.

Полный текст постановления изготовлен 14.07.2016.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кравченко Т.В., судей Боровой А.А., Каменева А.Л.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Смарт Кэпитал» ФИО1 (доверенность от 24.05.2016), от Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Петрозаводску ФИО2 (доверенность от 07.04.2016), от компании «Веллотон Лтд.» ФИО3 (доверенность от 15.09.2015),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Смарт Кэпитал» на решение Арбитражного суда Республики Карелия на 01.02.2016 (судья Михайлова А.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2016 (судьи Слобожанина В.Б., Черемошкина В.В., Шестакова М.А.) по делу                  № А26-8506/2015,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Смарт Кэпитал», место нахождения: <...>, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Общество), обратилось в Арбитражный суд Республики Карелия с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к закрытому акционерному обществу «Грата-Инвест», место нахождения: Москва, Старый Толмачевский пер., д. 7, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – ЗАО «Грата-Инвест»), Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Петрозаводску, место нахождения: <...>, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Инспекция по г. Петрозаводску), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве, место нахождения: Москва, Походный пр-д, домовл. 3, стр. 2, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Межрайонная инспекция), о признании увеличения уставного капитала Общества, оформленного решением единственного участника от 21.02.2011 № 21/02/2011, мнимой сделкой и применении последствий недействительности мнимой сделки в виде уменьшения уставного капитала Общества на сумму 80 190 000 руб., а также исключении из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) записей от 21.03.2011 за номерами 6117746811099 и 6117746811066.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены компания Welloton Ltd., зарегистрированная на территории Британских Виргинских островов по адресу: 3А Little Denmark Complex, 147 Main Street, box 4473, Road Town, Tortola VG1110, British Virgin Islands (далее – Компания «Веллотон Лтд.»), и компания Santarina Systems Inc., зарегистрированная на территории Британских Виргинских островов по адресу: First Floor, Mandar House, Johnson’s Ghut, P/O/ Box 3257, Road Town, Tortola,  British Virgin Islands (далее – Компания «Санторина Системз Инк.»).

Решением от 01.02.2016, оставленным без изменения  постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2016, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе Общество просит отменить решение от 01.02.2016 и постановление от 25.04.2016 и принять новый судебный акт об удовлетворении иска.

Как считает податель жалобы, суды не дали оценки тому обстоятельству, что договоры купли-продажи ценных бумаг от 24.02.2011 № 1 и от 25.02.2011 № 2 между ЗАО «Грата-Инвест» и Обществом никогда не заключались.

По мнению Общества, фиктивное увеличение уставного капитала Общества до 80 200 000 руб. было произведено ЗАО «Грата-Инвест» и ФИО4 для получения Обществом лицензий Банка России на осуществление деятельности профессионального участника рынка ценных бумаг.

В отзыве, поступившем в суд в электронном виде, компания «Веллотон Лтд.» возражает против удовлетворения жалобы.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе. Представители компании «Веллотон Лтд.» и Инспекции по г. Петрозаводску возражали против удовлетворения жалобы.

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284    АПК РФ  не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность решения от 01.02.2016 и постановления от 25.04.2016 проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, 29.11.2010 на основании решения от 18.11.2010 № 1 единственного участника ФИО4 в ЕГРЮЛ внесена запись о создании Общества. Уставный капитал Общества составил 10 000 руб.

ЗАО «Грата-Инвест» направило в Общество заявление от 21.02.2011         № 21/02/2011-1 о принятии в Общество путем внесения в уставный капитал дополнительного вклада в размере 80 190 000 руб., желаемый размер доли в уставном капитале - 99,9875%.

На основании данного заявления единственным участником Общества ФИО4 принято решение от 21.02.2011 № 21/02/2011 об увеличении уставного капитала Общества до 80 200 000 руб. за счет внесения вклада ЗАО «Грата-Инвест» в размере 80 190 000 руб. В соответствии с указанным решением ЗАО «Грата-Инвест» принято в состав участников Общества с долей в размере 99,9875% номинальной стоимостью 80 190 000 руб. Размер доли ФИО4 составил 0,0125%.

О внесении изменений в сведения о юридическом лице в части изменения состава учредителей (участников) и размера уставного капитала в ЕГРЮЛ 21.03.2011 внесены записи за номерами 6117746811099 и 6117746811066.

Согласно выписке по операциям на счете Общества вклад в уставный капитал был внесен ЗАО «Грата-Инвест» 25.02.2011 двумя платежами: на сумму 60 000 000 руб. и 20 190 000 руб.

Согласно данной выписке 25.02.2011 Общество перечислило на счет ЗАО «Грата-Инвест» 20 100 000 руб. с назначением платежа «оплата по договору купли-продажи ценных бумаг № 1 от 24/02/11» и 60 000 000 руб. с назначением платежа «оплата по договору купли-продажи ценных бумаг № 2 от 25/02/11».

Общество 19.05.2011 получило лицензии на осуществление дилерской деятельности, на осуществление брокерской деятельности, на осуществление депозитарной деятельности и на осуществление деятельности по управлению ценными бумагами.

Общество в лице ликвидатора ФИО5 обратилось в арбитражный суд с настоящим иском, полагая, что действия по увеличению уставного капитала носили фиктивный характер и должны быть признаны мнимой сделкой на основании статьи 170 ГК РФ.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении иска, исходил из того, что установленные обстоятельства свидетельствуют о действительных намерениях участников сделки по ее исполнению и созданию соответствующих правовых последствий, а доказательств того, что участники сделки имели намерение причинить вред самому Обществу либо иному лицу отсутствуют. Суд также не усмотрел нарушений прав истца налоговым органом при внесении соответствующих сведений в ЕГРЮЛ.

Суд апелляционной инстанции с выводами суда первой инстанции согласился.

Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Суд кассационной инстанции считает обоснованным вывод судов о том, что представленные в дело доказательства опровергают утверждение истца о мнимости действий ЗАО «Грата-Инвест» и ООО «Смарт-Кэпитал», направленных на принятие в Общество нового участника - ЗАО «Грата-Инвест» путем внесения в уставный капитал Общества дополнительного вклада.

Из материалов дела усматривается, что воля названных юридических лиц была реализована путем принятия соответствующих решений и совершения юридически значимых действий по представлению документов в налоговый орган, в связи с чем отсутствуют основания, предусмотренные статьей 170 для признания оспариваемой сделки ничтожной.

Довод подателя жалобы о том, что договоры купли-продажи ценных бумаг от 24.02.2011 № 1 и от 25.02.2011 № 2, по которым Общество перечислило ЗАО «Грата-Инвест» 80 100 000 руб. никогда не заключались, отклоняется судом кассационной инстанции, поскольку не имеет правового значения для решения вопроса о мнимости сделки по принятию в состав участников Общества ЗАО «Грата-Инвест». Кроме того, истцом не представлено доказательств, подтверждающих данный факт, как и не представлено сведений о том, что данные договоры были признаны недействительными в судебном порядке.

Доказательств, свидетельствующих об иных основаниях недействительности (ничтожности) спорной реорганизации, Обществом не представлено.

Самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований является то, что с иском обратилось само Общество. Между тем, Общество не является субъектом отношений, связанных с увеличением его уставного капитала, и не имеет самостоятельного материального интереса в оспаривании решения единственного участника Общества об увеличении уставного капитала.

Поскольку основания для признания оспариваемой сделки ничтожной отсутствуют, суды обосновано отказали истцу в удовлетворении требования об исключении из ЕГРЮЛ записей за номерами 6117746811099 и 6117746811066.

Истцом не представлено доказательств, свидетельствующих о нарушении регистрирующим органом каких-либо прав Общества при внесении соответствующих сведений в ЕГРЮЛ. Доказательства того, что в ЕГРЮЛ внесены недостоверные сведения, отсутствуют.

Ввиду изложенного суды обоснованно отказали истцу в удовлетворении иска.

Поскольку выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, нормы материального и процессуального права применены судами правильно, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения жалобы Общества.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Республики Карелия от 01.02.2016 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2016 по делу № А26-8506/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Смарт Кэпитал» - без удовлетворения.

Председательствующий

Т.В. Кравченко

Судьи

А.А. Боровая

А.Л. Каменев