Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу Евлахова Максима Юрьевича (город Кемерово) в лице финансового управляющего его имуществом Суханова Евгения Анатольевича на решение от 03.03.2023 Арбитражного суда Кемеровской области (судья Душинский А.В.) и постановление от 15.06.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Марченко Н.В., Ваганова Р.А., Сухотина В.М.) по делу
№ А27-10666/2022, принятые по иску Евлахова Максима Юрьевича (город Кемерово)
в лице финансового управляющего его имуществом Суханова Евгения Анатольевича
к Арутюняну Армену Борисовичу (город Кемерово) о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Самвел» (ИНН 4205246605, ОГРН 1124205011666) в размере 3 700 000 руб., по встречному иску
о признании договоров купли-продажи транспортных средств незаключенными.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - Гулевич Сергей Александрович

Суд установил:

Евлахов Максим Юрьевич в лице финансового управляющего его имуществом Суханова Евгения Анатольевича (далее также истец) обратился в Арбитражный суд Кемеровской области с иском к Арутюняну Армену Борисовичу (далее также ответчик) о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Самвел» (далее - ООО «Самвел») в размере 3 700 000 руб.

Арутюнян А.Б. предъявил встречный иск к Евлахову М.Ю. о признании незаключенными договоров купли-продажи транспортных средств, заключенных между ООО «Самвел» и Евлаховым М.Ю:

от 31.10.2018 в отношении транспортного средства с идентификационным номером (VIN) XLRTE47MS0E885848, модель DAF XF105.460;

от 02.09.2018 в отношении транспортного средства с идентификационным номером (VIN)WKESDP27071305693, модель KRONE SD27;

от 02.09.2018 в отношении транспортного средства с идентификационным номером (VIN)WKESDP27071296968, модель KRONE SD27.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Гулевич Сергей Александрович.

Решением от 03.03.2023 Арбитражного суда Кемеровской области, оставленным
без изменения постановлением от 15.06.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении первоначального иска отказано; встречный иск удовлетворен, договоры купли-продажи транспортных средств признаны незаключенными.

Не согласившись с принятыми судебными актами, истец обратился с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы ее податель ссылается на то, что суды двух инстанций уклонились от оценки доказательства, представленного в материалы дела - паспорта транспортного средства, в котором владельцем указано ООО «Самвел», далее Гулевич С.А.; не исследовали роль ООО «Самвел» как транзитного покупателя-продавца между первоначальным собственником Евлаховым М.Ю. и конечным собственником Гулевич С.А.; ликвидация действующего предприятия с одновременной регистрацией нового предприятия с одинаковым названием «Самвел» является попыткой избежать негативных последствий от кредиторов Евлахова М.Ю., а также затруднить взыскание
по обязательствам, поскольку оба общества имеют единственного участника -
Арутюняна А.Б., одинаковое название - «Самвел» и одинаковый вид деятельности -
код ОКВЭД 10.71 «Производство хлеба и мучных кондитерских изделий, тортов
и пирожных недлительного хранения».

По мнению кассатора, оспариваемые сделки, заключенные между Евлаховым М.Ю. и ООО «Самвэл» соответствует критериям сделок, совершенных со злоупотреблением правом, имеют признаки недобросовестности и совершены в обход закона
с противоправной целью.

В отзыве на кассационную жалобу ответчик возражает против доводов кассационной жалобы; считает, что суды пришли к верному выводу об отсутствии совокупности условий для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности
по обязательствам ООО «Самвел».

Истец и ответчик явку представителей в судебное заседание не обеспечили,
что с учетом его надлежащего извещения о времени и месте судебного заседания
не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы (часть 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее – АПК РФ).

Законность обжалуемых судебных актов проверена в порядке статей 284, 286
АПК РФ, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и отзыве на нее.

Как следует из материалов дела и установлено судами, решением от 18.06.2020 Арбитражного суда Кемеровской области по делу № А27-9690/2020 Евлахов М.Ю. признан несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден Суханов Е.А. (далее – управляющий).

В ходе процедуры банкротства, управляющим выявлено, что между
Евлаховым М.Ю. (продавец) и ООО «Самвел», в лице генерального директора
Арутюняна А.Б. (покупатель), заключены спорные договоры купли-продажи транспортных средств на сумму 3 700 000 руб. При этом, должник не предоставил управляющему доказательства реальности оплаты по вышеуказанным договорам, поступление должнику денежных средств по сделкам купли-продажи транспортных средств, заключенных с ООО «Самвел», и последующее расходование денежных средств.

Установив, что ООО «Самвел» добровольно ликвидировано 21.05.2019, управляющий направил генеральному директору и ликвидатору ООО «Самвел» Арутюняну А.Б. по адресу: город Кемерово, улица Плодопитомник, дом 12Б, запрос
от 15.06.2021 о предоставлении документов, подтверждающих оплату по спорным договорам.

В ответ на запрос от 15.06.2021, Арутюнян А.Б. указал, что в 2018 году
ООО «Самвел» у Евлахова М.Ю. приобретены транспортные средства: полуприцеп KRONE SDP 27 Тентованный, грузовой тягач DAF XF105.460, полуприцеп KRONE SDP 27; расчет за указанные транспортные средства произведен в полном объеме непосредственно с Евлаховым М.Ю., с приложением документов, подтверждающих оплату в виде копий расходно-кассовых ордеров от 02.09.2018 № 43 на сумму 600 000 руб., от 31.10.2018 № 30 на сумму 2 400 000 руб., от 31.10.2018 № 38 на сумму 700 000 руб.

В связи с тем, что материалы дела № А27-9690/2020 о несостоятельности (банкротстве) Евлахова М.Ю. не содержат доказательства поступления должнику денежных средств по сделкам купли-продажи транспортных средств, учитывая,
что в настоящий момент ООО «Самвел» ликвидировано, управляющий обратился
в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении первоначальных исковых требований, суд первой инстанции исходил из отсутствия совокупности условий для привлечения ответчика
к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Самвел». Удовлетворяя встречные требования о незаключенности спорных договоров купли-продажи, суд первой инстанции исходил из того, что Евлахов М.Ю. не представил доказательств реальности заключения договоров купли-продажи, равно как не представил доказательств перехода права собственности от Евлахова М.Ю. к ООО «Самвел» в период после заключения сделок, установил, что транспортные средства оставались во владении Евлахова М.Ю.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции, оснований для отмены решения суда не установил.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций не соответствуют нормам законодательства и фактическим обстоятельствам дела.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) договор считается заключенным, если между сторонами,
в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы
в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной
из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно пункту 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Применительно к договору купли-продажи транспортных средств его существенными условиями являются предмет договора и его цена.

На основании пункта 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное
не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами
или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В силу статьи 458 ГК РФ моментом исполнения обязанности передать транспортное средство является момент предоставления товара в распоряжение покупателя в месте, согласованном сторонами.

Судами установлено, что за ООО «Самвел» спорные транспортные средства
не регистрировались и запрашиваемые договоры купли-продажи в Государственную инспекцию безопасности дорожного движения (далее – ГИБДД) не представлялись; собственником спорных транспортных средств с 07.06.2019 являлся Гулевич С.А.

Как следует из страховых полисов ОСАГО страхового акционерного общества
«Ресо Гарантия», с 27.09.2017 по 28.09.2018 собственником транспортных средств указан Евлахов М.Ю., страхователем - Шахматов Андрей Владимирович; с 29.09.2018
по 28.09.2019 собственником указан Евлахов М.Ю., страхователем - Шахматов А.В.;
с 06.06.2019 - собственником и страхователем транспортных средств указан Гулевич С.А.

Суд первой инстанции с учетом представленных в материалы дела страховых полисов пришел к выводу о том, что с 2018 по 2019 годы договоры страхования транспортных средств заключал Шахматов А.В. с предоставлением документов о праве собственности собственника Евлахова М.Ю, что подтверждает отсутствие перехода права собственности от Евлахова М.Ю. к ООО «Самвел», и отсутствие факта заключения указанных договоров купли-продажи от 02.09.2018, от 31.10.2018, в связи с чем признал обоснованными встречные исковые требования о незаключенности спорных договоров, что явилось основанием для вывода о незаключенности сделок.

Между тем судами не учтено следующее.

Требования гражданского законодательства о необходимости согласования тех или иных условий консенсуального договора как существенных (пункт 1 статьи 432 ГК РФ) установлены с целью недопущения неопределенности в правоотношениях сторон.

Иными словами, вывод о незаключенности консенсуального гражданско-правового договора может быть сделан только при наличии неясности у сторон относительно порядка его исполнения, что и влечет правовую неопределенность в подобном отношении, претендующем на обязательственный характер.

В рассматриваемом споре неясности у сторон относительно порядка исполнения спорных договоров не усматривается.

Соответственно, вводы судов о незаключенности спорных договоров основаны на неверном понимании положений статьи 432 ГК Ф.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия
в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения указанных требований суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

В пункте 1 статьи 170 ГК РФ предусмотрено, что мнимая сделка - это сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия. Такая сделка ничтожна.

Из разъяснений, приведенных в пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25), следует, что стороны мнимой сделки могут также осуществить
для вида ее формальное исполнение.

Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

Обязательным признаком сделки для целей квалификации ее как ничтожной
в соответствии с частью 1 статьи 10 ГК РФ является направленность такой сделки
на нарушение прав и законных интересов конкурсных кредиторов должника.

Тем самым, разрешая вопрос об обоснованности требования и о наличии (отсутствии) оснований для признания сделок недействительными, суды должны были исследовать характер спорных отношений, дать оценку доказательствам, представленным в подтверждение реального характера спорных сделок.

Согласно абзацам четвертым, пятым пункта 1 Постановления № 25 поведение стороны может быть признано недобросовестным по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если другие стороны на них не ссылались. Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения применяет меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны.

Указанная норма закрепляет принцип недопустимости (недозволенности) злоупотребления правом и определяет общие границы (пределы) гражданских прав
и обязанностей. Суть этого принципа заключается в том, что каждый субъект гражданских правоотношений волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен
при этом нарушать права и интересы других лиц. Действия, совершаемые в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются в силу данного принципа недозволенными (неправомерными) и признаются злоупотреблением правом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, это сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Как разъяснено в пункте 86 Постановления № 25, следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

Таким образом, при рассмотрении вопроса о мнимости сделки, суд не должен ограничиваться проверкой того, соответствуют ли представленные документы формальным требованиям, которые установлены законом. При проверке действительности сделки суду необходимо установить наличие или отсутствие фактических отношений по сделке (Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2020), утвержденный Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 10.06.2020).

В рассматриваемом случае кассатор приводил доводы о том, что спорные сделки имеют признаки недобросовестности и совершены в обход закона с противоправной целью.

Соответственно необходимо дать оценку указанному поведению сторон, цели подписания спорных договоров.

Поскольку для принятия, обоснованного и законного судебного акта требуется совершение процессуальных действий, установленных для рассмотрения дела в суде первой инстанции, что невозможно в суде кассационной инстанции в силу
его полномочий, настоящее дело подлежит передаче на новое рассмотрение
в Арбитражный суд Кемеровской области, в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 АПК РФ.

При новом рассмотрении дела, суду первой инстанции необходимо поставить вопрос на обсуждение о добросовестности сторон при заключении сделок, учесть изложенное, оценить в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ все представленные в дело доказательства, и применить закон, подлежащий применению, после чего принять законный и обоснованный судебный акт и распределить судебные расходы, в том числе, по кассационной жалобе.

Руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 03.03.2023 Арбитражного суда Кемеровской области и постановление
от 15.06.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А27-10666/2022 отменить. Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Кемеровской области.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия,
в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

Председательствующий М.Ю. Бедерина

Судьи Е.В. Клат

М.Ф. Лукьяненко