Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Борисова Анатолия Владимировича на решение от 23.01.2018 Арбитражного суда Кемеровской области (судья Беляева Л.В.) и постановление от 14.05.2018 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи: Стасюк Т.Е., Назаров А.В., Ярцев Д.Г.) по делу № А27-24096/2017 по иску Борисова Анатолия Владимировича (Кемеровская обл., г. Новокузнецк) к Беженаровой Ларисе Павловне (Кемеровская обл., г. Новокузнецк) о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности.

Третьи лица, участвующие в деле, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «Губернский детский санаторий имени 60-летия Кузбасса» (654038, Кемеровская обл., г. Новокузнецк, ул. Клименко, 29, 4, ИНН 4218025530, ОГРН 1044218002212), конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Губернский детский санаторий имени 60-летия Кузбасса» Джурабаев Сергей Григорьевич (г. Воронеж).

Суд установил:

Борисов Анатолий Владимирович (далее – Борисов А.В., истец) обратился
в Арбитражный суд Кемеровской области с исковым заявлением
к Беженаровой Ларисе Павловне (далее – Беженарова Л.П., ответчик)

о признании договора купли-продажи доли в размере 75 % в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Губернский детский санаторий имени 60-летия Кузбасса» (далее - ООО «Губернский детский санаторий имени 60-летия Кузбасса», общество) от 28.10.2014 недействительным как притворной сделки и о применении последствий недействительности сделки в виде возврата доли истцу.

На основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены ООО «Губернский детский санаторий имени 60-летия Кузбасса», конкурсный управляющий ООО «Губернский детский санаторий имени

Решением от 23.01.2018 Арбитражного суда Кемеровской области, оставленным без изменения постановлением от 14.05.2018 Седьмого арбитражного апелляционного суда, в иске отказано. Расходы по оплате государственной пошлины отнесены на истца.

Отказывая в удовлетворении иска, суды исходили из того, что договор- соглашение от 01.11.2014 не имеет юридической силы вследствие несоблюдения формы сделки, что установлено вступившим в законную силу судебным актом по делу № А27-7282/2017, имеющим преюдициальное значение при рассмотрении настоящего дела. Оценивая имеющиеся в деле доказательства на предмет действительной воли сторон, суды пришли

к выводу о том, что стороны согласовали стоимость отчуждаемой доли уставного капитала в размере 7 500 руб.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, Борисов А.В. обратился с кассационной жалобой, в которой просит решение

и постановление отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает на то, что суд не дал надлежащей оценки представленным Борисовым А.В. доказательствам, ссылается на протокол судебного заседания

по гражданскому делу № 2-1910/2015, согласно которому Беженарова Л.П.

не отказывается от долговых обязательств по договору-соглашению от 01.11.2014, во исполнение его условий оплатила истцу 5 000 000 руб.,

а также на материалы доследственной проверки, которыми установлено,

что Беженарова Л.П. не отказывалась от своих обязательств по погашению задолженности по указанному договору-соглашению; полагает,

что стоимость сооружения «Губернский детский санаторно-оздоровительный лагерь им. 60-летия Кузбасса» подлежит определению согласно справке

о стоимости № 2015/08/262, не оспоренной сторонами; считает, что суд неверно определил обстоятельства, имеющие значение для дела, опираясь лишь на решение Арбитражного суда Кемеровской области по делу

№ А27-7282/2017, вывод суда о недействительности договора от 01.11.2014

в связи с несоблюдением нотариальной формы сделки считает несостоятельным, поскольку указанный договор судебными актами

по делу № А27-7282/2017 не был признан недействительным; по мнению заявителя, суды не указали конкретные доказательства, на основании которых договор купли-продажи доли от 28.10.2014 не признан притворной сделкой.

Арбитражный суд кассационной инстанции в соответствии со статьями 284, 286 АПК РФ, изучив материалы дела, проанализировав доводы жалобы, проверив правильность применения норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между Борисовым А.В. (продавец) и Беженаровой Л.П. (покупатель) заключен договор купли-продажи доли уставного капитала от 28.10.2014 (далее – договор от 28.10.2014).

В соответствии с пунктом 1.1 договора от 28.10.2014 продавец обязуется передать принадлежащую ему долю в размере 75 % в уставном капитале ООО «Губернский детский санаторий имени 60-летия Кузбасса»,

а покупатель обязуется принять и оплатить отчуждаемую продавцом долю

в уставном капитале ООО «Губернский детский санаторий имени 60-летия Кузбасса» за цену и на условиях, предусмотренных настоящим договором.

На момент заключения настоящего договора номинальная стоимость уставного капитала общества составляет 10 000 руб., номинальная стоимость отчуждаемой доли уставного капитала в размере 75 % составляет 7 500 руб. (пункт 2.3 договора от 28.10.2014).

На момент заключения настоящего договора отчуждаемая доля

в размере 75 % уставного капитала общества оплачена продавцом полностью, что подтверждается квитанцией к приходному кассовому ордеру № 22 от 23.01.2008, никому не продана, не подарена, не заложена, споров, запрещений и арестов, обременений (ограничений) прав продавца на нее

не имеется, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ № 7244, выданной МРИ ФНС № 4 по Кемеровской области от 28.10.2014 (пункт 3.1 договора

от 28.10.2014).

По соглашению сторон продажная цена отчуждаемой доли уставного капитала определена в 7 500 руб. (пункт 4.1 договора). Цена отчуждаемой доли в уставном капитале общества, указанная в пункте 4.1 настоящего договора, является истинной, другие документы, в которых указана иная цена, являются недействительными (пункт 4.2 договора от 28.10.2014).

Согласно пункту 4.3 договора от 28.10.2014 покупатель обязуется оплатить продавцу сумму, указанную в пункте 4.1 настоящего договора

после подписания настоящего договора в срок до 01.09.2015 единовременным платежом наличными денежными средствами.

Договор от 28.10.2014 удостоверен нотариусом Новокузнецкого нотариального округа Кемеровской области Зиберт Л.В. В пункте 8.7 договора от 28.10.2014 указано, что он составлен в трех экземплярах, один

из которых хранится у нотариуса Зиберт Л.В.

В материалы дела представлено согласие супруги истца

Макляковой Т.К. от 28.10.2014 на совершение продажи доли в уставном капитале ООО «Губернский детский санаторий имени 60-летия Кузбасса»

в размере 75 %, номинальной стоимостью 7 500 руб. за цену и на условиях
по усмотрению Борисова А.В.

В Единый государственный реестр юридических лиц внесены сведения об изменении состава участников общества (ГРН № 2144253087141

от 10.11.2014).

Из материалов дела следует, что факт исполнения обязательств по договору от 28.10.2014 в части оплаты участвующими в деле лицами

не оспаривается.
Между Борисовым А.В. (продавец) и Беженаровой Л.П. (покупатель)

в присутствии Трусова О.В. и Сыновьят С.М. был заключен договор- соглашение от 01.11.2014 (далее – договор-соглашение от 01.11.2014).

Согласно пункту 1 договора-соглашения от 01.11.2014 продавец продает: 75 % доли уставного капитала ООО «Губернский детский санаторий имени 60-летия Кузбасса», 100 % доли уставного капитала общества

с ограниченной ответственностью «Лесная сказка», а покупатель обязуется оплатить эти доли на сумму долгов вышеуказанных предприятий

в соответствии с графиком погашения задолженности (Приложение № 1), но не более 30 000 000 руб.

Срок погашения долга в полном объеме с частичной продажей объектов до 01.12.2015 (пункт 2 договора-соглашения от 01.11.2014).

Задолженность Новокузнецкой администрации на сумму 1 500 000 руб. перед ООО «Губернский детский санаторий имени 60-летия Кузбасса» будет временно использована в зимний период времени для подготовки

СОЦ «Ашмарино» на работу в летний период и возвращены лично Борисову А.В. в летний период 2015 года (пункт 3 договора-соглашения от 01.11.2014).

Согласно графику погашения задолженности (Приложение № 1

к договору-соглашению от 01.11.2014) сумма в размере 1 500 000 руб. должна быть уплачена до 01.11.2014; 1 000 000 руб. – до 30.12.2014;

до 31.03.2015; 15 000 000 руб. – май - июнь 2015; 6 500 000 руб. – 30 12.2015.

Полагая, что совершая договор от 28.10.2014, стороны имели намерение на совершение иной сделки на более крупную сумму, что усматривается

из договора-соглашения от 01.11.2014, истец обратился в арбитражный суд

с настоящим иском о признании договора от 28.10.2014 притворной сделкой, прикрывающей договор-соглашение от 01.11.2014, и применении последствий недействительности сделки в виде восстановления права собственности истца на долю в уставном капитале общества.

В силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) притворной является сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, совершенную на иных условиях. Недействительной (ничтожной) по основанию притворности может быть признана сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки (пункт 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации

от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Оценив и исследовав в совокупности и взаимной связи представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, проанализировав условия договора от 28.10.2014, приняв во внимание

согласие супруги истца на совершение сделки непосредственно в день ее совершения, действия сторон по оплате согласованной в договоре суммы

и внесению изменений в состав участников общества в ЕГРЮЛ, суды пришли к выводу о том, что представленные доказательства свидетельствуют о воле сторон на отчуждение доли в уставном капитале ООО «Губернский детский санаторий имени 60-летия Кузбасса» по цене

Ссылка заявителя жалобы на протокол судебного заседания по гражданскому делу № 2-1910/2015, согласно которому Беженарова Л.П.

не отказывается от долговых обязательств по договору-соглашению
от 01.11.2014, во исполнение его условий оплатила истцу 5 000 000 руб.,
а также на материалы доследственной проверки, которыми установлено,

что Беженарова Л.П. не отказывалась от своих обязательств по погашению задолженности по договору-соглашению от 01.11.2014, судом округа отклоняется, поскольку договор-соглашение от 01.11.2014 не был сторонами нотариально удостоверен, в связи с чем у сторон не возникло каких-либо прав и обязанностей по указанному договору, что установлено вступившим

в законную силу судебным актом по делу № А27-7282/2017 (часть 2 статьи 69 АПК РФ).

Довод жалобы о том, что стоимость сооружения «Губернский детский санаторно-оздоровительный лагерь им. 60-летия Кузбасса» подлежит определению согласно справке о стоимости № 2015/08/262, не оспоренной сторонами, судом округа отклоняется как необоснованный.

Как верно указано апелляционным судом, стоимость доли в обществе не тождественна стоимости имущества общества; кроме того, в отношении

ООО « Губернский детский санаторий имени 60-летия Кузбасса» возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве), конкурсным управляющим назначен Джурабаев С.Г., что свидетельствует о превышении размера обязательств

общества над стоимостью его активов, в связи с чем в целях подтверждения занижения при продаже стоимости отчужденной ответчику доли в уставном капитале общества доказыванию со стороны истца подлежала именно стоимость доли, а не имущественного комплекса.

Учитывая изложенное, суды обеих инстанций правомерно отказали
в удовлетворении исковых требований.

В обжалуемых решении и постановлении суды первой и апелляционной инстанций в полной мере исполнили процессуальные требования, изложенные в статьях 170, 271 АПК РФ, указав выводы, на основании которых они отклоняют заявленные требования, а также мотивы, по которым суды отвергли те или иные доказательства. Кроме того, отсутствие оценки судом (всех) представленных доказательств (в отдельности) и доводов, заявленных сторонами в отзывах, письменных пояснениях, дополнениях

и т.п., само по себе не является основанием для отмены вынесенных судебных актов.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых актов судами были установлены все существенные для дела обстоятельства и им дана надлежащая правовая оценка. Выводы основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых актов, кассационной инстанцией не установлено.

По правилам статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы относятся на заявителя.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 23.01.2018 Арбитражного суда Кемеровской области

и постановление от 14.05.2018 Седьмого арбитражного апелляционного суда

по делу № А27-24096/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий М.Ф. Лукьяненко

Судьи О.В. Герценштейн

Э.В. Ткаченко