Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в открытом судебном заседании с использованием средств аудиозаписи кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Чартер» на определение от 07.08.2014 Арбитражного суда Кемеровской области (судья Лукьянова Т.Г.) и постановление
от 31.10.2014 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Кудряшева Е.В., Логачёв К.Д., Фролова Н.Н.) по делу № А27-3192/2013
о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Пятнадцать дюймов» (<...>
, ИНН <***>, ОГРН <***>), принятые по результатам рассмотрения заявления конкурсного управляющего ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Гвардия» (Приморский край, город Владивосток,
улица Магнитогорская, 4, 400, ИНН <***>, ОГРН <***>)
о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки.

В заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью «Чартер» ФИО2 по доверенности от 28.11.2014.

Суд установил:

решением Арбитражного суда Кемеровской области от 26.04.2013 ликвидируемый должник - общество с ограниченной ответственностью «Пятнадцать дюймов» (далее - ООО «Пятнадцать дюймов», должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждён ФИО1
(далее - ФИО1).

Определением суда от 15.01.2014 ФИО1 освобождён
от исполнения обязанностей конкурсного управляющего.
Определением суда от 30.01.2014 конкурсным управляющим
утверждён ФИО3 (далее - ФИО3)

Конкурсный управляющий ООО «Пятнадцать дюймов»
ФИО1 13.01.2014 обратился в Арбитражный суд
Кемеровской области с заявлением о признании недействительным
договора купли-продажи векселей от 03.07.2012, заключённого должником
с обществом с ограниченной ответственностью «Пит Стоп» (далее -
ООО «Пит Стоп»), и применении последствий недействительности
сделки в виде возврата в конкурсную массу денежных средств в размере действительной стоимости векселей.

Заявление конкурсного управляющего мотивировано совершением должником подозрительной сделки в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом при неравноценном
встречном исполнении обязательства и причинением вреда кредиторам.

Определением суда от 07.08.2014 признан недействительным договор купли-продажи векселей от 03.07.2013, заключённый ООО «Пятнадцать дюймов» с ООО «Пит Стоп», правопреемником которого является общество
с ограниченной ответственностью «Гвардия» (далее - ООО «Гвардия»).

В качестве применения последствий недействительности сделки
суд обязал ООО «Гвардия» возвратить ООО «Пятнадцать дюймов»
простые векселя общества с ограниченной ответственностью «Трансхимресурс» (далее - ООО «Трансхимресурс»), адрес векселедателя: 650070, <...>:

1. Вексель № 0007599, номиналом 5 000 000 рублей, дата составления 26.04.2010, срок платежа по предъявлении, но не ранее 15.10.2028, продажная цена 20 507 рублей;

2. Вексель № 0007600, номиналом 5 000 000 рублей, дата составления 26.04.2010, срок платежа по предъявлении, но не ранее 10.04.2029, продажная цена 17 501 рубль;

3. Вексель № 0007601, номиналом 5 000 000 рублей, дата составления: 27.04.2010, срок платежа по предъявлении, но не ранее 16.10.2029, продажная цена 14 780 рублей;

4. Вексель № 0007602, номиналом 5 000 000 рублей, дата составления 27.04.2010, срок платежа по предъявлении, но не ранее 15.04.2030, продажная цена 12 575 рублей;

5. Вексель № 0007603, номиналом 1 500 000 рублей, дата составления 30.04.2010, срок платежа по предъявлении, но не ранее 20.05.2030, продажная цена 3 657 рублей;

6. Вексель № 0007604, номиналом 1 500 000 рублей, дата составления 30.04.2010, срок платежа по предъявлении, но не ранее 26.08.2030, продажная цена 3 351 рубль;

7. Вексель № 0007605, номиналом 1 500 000 рублей, дата составления 30.04.2010, срок платежа по предъявлении, но не ранее 10.10.2030, продажная цена 3 219 рублей;

8. Вексель № 0007606, номиналом 1 500 000 рублей, дата составления 30.04.2010, срок платежа по предъявлении, но не ранее 20.10.2030, продажная цена 3 191 рубль;

9. Вексель № 0007607, номиналом 4 000 000 рублей, дата составления 30.04.2010, срок платежа по предъявлении, но не ранее 20.11.2030, продажная цена 8 277 рублей;

10. Вексель № 0007608, номиналом 5 000 000 рублей, дата составления 30.04.2010, срок платежа по предъявлении, но не ранее 15.04.2031, продажная цена 9 087 рублей;

11. Вексель № 0007609, номиналом 5 000 000 рублей, дата составления 30.04.2010, срок платежа по предъявлении, но не ранее 15.10.2031, продажная цена 7 724 рубля;

12. Вексель № 0007610, номиналом 2 000 000 рублей, дата составления 17.05.2010, срок платежа по предъявлении, но не ранее 10.04.2032, продажная цена 2 638 рублей;

13. Вексель № 0007611, номиналом 2 500 000 рублей, дата составления 17.05.2010, срок платежа по предъявлении, но не ранее 15.05.2032, продажная цена 3 197 рублей;

14. Вексель № 0007612, номиналом 1 500 000 рублей, дата составления 17.05.2010, срок платежа по предъявлении, но не ранее 27.07.2032, продажная цена 1 798 рублей;

15. Вексель № 0007613, номиналом 1 500 000 рублей, дата составления 17.05.2010, срок платежа по предъявлении, но не ранее 16.09.2032, продажная цена 1 719 рублей;

16. Вексель № 0007614, номиналом 1 500 000 рублей дата составления: 17.05.2010, срок платежа по предъявлении, но не ранее 20.10.2032, продажная цена 1 668 рублей.

Суд первой инстанции сделал вывод о совершении сделки
при неравноценном встречном исполнении по заниженной цене,
что подтверждено заключением оценщика, обладающего достаточной квалификацией.

Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда
от 31.10.2014 произведена процессуальная замена ООО «Гвардия»
на общество с ограниченной ответственностью «Чартер» (далее -
ООО «Чартер», определение суда первой инстанции оставлено
без изменения.

Суд апелляционной инстанции указал на отсутствие
доказательств выбытия векселей из владения приобретателя
и правильное применение судом первой инстанции последствий недействительности сделки в виде возврата векселей должнику.

В кассационной жалобе ООО «Чартер» просит отменить
определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО «Пятнадцать дюймов».

Заявитель кассационной жалобы считает, что суды первой
и апелляционной инстанций сделали необоснованный вывод
о неравноценности встречного исполнения по договору купли-продажи векселей от 03.07.2013, поскольку не дали надлежащую оценку
в качестве доказательства отчёту № Ф-24/06/12 и в нарушение статей 71, 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации
(далее - АПК РФ) неправомерно приняли в качестве доказательства
неполное и неясное заключение эксперта № В/282-18-11-2013-6.

Как полагает заявитель, в нарушение статьи 49 АПК РФ
суд первой инстанции вышел за пределы заявленных требований, применив последствия недействительности сделки в виде возврата векселей
и не выяснив вопрос о принадлежности ему спорных векселей.

Также, по мнению заявителя, суды необоснованно сослались
на пункт 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ
«О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) в связи
с непревышении стоимости векселей более чем двадцать процентов
от балансовой стоимости активов должника.

В судебном заседании представитель ООО «Чартер» настаивает
на отмене судебных актов.

Конкурсный управляющий ООО «Пятнадцать дюймов»
ФИО3 направил отзыв, в котором по существу не возражает
против заявленных ООО «Чартер» доводов, полагается на усмотрение
суда и ходатайствует о проведении судебного заседания по рассмотрению кассационной жалобы в своё отсутствие.

В судебном заседании 28.01.2015 был объявлен перерыв
до 14 часов 00 минут 02.02.2015 по ходатайству заявителя кассационной жалобы в связи с задержкой представителя в пути следования
по объективным основаниям.

Проверив законность определения суда первой инстанции
и постановления суда апелляционной инстанции, суд кассационной инстанции считает, что кассационная жалоба заявителя не подлежит удовлетворению.

Материалами дела подтверждено, что ООО «Пятнадцать дюймов» (продавец) по заключённому договору купли-продажи векселей
от 03.07.2012 (далее - договор) передало по акту приёма-передачи
от 03.07.2012 ООО «Пит Стоп» (покупатель, правопредшественник
ООО «Гвардия») простые векселя ООО «Трансхимресурс»,
адрес векселедателя: 650070, <...>:

По условиям договора (пункты 1.1, 1.2) цена векселей на сумму
49 000 000 рублей составляет 115 000 рублей.

Ссылаясь на реализацию должником векселей по договору, заключённому в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом, рыночная стоимость которых существенно
превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательства, конкурсный управляющий ООО «Пятнадцать дюймов» на основании
статьи 61.2 Закона о банкротстве обратился в суд с заявлением о признании договора купли-продажи векселей от 03.07.2012 недействительной сделкой.

При рассмотрении обособленного спора суд первой инстанции правильно руководствовался положениями статьи 61.9 и пункта 3
статьи 129 Закона о банкротстве, согласно которым конкурсный управляющий вправе оспаривать сделки и заявлять о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключённых
или исполненных должником.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве
сделка, совершённая должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной
при неравноценном встречном исполнении обязательств другой
стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены
и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет
признаваться, в частности, любая передача имущества или иное
исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного
должником имущества или осуществлённого им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определённую с учётом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона
«О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63) разъяснено, что если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом
или после принятия этого заявления, то для признания её недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона
о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определённых пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента),
не требуется.

Поскольку должником совершена сделка в течение одного
года до принятия заявления о признании банкротом, суд первой
инстанции правильно исходил из наличия оснований для признания оспариваемой сделки недействительной согласно пункту 1 статьи 61.2
Закона о банкротстве.

В качестве доказательства неравноценного встречного
исполнения обязательств по оспариваемой сделке суд первой инстанции оценил отчёт Научно-исследовательского института «Ресурсы Развития»
№ В/282-18-11-2013-6 об оценке рыночной стоимости шестнадцати простых векселей ООО «Трансхимресурс», принадлежащих ООО «Пятнадцать дюймов», общей номинальной стоимостью 49 000 000 рублей, рыночная стоимость которых по состоянию на 18.06.2012 составляет 3 632 000 рублей.

Назначенной судом первой инстанции экспертизой, проведённой Некоммерческим партнёрством «Межрегиональный союз оценщиков»
№ 248/04-14, подтверждена квалификация оценщика и обоснованность использования им доходного подхода для проведения оценки. Соответственно суд первой инстанции правомерно отклонил возражения приобретателя векселей, основанные на иной оценки стоимости векселей
в размере 115 000 рублей согласно отчёту общества с ограниченной ответственностью «Эксперт Реал» № Ф-24/06/12.

Следовательно, суд первой инстанции правомерно исходил
из занижения стоимости векселей по договору, повлёкшее неполучение должником в процедуре банкротства существенной разницы в плате
за отчуждённые векселя.

По результату анализа условий и обстоятельств встречного
исполнения обязательства по оплате отчуждённого имущества суд первой инстанции согласно статье 71 АПК РФ сделал правильный вывод
о его неравноценности как признаке подозрительной сделки, предусмотренном пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Таким образом, суд первой инстанции правомерно удовлетворил требование конкурсного управляющего о признании недействительным договора купли-продажи векселей от 03.07.2013.

В качестве применения последствий недействительности сделки согласно пункту 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации
и пункту 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве суд первой инстанции обоснованно обязал ООО «Гвардия» вернуть в конкурсную массу
ООО «Пятнадцать дюймов» 16 спорных векселей, поскольку ООО «Гвардия» не представило доказательства выбытия спорных векселей из его владения.

Суд апелляционной инстанции правомерно поддержал выводы
суда первой инстанции.

Приведённые заявителем в кассационной жалобе возражения относительно неравноценности встречного исполнения по договору
купли-продажи векселей подлежат отклонению, поскольку выражают несогласие с выводами судов об оценке установленных обстоятельств,
и не опровергают правильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального права.

При проверке материалов дела суд кассационной инстанции
не выявил нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта.

Таким образом, кассационная жалоба заявителя не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290
АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение от 07.08.2014 Арбитражного суда Кемеровской области
и постановление от 31.10.2014 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А27-3192/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Чартер» - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий Н.В. Мелихов

Судьи О.С. Коробейникова

В.А. Лошкомоева