Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Регион-Вуд», общества с ограниченной ответственностью «Северо-Западный лесной терминал»

на решение Арбитражного суда Республики Коми от 09.07.2018 по делу № А29-112/2016, принятое судом в составе судьи Суслова М.О.,

по иску общества с ограниченной ответственностью «Сыктывдинский лесопромышленный комбинат» (ИНН: 1109004598; ОГРН: 1021100971759)

к обществу с ограниченной ответственностью «Северо-Западный лесной терминал» (ИНН: 1101143230, ОГРН: 1131101005221)

при участии в деле третьих лиц:

общества с ограниченной ответственностью «Регион-Вуд» (ИНН: 1101139184; ОГРН: 1081101007888),

акционерного общества «Монди Сыктывкарский ЛПК» (ИНН: 1121003135; ОГРН: 1021101121194),

о расторжении договора купли-продажи и обязании возвратить объекты недвижимого имущества,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Сыктывдинский лесопромышленный комбинат» (далее – истец) обратилось с иском в Арбитражный суд Республики Коми к обществу с ограниченной ответственностью «Северо-Западный лесной терминал» (далее – ответчик) о расторжении договора купли-продажи недвижимого имущества от 03.09.2013, с дополнительным соглашением от 01.10.2013, соглашением № 1 от 03.10.2013, и об обязании ООО «Северо-Западный лесной терминал» возвратить истцу проданные объекты недвижимого имущества:

1 здание конторы нижнего склада (литер Б), назначение нежилое, площадь объекта 1510.7 кв.м., кадастровый (или условный) номер объекта 11:05:29:01:01:0003:12/6, расположенное по адресу: Республика Коми, г. Сыктывкар, Ухтинское шоссе, д. 59/3;

2 здание конторы управления (литер А), назначение нежилое, площадь объекта 1369 кв.м, кадастровый (или условный) номер объекта: 11:05:36 01 01:0001:5/а, расположенный по адресу: Республика Коми, г. Сыктывкар, м. Койты, ул. Ухтинское шоссе д. 59;

3 здание операторной автозаправочной станции (литер 3), назначение нежилое, площадь объекта 16.7 кв.м. кадастровый (или условный) номер объекта: 11:05:29:01:01:0002:11/3, расположенный по адресу: Республика Коми. г. Сыктывкар, м. Койты;

4 здание ремонтно-механических мастерских нижнего склада (литер Ж, Ж1), назначение нежилое, площадь объекта 243.4 кв.м, кадастровый (или условный) номер объекта: 11:04:36 01 01:0006:13/Ж, Ж1, расположенное по адресу: Республика Коми, г. Сыктывкар, м. Койты, ул. Ухтинское шоссе, д. 59;

5 здание склада (Литер Е), назначение нежилое, площадь объекта 211.2 кв.м, кадастровый (или условный) номер объекта: 11:05:29 01 01:0007:6/е, расположенное по адресу: Республика Коми, г. Сыктывкар, м. Койты;

6 здание склада ангарного типа (Литер Д), назначение нежилое, площадь объекта 318.8 кв.м, кадастровый (или условный) номер объекта: 11:04:36 01 01:0002:7/Д, расположенное по адресу: Республика Коми, г. Сыктывкар, м. Койты, сельсовет;

7 здание гаража (литер В,В1), назначение нежилое, площадь объекта 4014.4 кв.м., кадастровый (или условный) номер объекта: 11:04:36 01 01:0004:9, расположенное но адресу: Республика Коми, г. Сыктывкар, Ухтинское шоссе, д. 59/1;

8 высоковольтные линии электропередач на Слободском нижнем скла/ie (от ТП 110/10 «Зеленецкая» яч520 до РП -ЮкВ и от РП-10 кВ через Ф-4 на ТП-1 №5204 и ТП-2 №5203, через Ф-5 на ТП -3 №52 и ТП-ЦРММ №5206, назначение объекта - другие сооружения, протяженность 4,21 км., кадастровый (или условный) номер объекта: 11:04:36 01 01:0001:4, расположенные по адресу: Республика Коми, Сыктывдинский район, м. Койты;

9 железнодорожный тупик, назначение - другие сооружения, площадь объекта 1400 кв.м. кадастровый (или условный) номер объекта: 11:04:36 01 01:0010:10M-III, расположенный по адресу: Республика Коми, Сыктывдинский район, м. Койты, д. 59/1.

Определением суда от 11.03.2016 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Регион-Вуд» (далее - ООО «Регион-Вуд»).

Определением суда от 12.05.2016 удовлетворено ходатайство акционерного общества «Монди Сыктывкарский ЛПК» о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

При рассмотрении дела истец заявил о фальсификации доказательства по делу - копии простого векселя ООО «Регион-Вуд» от 09.01.2014 номиналом 15 000 000 рублей, о фальсификации акта приема-передачи простого векселя ООО «РегионВуд» от 09.01.2014 номиналом 15 000 000 рублей, о фальсификации оригинала векселя ООО «РегионВуд» от 09.01.2014 номиналом 15 000 000 рублей.

Для проверки заявления о фальсификации суд назначил экспертизу, проведение которой поручил экспертам общества с ограниченной ответственностью Экспертное учреждение «Воронежский Центр Экспертизы».

24.07.2017 поступило заключение Экспертного учреждения «Воронежский центр экспертиз».

Решением Арбитражного суда Республики Коми от 09.07.2018 исковые требования удовлетворены частично, суд расторг договор купли-продажи недвижимого имущества от 03.09.2013, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Сыктывдинский лесопромышленный комбинат» и обществом с ограниченной ответственностью «Северо-Западный лесной терминал», с учетом внесения изменений дополнительным соглашением от 03.10.2013.

Суд обязал ответчика возвратить истцу имущество:

- здание конторы нижнего склада (литер Б), назначение нежилое, площадь объекта 1510.7 кв.м., кадастровый (или условный) номер объекта 11:05:0201003:170, расположенное по адресу: Республика Коми, г. Сыктывкар, м. Койты;

- здание конторы управления (литер А), назначение нежилое, площадь объекта 1369 кв.м., кадастровый (или условный) номер объекта: 11:05:0201003:263, расположенный по адресу: Республика Коми, г. Сыктывкар, м. Койты, ул. Ухтинское шоссе д. 59;

- здание операторной автозаправочной станции (литер 3), назначение нежилое, площадь объекта 16.7 кв.м. кадастровый (или условный) помер объекта: 11:05:0201003:260, расположенное по адресу: Республика Коми. г. Сыктывкар, м. Койты;

- здание ремонтно-механических мастерских нижнего склада (литер Ж, Ж1), назначение нежилое, площадь объекта 243.4 кв.м., кадастровый (или условный) номер объекта: 11:05:0201003:177, расположенное по адресу: Республика Коми, г. Сыктывкар, м. Койты;

- здание гаража (литер В,В1), назначение нежилое, площадь объекта 4014.4 кв.м., кадастровый (или условный) номер объекта: 11:05:0201003:169, расположенный по адресу: Республика Коми, г. Сыктывкар, Ухтинское шоссе, д. 59/1;

- высоковольтные линии электропередач на Слободском нижнем складе (от ТП 110/10 «Зеленецкая» яч520 до РП-10кВ и от РП-10 кВ через Ф-4 на ТП-1 №5204 и ТП-2 №5203, через Ф-5 на ТП -3 №5207 и ТП-ЦРММ №5206, назначение объекта - другие сооружения, протяженность 4,21 км., кадастровый (или условный) номер объекта: 11:04:0000000:155, расположенные по адресу: Республика Коми, Сыктывдинский район, м. Койты;

- железнодорожный тупик, назначение - другие сооружения, площадь объекта 1400 кв.м. по данным из ЕГРП по состоянию на 20.01.2016 (1 319 м. - по данным из ЕГРП по состоянию на 09.02.2016) кадастровый (или условный) номер объекта: 11:05:0201003:276, расположенный по адресу: Республика Коми, Сыктывдинский район, м. Койты.

В удовлетворении требований о возврате здания склада (литер Е) и здания склада ангарного типа (Литер Д) отказано, т.к. суд установил факты демонтажа указанных строений.

Суд распределил расходы по госпошлине, возместил расходы в размере 210 000 рублей с ответчика в пользу истца, в размере 60 000 рублей с ответчика в пользу общества «Регион Вуд».

Общество с ограниченной ответственностью «Северо-Западный лесной терминал» принятым решением суда не согласно, обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение в части отменить, отказать истцу в расторжении договора купли-продажи с дополнительным соглашением и в обязании возвратить имущество.

По мнению заявителя жалобы, решение суда первой инстанции вынесено с нарушением и неправильным применением норм материального и процессуального права; имело место неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела; несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела. Суд нарушил права истца, не приняв отказ от иска. Суд привлек к участию в деле ЭУ «Воронежский центр экспертиз», который не имеет для проведения почерковедческой экспертизы ни специалистов, ни оборудования, ни методик для исследования. Суд нарушил правило экспертных учреждений, если экспертиза проводится по документам, изготовленным более двух лет назад, то допуск по составлению достоверного заключения составляет шесть календарных месяцев - один календарный год; заявитель считает, что необходимо назначить повторную экспертизу. При анализе достоверности подписи (а суд не установил, что подписи на документах поддельные), суд должен был рассмотреть вопрос о цене договора (суд не представил доказательство нарушения существенных условий договора, а значит нельзя применять ст.450 ГК РФ). Ответчик считает, что истец не доказал, что договор купли продажи от 03.09.2013 подлежит расторжению со ссылкой на ст.450 ГК РФ, истец это правовое основание в процессе не заявлял.

Общество с ограниченной ответственностью «Регион-Вуд» с принятым решением суда не согласно, обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение изменить, исковые требования удовлетворит в полном объеме.

Заявитель жалобы не согласен с частичным отказом в иске, тк. судом достоверно не было установлено, что часть объектов недвижимости к моменту вынесения решения суда снесено. По мнению заявителя жалобы, суд должен распределить расходы по уплате госпошлины иным образом, отказ в иске вызван не тем, что истцом был предъявлен неосновательный иск, а в связи с тем, что недобросовестный ответчик уже в ходе судебного разбирательства снес часть спорных объектов.

Ответчик в отзыве на апелляционную жалобу общества «Регион Вуд» указывает, что жалобы неправильно подана на резолютивную часть решения. истец признавал в ходе рассмотрения дела, что часть объектов снесена; судебные расходы распределены правильно относительно части удовлетворенных требований.

14.09.2018 ответчик представил дополнения к жалобе, указывает на то, что вексель не могу быть проверен на экспертизе, т.к. давность его изготовления превышает два года.

Общество «Регион Вуд» в отзыве на апелляционную жалобу ответчика, считает экспертное заключение надлежащим доказательством.

Истец в отзыве на жалобу ответчика считает доводы заявителя несостоятельными, не опровергающими решение суда.

16.11.2018 от ответчика поступили дополнительные пояснения в части несогласия с проведенным по делу экспертным исследованием, со ссылкой на дело №А29-12822/2015, которым установлен факт оплаты.

АО «Монди Сыктывкарский ЛПК» отзыв не представил, явку представителей в судебное заседание не обеспечил, извещен надлежащим образом.

Протокольными определениями суда от 17.09.2018, 15.10.2018 рассмотрение дела откладывалось. В судебном заседании 19.11.2018 в порядке статьи 163 АПК РФ объявлялся перерыв до 26.11.2018.

Законность решения Арбитражного суда Республики Коми проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 03.09.2013 между ООО «Сыктывдинский лесопромышленный комбинат» (продавец) и ООО «Северо-Западный лесной терминал» (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества (т.1, л.д. 7-10), в соответствии с которым продавец обязуется передать в собственность, а покупатель принять в собственность следующее недвижимое имущество:

- здание конторы нижнего склада (литер Б), назначение нежилое, площадь объекта 1 510,7 кв.м., объект оценен - 2 000 000 руб., в том числе НДС (с учетом дополнительного соглашения от 03.10.2013 – т.1, л.д. 13);

- здание конторы управления (литер А), назначение нежилое, площадь 369 кв.м., объект оценен - 2 000 000 руб. в том числе НДС;

- здание операторной автозаправочной станции (литер З), назначение нежилое, площадь объекта 16,7 кв.м., объект оценен - 500 000 руб., в том числе НДС (с учетом дополнительного соглашения к договору купли-продажи недвижимого имущества от 01.10.2013 – т.1, л.д. 11);

- здание ремонтно-механических мастерских нижнего склада (литер Ж, Ж1), назначение нежилое, площадь объекта 243,4 кв.м., объект оценен - 1 500 000 руб., в том числе НДС;

- здание склада (литер Е), назначение нежилое, площадь объекта 211,2 кв.м., объект оценен - 500 000 руб., в том числе НДС;

- здание склада ангарного типа (литер Д), назначение нежилое, площадь объекта 318,8 кв.м., объект оценен - 500 000 руб., в том числе НДС;

- здание гаража (литер В, В1), назначение нежилое, площадью 4 014,4 кв.м., объект оценен - 3 000 000 руб., в том числе НДС;

- высоковольтные линии электропередач на Слободском нижнем складе протяженностью 4,21 км., объект оценен - 2 000 000 руб. в том числе НДС;

- железнодорожный тупик, площадью 1 400 кв.м., объект оценен -3 000 000 руб., в том числе НДС.

Общая сумма денежных средств, подлежащих уплате за приобретаемые объекты недвижимости, составляет 15 000 000 руб.

Договор от 03.09.2013 является актом приема-передачи объектов (пункт 5 договора).

В соответствии с пунктом 7 договора от 03.09.2013 продавец уведомил покупателя, что постановлением администрации МО МР «Сыктывдинский» от 16.08.2012 № 8/913 утверждена схема расположения земельных участков в Сыктывдинском районе для обслуживания и эксплуатации производственной базы, состоящей из объектов недвижимого имущества, являющихся предметом настоящего договора. Продавец обязуется переуступить покупателю права и обязанности по Постановлению Администрации МО МР «Сыктывдинский» от 16.08.2012 № 8/913 для заключения договора аренды земельных участков, для обслуживания и эксплуатации производственной базы в срок не позднее 30.10.2013, а также уведомить Администрацию муниципального образования муниципальный район «Сыктывдинский» о состоявшейся переуступке.

Сделка по всем объектам недвижимости прошла государственную регистрацию.

Согласно выпискам из единого государственного реестра прав на недвижимое имущество собственником всех объектов недвижимости на момент рассмотрения спора является ООО «Северо-Западный лесной терминал» (л.д. 118-127 т. 1).

Полагая, что ответчик не оплатил стоимость проданного имущества, истец направил ООО «СЗЛТ» предложение о расторжении договора купли-продажи от 30.12.2015 (л.д. 6 т. 1) и ввиду отсутствия ответа обратился в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителей сторон, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения решения суда, исходя из нижеследующего.

Суд первой инстанции, оценив представленные в дело доказательства и доводы сторон, руководствуясь статьями 309-310, 549, 486 ГК РФ, пришел к выводу, что у истца имеется право на отказ от договора купли-продажи в силу пункта 2 статьи 450 ГК РФ.

Суд при рассмотрении дела в суде первой инстанции назначил судебную экспертизу для установления даты подписания документов: простого векселя от 09.01.2014 ООО «Регион-Вуд», номиналом 15 000 000 руб. со сроком погашения - по предъявлении, но не ранее 31.12.2015 (л.д. 199 т 5); акта приема-передачи векселя от 09.01.2014 по договору купли-продажи от 03.09.2013 (л.д. 88 т 2); договора займа б/н от 09.01.2014 (л.д. 44-45 т 4), заключенный между ООО «Регион-Вуд» (займодавец) и ООО «СЗЛТ» (заемщик), представленные в качестве доказательств оплаты по договору купли-продажи.

По результатам проведенной судебной экспертизы представлено заключение, выполненное ООО ЭУ «Воронежский Центр Экспертизы» (т.6, л.д. 117-118); эксперты пришли к выводам (л.д. 117-118 том 6), что время выполнения исследуемых рукописных реквизитов на представленных документах не соответствует датам составления этих документов и реквизитов, так как исследуемые реквизиты на каждом из документов были выполнены в другие, более поздние сроки.

Суд первой инстанции пришел к выводу, что простой вексель от 09.01.2014 был составлен не ранее 17-31.03.2014, акт приема-передачи векселя от 09.01.2014 подписан не ранее 12.05.2015, договор займа от 09.01.2014 - не ранее 10.04.2014, признал документы сфальсифицированными. Суд признал установленным факт нарушения формы векселя, указал на отсутствие доказательств оплаты стоимости приобретенного имущества, а также снос двух объектов, в связи с чем удовлетворил иск в части.

Ответчик в своей апелляционной жалобы настаивает на необходимости проведения повторной экспертизы, ссылаясь на проведение исследования на основе ненадлежащей методики.

Апелляционный суд не находит достаточных оснований для назначения по делу повторной экспертизы и считает, что представленных доказательств достаточно для принятия законного и обоснованного судебного акта.

Согласно пункту 1 статьи 549 ГК РФ по договору купли-продажи недвижимого имущества (договору продажи недвижимости) продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок, здание, сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество (статья 130).

Переход права собственности на недвижимость по договору продажи недвижимости к покупателю подлежит государственной регистрации (пункт 1 статьи 551 ГК РФ).

Неисполнение покупателем обязанности по оплате за переданный товар может быть признано существенным нарушением договора, влекущим его расторжение по иску продавца (подпункт 1 пункта 2 статьи 450 ГК РФ).

Возражая против удовлетворения иска, ответчик ссылался на передачу в счет оплаты за проданное недвижимое имущество простого векселя, выданного обществом «Регион-Вуд», номиналом 15 000 000 руб. со сроком погашения - по предъявлении, но не ранее 31.12.2015.

Светокопии векселя с указанными реквизитами неоднократно представлены в материалы дела (т.2 л.д.34, 62, 87, 143; т.3 л.д.109-110; т.5 л.д.194-195, 199, 211, 267; т.6 л.д.57; т.9 л.д.24об); указанные светокопии не совпадают друг с другом и с оригиналом векселя, переданным для проведения экспертизы (т.6 л.д.121).

Ответчик общество «СЗЛТ» утверждает, что вексель был выпущен обществом «Регион-Вуд» и передан во исполнение договора займа б/н от 09.01.2014 (т.4, л.д. 44-45), по условиям которого ООО «Регион-Вуд» (займодавец) предоставил ООО «СЗЛТ» (заемщик) в собственность вексель общей номинальной стоимостью 15 000 000 рублей, а заемщик принял и обязался возвратить займодавцу полученный вексель, сумму займа или иной вексель с номиналом полученного по займу векселя. По пояснениям ответчика (т.2, л.д. 128; т.3 л.д.1; т.6 л.д.43), истец принял вексель от 09.01.2014 в качестве оплаты по договору купли-продажи; по утверждению ответчика, впоследствии в рамках дела № А29-7260/2008 вексель был передан истцом в пользу общества «Регион-Вуд» в счет исполнения обязательства, возникшего вследствие погашения обществом «Регион-Вуд» задолженности общества «Сыктывдинский ЛПК». Впоследствии именно общество «Регион-Вуд» представило 10.04.2014 копию векселя по требованию налогового органа (т.6 л.д.266-267)

Таким образом, объяснения ответчика указывают на то, что вексель не был выдан как подтверждение действительного денежного обязательства общества «Регион-Вуд», возникшего в результате предоставления названному обществу займа обществом «СЗЛТ» или по иному законному основанию; на момент заключения договора купли-продажи, а также на 09.01.2014 общества «Сыктывдинский ЛПК», «СЗЛТ» и «Регион-Вуд» являлись взаимозависимыми, т.к. единственным участником ООО «Сыктывдинский лесопромышленный комбинат» было ООО «РегионВуд», единственным участником и единоличным исполнительным органом которого был Паненков И.А.; он в тот же период был единоличным исполнительным органом и единственным участником ООО «Северо-Западный лесной терминал»; впоследствии вексель был возвращен векселедателю; при этом нет доказательств, которые бы подтверждали, что во исполнение какой-либо из опосредующих оборот этого векселя сделок были уплачены денежные средства. При этом доказательства, которые бы могли с достоверностью свидетельствовать о том, что посредством передачи векселя со спорными реквизитами, было прекращено обязательство общества «Сыктывдинский ЛПК» перед обществом «Регион-Вуд», также не представлено; представленное в копии соглашение от 28.12.2014 таким достоверным и достаточным доказательством быть признано не может (т.8 л.д.145).

Апелляционный суд, оценив в порядке статьи 71 АПК РФ указанные обстоятельства, пришел к выводу, что вексель и связанные с его обращением документы (в том числе, акт от 09.01.2014) были составлены с целью создания видимости оплаты по спорному договору, в связи с чем соответствующие действия сторон не повлекли правовых последствий в виде прекращения платежного обязательства покупателя по договору от 03.09.2013 (пункт 1 статьи 170, пункт 1 статьи 408 ГК РФ).

При указанных выводах апелляционного суда доводы заявителя жалобы ответчика о назначении повторной экспертизы не имеют значения для разрешения настоящего спора при указанных обстоятельствах.

Апелляционная жалоба третьего лица общества «Регион-Вуд» также не подлежит удовлетворению.

Учитывая, что в материалы дела представлен акт обследования кадастрового инженера при выполнении кадастровых работ от 15.05.2017, в котором указано, что здание ангарного типа (литер Д) прекратило свое существование в связи с уничтожением (здание снесено), а в соответствии с документами Управления Росреестра по Республике Коми здание склада (литер Е) разобрано, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении требования о возврате имущества в соответствующей части и, как следствие, распределил судебные расходы с учетом решения по существу спора.

Доводы заявителя жалобы общества «Регион Вуд» о необоснованном отказе в иске в части возврата двух объектов и неправильном распределении госпошлины подлежат отклонению, поскольку само по себе несогласие с судебным актом не является основанием для его отмены.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Республики Коми от 09.07.2018 по делу № А29-112/2016 оставить без изменения, а апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Регион-Вуд», общества с ограниченной ответственностью «Северо-Западный лесной терминал» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Республики Коми.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий

Е.Г. Малых

Судьи

Л.Н. Горев

А.В. Тетервак