Гражданский кодекс часть 1

ФИО1 (далеепотексту - истец, ФИО1) обратилсяв АрбитражныйсудКостромскойобластисискомкОбществусограниченной . ответственностью«Чароит» (далее - ответчик, ООО«Чароит», заявитель) овыплате действительнойстоимостидоливуставномкапиталеООО«Чароит».

Исковыетребованияоснованынастатье 26 ФедеральногоЗакона«Обобществахс ограниченнойответственностью», имотивированытем, что 15.09.2005 годаистецподал заявлениеовыходеизсоставаучредителейООО«Чароит». Однако, вустановленный закономсрок, обществоневыплатиловышедшемуучастникудействительнуюстоимость егодоливденежномвыражении, всвязисчем, истецобратилсясискомвсуд.

Сучетомуточнениязаявленныхисковыхтребованийвпорядкестатьи 49 АрбитражногопроцессуальногокодексаРоссийскойФедерацииистецпросилвзыскать действительнуюстоимостьдоливразмере 936000 рублей.

Ответчиквсудепервойинстанцииисковыетребованиянепризнал, указал, что заявлениеистцаовыходеизобществаполучилнев 2005, ав 2006году.

РешениемАрбитражногосудаКостромскойобластиот 16 ноября 2006 годаисковые требованияистцаудовлетворенывзаявленнойсумме.

Припринятииоспариваемогорешениясудпервойинстанцииисходилизтого, что единоличномуисполнительномуоргануобществавсентябре 2005 г. былопередано заявлениеистцаовыходеизобщества, всилучегоответчикобязанвыплатитьистцув течениешестимесяцев 2006 годадействительнуюстоимостьегодоли.

Всоответствиисрасчетомоценкистоимостичистыхактивовобществапосостоянию на 01.01.2006 г., выполненномуООО«Чароит», стоимостьчистыхактивовданного обществасоставляет 1872 тыс.руб. Принимаявовнимание, размердолиистцав

А31-4545/2006

уставномкапиталеобщества - 50 %, судвзыскалдействительнуюстоимостьегодолив размере 936 000 руб.

Несогласившисьспринятымподелусудебнымактом, ответчикООО«Чароит» обратилсявоВторойарбитражныйапелляционныйсудсапелляционнойжалобой, в которойпроситотменитьрешениесудапервойинстанцииипринятьподелуновый судебныйактоботказевудовлетворениизаявленныхисковыхтребований.

Вобоснованиедоводовжалобызаявительуказывает, чтозаказноеписьмо, отправленноепоадресу: <...>Ювелирныйзавод, ФИО2выданоподоверенности 14.09.2006 года, тоесть, ответчикузналонамеренииистца выйтиизобществав 2006 году, соответственно, истецимеетправонаполучение стоимостидолинепозднее 01.07.2007 года, нонеранееокончанияфинансовогогода.

Какуказываетзаявительжалобы, истецнепредставилдоказательствтого, что ФИО2получилданноеписьмовсентябре 2005 года. Поюридическомуадресу ООО«Чароит»истецсзаявлениемовыходенеобращался.

Крометого, заявительжалобысчитаетошибочнымивыводысудапервойинстанции отом, чтоовыходеистцаизобществаобществоузналовсентябре 2005 года. По мнениюзаявителя, всентябре 2005 годатольковелисьпереговоры, которыебыли направленынасогласованиестоимостидолиистца. Заявлениеистцаот 12.09.2005 года ООО«Чароит»в 2005 годунеполучал, аполучилеготольков 2006 году.

ИстецФИО1всвоемотзывенаапелляционнуюжалобуопровергдоводы жалобы, считаетрешениесудапервойинстанциизаконным, обоснованнымине подлежащимотмене. Указал, чтовматериалахделаимеетсяпочтовоеуведомлениео врученииегописьмаот 12.09.2005 годасдатойвручения 14.09.2005 года. Указаниев решениисуданадатуполучения 14.09.2006 годаявляетсяопиской. Вручениеписьма былопроизведеновустановленномпорядке, лицу, подоверенности. Крометого, истец направилписьмопоадресуответчика, гдеответчикфактическинаходилсяварендуемом помещении, очемсамответчиксообщалписьмом.

ЗаконностьвынесенногорешенияарбитражногосудаКостромскойобластиот 16 ноября 2006г. понастоящемуделупроверенаВторымарбитражнымапелляционным судомвпорядке, установленномстатьями 258, 266, 268 Арбитражногопроцессуального СкодексаРоссийскойФедерации.

Лица, участвующиевделе, извещенныенадлежащимобразомовременииместе судебногоразбирательствасудомапелляционнойинстанции, явкулицвсудебное заседаниенеобеспечили.

Заявительжалобы - ответчикООО«Чароит»просилрассмотретьжалобувего отсутствие.

Всоответствииспунктом 1 статьи 266, пунктом 1 статьи 123, пунктом 3 статьи 156 АрбитражногопроцессуальногокодексаРоссийскойФедерацииапелляционнаяжалоба заявителярассмотренавотсутствиипредставителейлиц, участвующихвделе.

Исследовавпредставленныедоказательства, изучивдоводыжалобы, арбитражный судапелляционнойинстанцииполагает, чтооснованиядляотменывынесенногосудом первойинстанциирешенияотсутствуютвсилуследующего.

Изматериаловделаустановлено, что 15 ноября 2002 г. междуФИО3иФИО1былподписанучредительный договоросозданииООО«Чароит».

ОбщимсобраниемучастниковООО«Чароит» 15.11.2002 годаутвержденустав общества.

ООО«Чароит»зарегистрировановЕдиномгосударственномреестреюридических лиц 20 ноября 2002 г.

' ВсоответствиисУставомобщества (пункт 1.11.) местонахождениемобщества

является<...>.

3 A3!-4545/2006

Уставныйкапиталобществасформированучастникамивразмере 10000 рублей (пункт 4.2. устава).

Согласнопункта 4.3. УставаООО«Чароит»размердолиучастникаобщества ФИО1составляет 50% уставногокапиталаобщества.

Всоответствииспунктом 5.1. Уставаучастникобществавправевлюбоевремя выйтиизобществанезависимоотсогласиядругихегоучастников.

Приэтомобществообязановыплатитьучастникуобщества, подавшемузаявлениео выходеизобществадействительнуюстоимостьегодолииливыдатьвнатуреимущество такойжестоимостивтечениешестимесяцевсмоментаокончанияфинансовогогода, в течениекоторогоподанозаявлениеовыходеизобщества {пункт 5.14 Устава).

12 сентября 2005 г. истецнаправилучредителюООО«Чароит»СорокинуА.В. и директоруООО«Чароит»ФИО2заявленияовыходеизобществаивыплате действительнойстоимостидоли.

ПисьмодиректоруООО«Чароит»ФИО2направленопоадресу: г. Кострома ул. 2-аяВолжскаяд. 27 ЮвелирныйзаводФИО2

Данноеобстоятельствоподтверждаетсяпредставленнойвматериалыдела почтовойквитанциейипочтовымуведомлениемовручении.

Изматериаловделаследует, ФИО2являетсядиректоромООО«Чароит», и директоромОАО«Костромскойювелирныйзавод», поадресукоторого (Костромаул. 2-ая Волжскаяд. 27) такжебылонаправленозаявлениеистцаовыходеизобщества.

Крометого, представленнымисторонамивматериалыделадоказательствами подтверждается, чтоданныйадресг. Костромаул. 2-аяВолжскаяд. 27, вкачестве почтовогоадресаООО«Чароит»указывалоисамообществовразличныхдокументах. Так, вотзывенаискот 23.08.2006 года (л.д.63), доверенностиот 07.08.2006 года (л.д. 64), договореарендыот 06.05.2003 года (л.д. 102), вписьме№ 114 от 20.10.2006 года (л.д. 116) ООО«Чароит»указываетвкачествесвоегоединственногоадреса - г. Костромаул. 2-аяВолжскаяд. 27.

Притакихобстоятельствах, судапелляционнойинстанцииприходитквыводу, что письмоФИО1овыходеизсоставаучастниковобществаот 12.09.2005 года былонаправленоООО«Чароит»понадлежащемуадресу.

Данноеписьмобыловручено 15.09.2005 г.

Письмом№710 от 16.06.2006 годаответчик, признавая, чтоовыходеистцаиз составаучредителейобществаонбылуведомлен 15.09.2005 года, предложилистцу получитьвсчетвыплатыдоли 570 600 рублей, приэтомпроизвестивыплатучастидоли -имуществом, ачасти, всумме 160 000 рублей -деньгами.

Вповторномзаявленииот 22.06.2006 года, истецнесогласилсясразмером определеннойответчикомдоли, просилвыделитьдолюна 29.09.2005 годавсумме 634 000 рублей.

Указывая, чтоустановленныезакономсрокидлявыплатыдействительной стоимостидолиистекли, астоимостьдолиобществомистцуневыплачена, истец обратилсясискомвсуд.

Анализируяиоцениваяпредставленныедоказательствавихсовокупности, апелляционныйсудсчитает, чтотребованияистцаправомерноудовлетворенысудом первойинстанции.

Всилучасти 1 статьи 2 ФедеральногоЗакона«Обобществахсограниченной ответственностью»обществомсограниченнойответственностьюпризнается учрежденноеоднимилинесколькимилицамихозяйственноеобщество, уставныйкапитал которогоразделеннадолиопределенныхучредительнымидокументамиразмеров.

Всоответствиисостатьей 94 ГражданскогокодексаРоссийскойФедерации, участникобществасограниченнойответственностьювправевлюбоевремявыйтииз обществанезависимоотсогласиядругихегоучастников. Приэтомемудолжнабыть выплаченастоимостьчастиимущества, соответствующейегодолевуставномкапитале

4 A31-4545/200G

обществавпорядке, способомивсроки, которыепредусмотренызакономобобществах сограниченнойответственностьюиучредительнымидокументамиобщества.

Статья 26 ФедеральногоЗакона«Обобществахсограниченнойответственностью» конкретизируетстатью 94 ГражданскогокодексаРоссийскойФедерации, подтверждая, чтоправонавыходизсоставаобщества - этобезусловноеправолюбогоизего участников.

Всоответствиисчастью 1 статьи 26 ФедеральногоЗакона«Обобществахс ограниченнойответственностью»участникобществавправевлюбоевремявыйтииз обществанезависимоотсогласиядругихегоучастниковилиобщества.

Согласноподпункту "б" пункта 16 совместногопостановленияПленумовВерховного СудаРоссийскойФедерациииВысшегоАрбитражногоСудаРоссийскойФедерацииот 09.12.1999 N 90/14 "ОнекоторыхвопросахпримененияФедеральногозакона "Об обществахсограниченнойответственностью" подачазаявленияучастникомобщества порождаетправовыепоследствия, предусмотренныепунктом 2 статьи 26 Закона, которыенемогутбытьизмененыводностороннемпорядке.

Частью 2 статьи 26 ФедеральногоЗакона«Обобществахсограниченной ответственностью»предусмотрено, чтовслучаевыходаучастникаобществаизобщества егодоляпереходиткобществусмоментаподачизаявленияовыходеизобщества. При этом, обществообязановыплатитьучастникуобщества, подавшемузаявлениеовыходе изобщества, действительнуюстоимостьегодоли, определяемуюнаоснованииданных бухгалтерскойотчетностиобществазагод, втечениекоторогобылоподанозаявлениео выходеизобщества, либоссогласияучастникаобществавыдатьемувнатуре имуществотакойжестоимости, авслучаенеполнойоплатыеговкладавуставный капиталобществадействительнуюстоимостьчастиегодоли, пропорциональной оплаченнойчастивклада.

Всоответствиисчастью 2 статьи 14 Федеральногозакона "Обобществахс ограниченнойответственностью" действительнаястоимостьдолиучастникаобщества соответствуетчастистоимостичистыхактивовобщества, пропорциональнойразмеруего доли.

Всилучасти 3 статьи 26 Федеральногозакона "Обобществахсограниченной ответственностью" обществообязановыплатитьучастникуобщества, подавшему заявлениеовыходеизобщества, действительнуюстоимостьегодолииливыдатьемув натуреимуществотакойжестоимостивтечениешестимесяцевсмоментаокончания финансовогогода, втечениекоторогоподанозаявлениеовыходеизобщества, если меньшийсрокнепредусмотренуставомобщества.

Действительнаястоимостьдолиучастникаобществавыплачиваетсязасчет разницымеждустоимостьючистыхактивовобществаиразмеромуставногокапитала общества. Вслучае, еслитакойразницынедостаточнодлявыплатыучастникуобщества, подавшемузаявлениеовыходеизобщества, действительнойстоимостиегодоли, обществообязаноуменьшитьсвойуставныйкапиталнанедостающуюсумму.

Послеокончанияфинансовогогода, вкоторомбылоподанозаявлениеистцао выходе (2005 год) прошлоболеешестимесяцев, чтоявляетсямаксимальнымсроком, предусмотреннымдлявыплатыстоимостидолипостатье 26 ФедеральногоЗакона "Об обществахсограниченнойответственностью".

Всвязисчем, апелляционныйсудсчитает, чтоответчикобязанбылрешитьвопрос овыплатедолиистцуисходяизданныхбухгалтерскойотчетностиза 2005 год. Отказв выплатеявляетсянезаконным.

ДоказательствисполненияОбществомсвоихобязанностейповыплатеистцу действительнойстоимостиегодолинепредставлено.

Размердоли, подлежащейвыплатеистцу, определенсудомпервойинстанции верноиответчикомнеобжалуется.

5 А31-4545/2006

Доводыапелляционнойжалобыответчикасводятсяктому, чтозаявлениеистцао выходеизсоставаучастниковбылополученообществомнев 2005, ав 2006 году.

Применительнокположениямпункта 5 статьи 268 Арбитражногопроцессуального кодексаРоссийскойФедерацииапелляционныйсудприотсутствиивозраженийлиц, участвующихвделе, проверяетзаконностьиобоснованностьобжалуемогосудебного актаврамкахдоводовжалобы.

Проверяяуказанныедоводы, апелляционныйсудотклоняетихкакнеоснованныена имеющихсявделедоказательствах, июридическинесостоятельные.

Всоответствииспунктом 16 ПостановлениемПленумаВерховногоСудаРФ№ 90 и ПленумаВысшегоАрбитражногоСудаРФ№ 14 от 09 декабря 1999 г. «Онекоторых вопросахпримененияФедеральногозакона«Обобществахсограниченной ответственностью»временемподачизаявленияучастникаовыходеследует рассматриватьденьпередачиегоучастникомкаксоветудиректоров (наблюдательному совету) либоисполнительномуоргануобщества (единоличномуиликоллегиальному), так иработникуобщества, вобязанностикотороговходитпередачазаявлениянадлежащему лицу, авслучаенаправлениязаявленияпопочте - деньпоступленияеговэкспедицию либокработникуобщества, выполняющемуэтифункции.

Приэтом, всоответствиисчастью 2 статьи 64 Арбитражногопроцессуального кодексаРоссийскойФедерациивкачестведоказательствдопускаютсяписьменныеи вещественныедоказательства, объяснениялиц, участвующихвделе, заключения экспертов, показаниясвидетелей, аудио- ивидеозаписи, иныедокументыиматериалы.

Согласночасти 4 статьи 71 названногоКодексакаждоедоказательствоподлежит оценкеарбитражнымсудомнарядусдругимидоказательствами. Приэтом, посмыслу части 2 этойжестатьи, следует, чтокаждоедоказательствооцениваетсявотдельности, адостаточностьдоказательствопределяетсяихсовокупностью.

Принимаявовнимание, чтозаявлениеФИО1былонаправленопоадресу, указываемомусамимобществомвхозяйственныхдоговорахипочтовой корреспонденции, врученолицуподоверенностиСорокинаВ.В., являющегося директоромООО«Чароит», апелляционныйсудсоглашаетсясвыводамисудапервой инстанцииотом, чтоответчикполучилзаявлениеистцаовыходеизобществав 2005 году.

Болеетого, довозникновениямеждусторонамисудебногоспора, фактполучения заявленияистцав 2005 годуответчикомнеоспаривался, чтоследуетизписьмаООО «Чароит»от 16.06.2006 г. № 710, вкоторомответчикуказывает, чтоопредполагаемом выходеистцаизсоставаучредителейответчикбылпоставленвизвестность 15.09.2005 г.

Тоесть, единоличномуисполнительномуоргануобществавсентябре 2005 г. было переданозаявлениеФИО1овыходеизсоставаучастниковобщества.

Притакихобстоятельствах, доводызаявителяжалобыапелляционнымсудом провереныиотклоняютсякакюридическинесостоятельные, неоснованныена представленныхвматериалыделадоказательствах.

Фактическидоводыапелляционнойжалобы, сводятсякиной, чемусудапервой инстанции, трактовкеобстоятельствделаинормправа, и, какнеопровергающие правомерностииобоснованностивыводовсудапервойинстанции, немогутслужить основаниемдляотменыобжалуемогосудебногоакта.

Наоснованиивышеизложенного, Второйарбитражныйапелляционныйсудсчитает, чтообжалуемоерешениесудаявляетсязаконнымиобоснованным, вынесеннымс учетомнормдействующегозаконодательства, инеусматриваетправовыхоснованийдля егоотмены, всвязисчем, апелляционнаяжалобаудовлетворениюнеподлежит.

Нарушенийнормпроцессуальногоправа, являющихсявсилучасти 4 статьи 270 АрбитражногопроцессуальногокодексаРоссийскойФедерации, безусловным основаниемдляотменысудебногоакта, судомпервойинстанциинедопущено.

чь-

6 А31-4545/2006

Всоответствиисостатьями 110, 112 Арбитражногопроцессуальногокодекса РоссийскойФедерациирасходыпоапелляционнойжалобеотносятсяназаявителя.

Приподачеапелляционнойжалобыварбитражныйапелляционныйсудзаявителем жалобыбылауплаченагосударственнаяпошлинавсумме 1000 руб.

Руководствуясьстатьями 258, 266, 268, пунктом 1 статьи 269 истатьей 271 АрбитражногопроцессуальногокодексаРоссийскойФедерации, Второйарбитражный апелляционныйсуд

ПОСТАНОВИЛ:

Апелляционнуюжалобуобществасограниченнойответственностью«Чароит» оставитьбезудовлетворения, решениеАрбитражногосудаКостромскойобластиподелу №А31-4545/2006-170Т 16 ноября 2006 года -безизменения.

Постановлениеарбитражногосудаапелляционнойинстанцииможетбыть обжаловановкассационномпорядкевФедеральныйарбитражныйсудВолго-Вятского округавдвухмесячныйсроксоднявступленияеговзаконнуюсилу.

Председательствующийсудья(//i^/ Л.В. Губина

~//
Судьи^//А.В. Тетервак

С.Г. Полякова / /