Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Аваряскина В.В., судей Коржинек Е.Л. и Рассказова О.Л., в отсутствие в судебном заседании истца – общества с ограниченной ответственностью «Юг комплект-М»
(ИНН <***>, ОГРН <***>), ответчика – ФИО1, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу ФИО1 на постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2021 по делу № А32-10578/2021, установил следующее.

ООО «Юг комплект-М» (далее – общество) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к ФИО1 о взыскании 3 737 223 рублей 79 копеек задолженности в порядке субсидиарной ответственности.

Решением суда от 15.09.2021 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением апелляционного суда от 21.12.2021 решение суда от 15.09.2021 отменено, принят новый судебный акт. С ФИО1 в пользу общества взыскано 3 737 223 рубля 79 копеек в порядке субсидиарной ответственности и 44 686 рублей судебных расходов по уплате государственной пошлины.

В кассационной жалобе ФИО1 просит отменить постановление, оставить
в силе решение суда первой инстанции. Заявитель указывает, что привлечение контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности является исключительным механизмом восстановления нарушенных прав кредиторов.
Исходя из системного толкования статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) возможность привлечения к субсидиарной ответственности законодатель ставит в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением юридическим лицом обязательств и недобросовестными
или неразумными действиями лиц, указанных в названной статье. Общество
не представило доказательств недобросовестности или неразумности действий ответчика. Сам факт наличия задолженности не может в рассматриваемом случае являться достаточным основанием для привлечения директора ООО «Паритетагроплюс» (далее – организация) к субсидиарной ответственности при отсутствии в материалах дела доказательств того, что неоплата обществом задолженности произошла фактически именно в результате недобросовестных действий ответчика.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, Арбитражный суд
Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Из материалов дела следует и судами установлено, что решением Арбитражного суда Краснодарского края от 03.07.2020 по делу № А32-54375/2019 с организации
в пользу общества взыскано 1 995 493 рубля 50 копеек задолженности, 1 700 251 рубль
29 копеек пеней с 19.09.2017 по 19.12.2019, 41 479 рублей расходов по уплате государственной пошлины.

Определением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.09.2020
по делу № А32-54375/2019 производство по апелляционной жалобе организации
на решение от 03.07.2020 прекращено.

14 февраля 2020 года в ЕГРЮЛ внесена запись № 2202300183061 об исключении организации из реестра в связи с наличием сведений, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

Как указывает общество, в связи с исключением организации из ЕГРЮЛ взыскание задолженности в рамках исполнительного производства не осуществлено. Согласно сведениям из ЕГРЮЛ ФИО1 являлась директором и единственным учредителем организации, исключенной из ЕГРЮЛ 14.02.2020.

Изложенные обстоятельства послужили основанием для обращения общества в суд с рассматриваемым иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции пришел
к выводу о недоказанности обществом противоправности поведения ответчика, возникновения негативных последствий, а также наличия причинно-следственной связи между действиями ответчика и возникновением убытков на стороне общества. Наличие задолженности организации перед обществом не может являться бесспорным доказательством вины ФИО1, как учредителя общества и директора,
усугубление финансового положения организации, безусловным основанием
для привлечения к субсидиарной ответственности не является.

Апелляционный суд, отменяя решение суда первой инстанции и удовлетворяя исковые требования, правомерно руководствовался следующим.

Согласно пункту 1 статьи 399 Гражданского кодекса Российской Федерации
(далее – Гражданский кодекс) до предъявления требований к лицу, которое в соответствии с законом, иными правовыми актами или условиями обязательства несет ответственность дополнительно к ответственности другого лица, являющегося основным должником (субсидиарную ответственность), кредитор должен предъявить требование к основному должнику. Если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

В силу пункта 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса), обязано возместить
по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих
в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность,
если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота
или обычному предпринимательскому риску.

В соответствии с пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 – 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Данное законоположение направлено, в том числе на защиту имущественных прав и интересов кредиторов общества и учитывает разумность и добросовестность действий лица, уполномоченного выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов юридического лица и лиц, определяющих действия юридического лица,
при рассмотрении вопроса о привлечении их к субсидиарной ответственности.

Исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ является вынужденной мерой, приводящей к утрате правоспособности юридическим лицом, минуя необходимые, в том числе для защиты законных интересов его кредиторов, ликвидационные процедуры. Она не может служить полноценной заменой исполнению участниками организации обязанностей по ее ликвидации, в том числе в целях исполнения организацией обязательств перед своими кредиторами, тем более в случаях, когда исковые требования кредитора к организации уже удовлетворены судом и, соответственно, включены в исполнительное производство.

Неосуществление контролирующими лицами ликвидации общества
с ограниченной ответственностью при наличии на момент исключения из единого государственного реестра юридических лиц долгов общества перед кредиторами, тем более в случаях, когда исковые требования кредитора к обществу уже удовлетворены судом, может свидетельствовать о намеренном, в нарушение предписаний статьи 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации, пренебрежении контролирующими общество лицами своими обязанностями, попытке избежать рисков привлечения
к субсидиарной ответственности в рамках дела о банкротстве общества, приводит
к подрыву доверия участников гражданского оборота друг к другу, дестабилизации оборота.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс)
в их совокупности и взаимосвязи, руководствуясь разъяснениями, изложенными
в пунктах 2 и 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», апелляционный суд пришел к выводу
о наличии в действиях ФИО1 признаков недобросовестного поведения,
в связи с чем удовлетворил исковые требования.

Кассационный суд соглашается с выводами суда апелляционной инстанции.
В ответ на запрос апелляционного суда относительно оснований прекращения деятельности организации регистрирующий орган направил в суд сведения, согласно которым организация прекратила деятельность на основании решения регистрирующего органа в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений, в отношении которых внесена запись
о недостоверности. При этом налоговый орган принял названное решение на основании объяснительной от 21.10.2019, подписанной ФИО1, в которой указано, что ФИО1 фактическое руководство и учредительство организацией не осуществляла. Документы в отношении организации подписывала по просьбе супруга ФИО2 Содержание данных документов не знала, счетами организации не распоряжалась. Сделки с контрагентами не заключала, была введена в заблуждение супругом.

Исходя из действий ФИО1 апелляционный суд правомерно заключил
о недобросовестности лица. В процессе рассмотрения дела № А32-54375/2019, в рамках которого впоследствии с организации в пользу общества взыскано 1 995 493 рубля
50 копеек задолженности, 1 700 251 рубль 29 копеек пеней и 41 479 рублей государственной пошлины, ФИО1 обратилась в налоговой орган с заявлением
о внесении в ЕГРЮЛ недостоверных сведений. При этом ФИО1 не обращалась
в правоохранительные органы с заявлением о фальсификации документов общества, заявлений в суд об отзыве доверенностей либо иных доказательств принятия мер, подтверждающих отсутствие у ФИО1 заинтересованности в деятельности общества.

Ссылка в кассационной жалобе на то, что все документы и доверенности, представленные в дела № А32-29948/2016 и А32-54375/2019, подписаны
не ФИО1, документально не обоснована. До настоящего времени ФИО1 надлежащим образом не оспорила подписи в указанных документах. Кроме того,
в объяснительной от 21.10.2019, представленной в налоговый орган, ФИО1
не отрицала сам факт подписания документов.

Кроме того, если признать достоверными пояснения ФИО1
в объяснительной от 21.10.2019, она собственными действиями создала ситуацию
при которой в ЕГРЮЛ включена недостоверная информация, в связи с чем деятельность прекращена в административном порядке.

Изложенные обстоятельства свидетельствуют о правильности выводов суда апелляционной инстанции о наличии оснований для привлечения к субсидиарной ответственности ФИО1, аналогичная правовая позиция относительно оценки действий директора по включению недостоверных сведений в ЕГРЮЛ нашла свое отражение в постановлении Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа
от 17.06.2021 по делу № А78-13622/2019 (определение Верховного Суда Российской Федерации от 18.10.2021 № 302-ЭС21-18415).

Указание подателя жалобы на иную судебную практику подлежит отклонению, поскольку в рамках названных им дел регистрирующий орган исключал лицо из реестра при других обстоятельствах (непредставление отчетности в течение 12 месяцев).

Основания для иной оценки доказательств у суда кассационной инстанции отсутствуют. Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Кодекса, в соответствии с которыми кассационный суд
не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных
по делу обстоятельств.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебного акта
(часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

С учетом изложенного основания для отмены или изменения обжалуемого судебного акта отсутствуют.

Руководствуясь статьями 274, 284, 286 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2021 по делу
№ А32-10578/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий В.В. Аваряскин

Судьи Е.Л. Коржинек

О.Л. Рассказов