Постановление № А32-12635/06 от 30.01.2007 АС Краснодарского края

При участии в заседании:

От истца: ФИО4 – представитель по доверенности от 19.06.2006

ФИО5 – представитель по доверенности от 18.05.2006

от ответчиков: ФИО6 – руководитель ООО «Предприятие Нефтепродукт»

ФИО7 – представитель ЗАО «Сибур-Газсервис» по доверенности от 19.12.2006

            Представители третьих лиц в судебное заседание не прибыли, о времени и месте его проведения уведомлены надлежащим образом.

У С Т А Н О В И Л:

            ФИО1 – участник ООО «Предприятие Нефтепродукт» обратилась в Арбитражный суд Краснодарского края с иском о признании недействительным соглашения об отступном от 20.02.06 на сооружение – подъездной железнодорожный путь (от предельного столбика стр. 50 через стр. 51 до стр. ПК 2+25), протяженностью 225 м, расположенный по адресу Краснодарский край, Брюховецкий район, ст. ФИО2, ул. Ленина, 67, заключенное между ООО «Предприятие Нефтепродукт и ЗАО «Сибур-Газсервис» и применении последствий его недействительности, об обязании ГУ ФРС по Краснодарскому краю Брюховецкий отдел погасить запись в ЕГРП о праве собственности ЗАО «Сибур-Газсервис» на спорный объект и внести запись о праве собственности ООО «Предприятие Нефтепродукт» на указанный объект недвижимости.

            Первоначально требования были обоснованы тем, что сделка об отступном является крупной, однако порядок ее заключения нарушен. В дальнейшем истец изменил основания иска и просил признать сделку ничтожной, поскольку она заключена при отсутствии оснований возникновения гражданских прав и обязанностей, так как отношение по договору поручительства между ответчиками не возникло (т. 2 л.д. 67). Данное ходатайство судом удовлетворено.

            Решением от 15.11.2006 требования о признании соглашения недействительным и применении последствий его недействительности удовлетворены, в остальной части иска отказано.

            ЗАО «Сибур-Газсервис» с принятым судебным актом не согласилось, подало апелляционную жалобу, в которой просит решение суда отменить, в иске отказать, указывая, что суд необоснованно не принял в качестве доказательств документ, свидетельствующий о наличии между ответчиками обязательств по поручительству; утвержденное Арбитражным судом города Москвы мировое соглашения является доказательством наличия задолженности между ЗАО «Сибур-Газсервис» и ЗАО «Росанко-Юг».

            Истец по делу представил отзыв  на апелляционную жалобу, из которого следует, что решение законное и обоснованное: письмо от 24.03.2004 не может служить доказательством наличия договора поручительства, следовательно основания для несения ответственности ООО «Предприятие Нефтепродукт» за ЗАО «Росанко-Юг» не имеется; соглашение об отступном является самостоятельной сделкой и не связано с исполнением определения Арбитражного суда города Москвы.

            Ответчик ООО «Предприятие Нефтепродукт» также просит решение оставить в силе. Письмом от 24.03.2004 было дано согласие на сдачу имущества в субаренду, но не на поручительство за ЗАО «Росанко-Юг». Определение Арбитражного суда города Москвы доказательством наличия поручительства не является. Кроме того, мировое соглашение подписано неуполномоченным лицом. В настоящее время подано заявление о пересмотре определения, его утвердившего, по вновь открывшимся обстоятельствам.

            Представители ЗАО «Росанко-Юг» в судебное заседание не прибыли, о времени и месте его проведения уведомлены надлежащим образом. В материалы дела поступил отзыв от общества. Третье лицо, указывает, что решение вынесено в соответствии с нормами материального и процессуального права. Письмо от 24.03.2004 никакого текста о поручительстве не содержало. Задолженности у ЗАО «Росанко-Юг» перед ЗАО «Сибур-Газсервис» по договору субаренды не имелось. Апелляционную жалобу просит рассмотреть без его участия.

ГУ ФРС по Краснодарскому краю также заявило о рассмотрении дела в отсутствие его представителя.

ФИО3 в судебное заседание не прибыл, отзыв не представил, о времени и месте судебного заседания уведомлен надлежащим образом.

Дело рассматривается по правилам главы 34 АПК РФ. 

Суд, выслушав представителей сторон, исследовав и оценив доказательства по делу, приходит к следующим выводам:

Между ООО «Предприятие Нефтепродукт» (арендодатель) и ЗАО «Росанко-Юг» (арендатор) 23.03.2004 был заключен договор аренды № 3а, согласно которому арендатору были переданы два объекта.

В дальнейшем ЗАО «Росанко-Юг» приняло решение о передаче этого имущества в субаренду.

В материалах дела имеются надлежаще заверенные копии двух писем арендодателя адресованных  ЗАО «Сибур-Газсервис» от одного и того же числа 24.03.2004 с одним и тем же исходящим номером № 14/267, взаимоисключающих по содержанию (подлинники обозревались в судебном заседании). В обоих письмах было дано согласие на передачу базы в субаренду. Об этом спора между сторонами не имеется. Однако согласно первому варианту, представленному ЗАО «Сибур-Газсервис», ООО «Предприятие Нефтепродукт» также поручается за ЗАО «Росанко-Юг» по исполнению обязательств, вытекающих из договора субаренды. Во втором варианте письма, имеющемся у третьего лица ЗАО «Росанко-Юг», данное положение отсутствует.

Ни одним из лиц, участвующих в деле, не заявлено о фальсификации какого-либо из вариантов письма.

В этот же день между ЗАО «Росанко-Юг» и ЗАО «Сибур-Газсервис» был заключен договор субаренды № СГСДА 01/02. В данном договоре имеется ссылка на номер и дату двух вышеназванных спорных писем. Указанный договор был согласован с ООО «Предприятие Нефтепродукт».

Поскольку в договоре имеется ссылка на спорное письмо, следует придти к выводу, что письмо было подписано ранее подписания договора.

Учитывая, что в письме, содержащем ссылку о поручительстве, не указана сумма, в пределах которой ручается поручитель, а также отсутствие денежных обязанностей со стороны субарендодателя в договоре субаренды от 24.03.2004, суд приходит к выводу, что отсутствует предмет договора поручительства.  Ссылка на договор, который будет заключен в будущем, возможна только при условии определения в договоре поручительства суммы, в пределах которой поручитель несет ответственность, следовательно, договор поручения не был заключен.

Лицами, участвующими в деле, не представлено экономической целесообразности заключения данного договора поручительства, где собственник имущества ручается за своего арендатора по исполнению им обязанностей, заключающихся только в передаче имущества, принадлежащего ООО «Предприятие Нефтепродукт», в субаренду.

В материалы дела представлено определение Арбитражного суда города Москвы от 21.07.2005 по делу № А40-332167/05-59-272, из которого следует, что ЗАО «Сибур-Газсервис» обратилось в суд с иском о взыскании с ЗАО «Росанко-Юг» и ООО «Предприятие Нефтепродукт» солидарно задолженности в сумме  147 666 руб. 32 коп. В дальнейшем ЗАО «Сибур-Газсервис» по этому делу отказался от требований к ЗАО «Росанко-Юг», а между ним и вторым ответчиком ООО «Предприятие Нефтепродукт» было заключено мировое соглашение, согласно которому ООО «Предприятие Нефтепродукт признало задолженность и обязалось в счет исполнения обязательств передать железнодорожный тупик № 24, протяженностью 225 м. Соглашение от имени ООО «Предприятие Нефтепродукт» подписано В.В. Ганжой. В настоящее время Арбитражным судом города Москвы рассматривается заявление о пересмотре данного определения по вновь открывшимся обстоятельствам.

В дальнейшем между ЗАО «Сибур-Газсервис» и ООО «Предприятие Нефтепродукт» было заключено самостоятельное соглашение от 20.02.2006 об отступном, также подписанное ФИО3,  согласно которому ООО «Предприятие Нефтепродукт» как поручитель ЗАО «Росанко-Юг» признает перед ЗАО «Сибургаз-Сервис» задолженность по излишне уплаченной арендной плате в размере 147 666, 32 рублей, а также расходы по уплате госпошлины в сумме 4 453, 33 рубля в связи с предъявленным исковым заявлением о взыскании задолженности, итого 152,119, 65 рублей. Взамен уплаты признанной задолженности в качестве отступного ООО «Предприятие Нефтепродукт» передает ЗАО «Сибур-Газсервис» подъездной железнодорожный путь, а не железнодорожный тупик, который являлся предметом мирового соглашения.   

Именно данное соглашение об отступном истица просит признать недействительным.

При анализе данного соглашения судом установлено, что, как указывают в нем сами стороны, ЗАО «Росанко-Юг» имеет долг перед ЗАО «Сибур-Газсервис» по излишне уплаченной арендной плате. Однако в силу пункта 3 статьи 1103 ГК РФ к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством подлежат применению правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения. По смыслу указанной нормы права, неосновательным обогащением является то, что получено стороной в обязательстве в связи с этим обязательством и явно выходит за рамки его содержания. Как установлено судом, договор субаренды не содержит обязанности ЗАО «Росанко-Юг» возвращать какие-либо платежи субарендатору. Следовательно, обязанность по возврату излишне уплаченной арендной платы является неосновательным обогащением, поручительство за исполнение которого ООО «Предприятие Нефтепродукт» не давало, то есть соглашение об отступном было направлено на прекращение не существующего обязательства ООО «Предприятие Нефтепродукт» перед ЗАО «Сибур-Газсервис» (обязанность предприятия отвечать за третье лицо не возникла, тем более в отношении взыскания неосновательного обогащения, а не задолженности по договору), а следовательно, оно недействительно.

Кроме того, соглашение об отступном от имени ООО «Предприятие Нефтепродукт» подписано также ФИО3 

В соответствии со ст. 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Как следует из материалов дела, ФИО6 является директором ООО «Предприятие Нефтепродукт» с 05.07.2002.

Ни ответчик, ни третьи лица не представили в материалы дела доказательства того, что в период заключения соглашения об отступном ФИО3 являлся надлежащим руководителем ООО «Предприятие Нефтепродукт». В указанный период в Арбитражном суде рассматривался спор между ООО «Предприятие нефтепродукт» и ФИО3 об оспаривании решений и записей в ЕГРЮЛ, где указывалось, что ФИО3 руководителем  общества не является (дело № А-32-66585/2006-54/54). Решением от 28.07.2006 требования были удовлетворены. Постановлением апелляционной инстанции от 19.10.2006 решение оставлено в силе. В период подписания соглашения об отступном фактически полномочия руководителя исполнял не ФИО3, а ФИО6, что также подтверждается представительством в вышеназванном арбитражном деле.

При этом следует иметь ввиду, что в спорный период ФИО3 не только подписал спорное соглашение об отступном, но и выдал доверенности от имени ООО «Предприятие Нефтепродукт» ФИО7, который представлял интересы общества в это же время по иным делам, например в Тюменской области. Этот же представитель участвовало в судебном заседании от имени общества в Арбитражном суде города Москвы при утверждении мирового соглашения. А в настоящем деле ФИО7 представляет интересы ЗАО «Сибур-Газсервис» уже против ООО «Предприятие Нефтепродукт». Таким образом, на подписание соглашения ФИО3 полномочиями не располагал, о чем вторая сторона могла быть извещена, учитывая что нынешним представителем  ЗАО «Сибур-Газсервис» является то же лицо (ФИО7), которое ранее имело доверенность, подписанную ФИО3

Поскольку ФИО3 действовал не как представитель общества, а как исполняющий обязанности директора (отождествлял себя с органом юридического лица), то к таким отношениям пункт 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации применяться не может. Соглашение об отступном подписано ненадлежащим органом управления ООО «Предприятие Нефтепродукт» и является недействительным.

Следовательно, судом первой инстанции обоснованно удовлетворены требования о признании соглашения об отступном недействительной сделкой и применении последствий ее недействительности.

Также обоснованы выводы суда первой инстанции об отказе в иске в части обязания ГУ ФРС погасить запись и внести новую. Тем более, что ГУ ФРС в качестве ответчика к участию в деле не привлечено.

Руководствуясь ст. 266, 268, 270 АПК РФ, суд

П О С Т А Н О В И Л :

Решение от Арбитражного суда Краснодарского края от 15.11.2006 по делу № А-32-212635/2006-17/249 оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.