Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Сороколетовой Н.А., судей Денека И.М. и Мацко Ю.В., при участии в судебном заседании конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Приоритет» ФИО1 (лично), от ФИО2 – ФИО3 (доверенность от 13.05.2022), от общества с ограниченной ответственностью «Алтэк» – ФИО4 (доверенность от 20.07.2019), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Приоритет» ФИО1 на постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.08.2023 по делу № А32-1476/2021, установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Приоритет» (далее – должник) конкурсный управляющий должника ФИО1 (далее –конкурсный управляющий) обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными (ничтожными) сделками взаимосвязанные договоры купли-продажи транспортного средства (автомобиля) от 12.09.2017 № 1, заключенного ООО «Приоритет» и ФИО2 и дарения от 02.12.2017, заключенного ФИО2 и ФИО5.

Определением суда от 30.06.2023 ходатайство ответчика о применении срока исковой давности оставлено без удовлетворения. Заявление конкурсного управляющего об оспаривании сделки должника удовлетворено. Признаны недействительными как единая

сделка по отчуждению автомобиля Шкода Суперб, 2016 г.в., идентификационный номер TMBCE9NP5G7083287 договор купли-продажи транспортного средства от 12.09.2017 № 1, заключенный ООО «Приоритет» и Алтуховой О.Д. и договор дарения от 02.12.2017, заключенный Алтуховой О.Д. и Козлитиной Л.Д.; применены последствия недействительности сделки в виде истребования у Козлитиной Л.Д и возврата в конкурсную массу должника указанного автомобиля.

Постановлением апелляционного суда от 25.08.2023 определение суда от 30.06.2023 отменено, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит постановление апелляционного суда отменить, оставить в силе определение суда первой инстанции. Податель жалобы указывает, что апелляционный суд пришел к неверному выводу о невозможности признания сделки недействительной на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) .

В отзыве на кассационную жалобу ФИО2 указала на законность и обоснованность постановления апелляционного суда, просила в удовлетворении кассационной жалобы отказать.

В судебном заседании конкурсный управляющий и представитель ООО «Алтэк» поддержали доводы кассационной жалобы, просили обжалуемый судебный акт отменить, кассационную жалобу – удовлетворить.

Представитель ФИО2 возражал против доводов жалобы по основаниям, изложенным в отзыве, просил судебный акт оставить без изменения.

Кассационная жалоба рассмотрена на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, в порядке, установленном главой 35 вышеназванного Кодекса.

Изучив материалы дела и доводы, изложенные в кассационной жалобе, выслушав участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела и установили суды, решением суда от 30.08.2021 должник признан (несостоятельным) банкротом, открыто конкурсное производство, исполняющим обязанности конкурсного управляющего утвержден ФИО6

Определением суда от 05.10.2021 конкурсным управляющим должника утвержден ФИО1

средство Шкода Суперб, 2016 г.в., идентификационный номер TMBCE9NP5G7083287. Согласно пункту 4.1. договора стоимость автомобиля составляет 210 тыс. рублей.

Полагая, что на момент совершения сделок у должника имелись признаки неплатежеспособности, а стороны сделок являются заинтересованными лицами, конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о признании сделок недействительными по пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и статьям 10, 168 Гражданского кодекса.

Удовлетворяя требования конкурсного управляющего, суд первой инстанции исходил из того, что на дату совершения первой сделки должник имел неисполненные обязательства перед главой КФХ ФИО7 на сумму более 400 тыс. рублей, возникшие с 17.08.2016, подтвержденные вступившим в законную силу решением суда

от 06.09.2017 по делу № А32-26010/2017 и неисполненные обязательства перед

ООО «Астерра» на сумму 984 461 рубля 56 копеек, возникшие в период с 23.03.2017 по 30.06.2017, подтвержденные вступившим в законную силу решением суда от 10.03.2020 по делу № А32-43125/2018; ФИО5 (конечный приобретатель) является матерью генерального директора должника – ФИО8 и сестрой ФИО2, т.е. имущество отчуждено в пользу заинтересованного лица; после отчуждения имущества должник имел возможность пользоваться транспортным средством. При указанных обстоятельствах суд пришел к выводу о доказанности совокупности условий для признания сделок недействительными по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Отменяя определение суда первой инстанции и отказывая в удовлетворении заявления, апелляционный суд руководствовался статьями 65, 71 и 223 Кодекса, статьями 61.1, 61.2 Закона о банкротстве, статьями 10, 168, 170 Гражданского кодекса, разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"» (далее – постановление Пленума № 63).

Суд апелляционной инстанции обоснованно исходил из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны

недействительными в соответствии с Гражданским кодексом, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса (пункт 4 постановления Пленума № 63, пункт 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)"»). Однако в данных разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов подозрительных сделок.

Как усматривается из материалов дела, производство по делу о банкротстве должника возбуждено определением от 10.03.2021, спорные договоры заключены 12.09.2017 и 02.12.2017, то есть сделка совершена за пределами трехлетнего периода подозрительности, установленного статьей 61.2 Закона о банкротстве.

При таких обстоятельствах апелляционный суд обоснованно указал, что сделка, совершенная за пределами трехлетнего срока, не может быть оспорена по специальным основаниям, предусмотренным в главе III.1 Закона о банкротстве.

Рассматривая вопрос о квалификации сделки как причиняющей вред по основаниям статей 10, 168 Гражданского кодекса, суд установил следующее.

По общему правилу сделка, совершенная исключительно с намерением причинить вред другому лицу, является злоупотреблением правом и квалифицируется как недействительная по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса.

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в

обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно; никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (статья 1 Гражданского кодекса).

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обеих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам.

Нарушение участниками гражданского оборота при заключении договора статьи 10 Гражданского кодекса, выразившееся в злоупотреблении правом, отнесено законом к числу самостоятельных оснований для признания сделки недействительной.

Также по правилам пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса является ничтожной мнимая сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия. Данная норма направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота.

Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса необходимо установить то, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. Обязательным условием для признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать ее исполнения.

Реально исполненная сделка не может быть признана мнимой или притворной (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации

от 01.11.2005 № 2521/05).

Как верно указал суд апелляционной инстанции, приведенные конкурсным управляющим обстоятельства заключения договоров не выходят за пределы квалификации недействительности сделок, установленной статьей 61.2 Закона о банкротстве.

Законодательством о банкротстве установлены специальные основания для оспаривания сделки, совершенной должником-банкротом в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов. Такая сделка оспорима и может быть признана арбитражным судом недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в котором указаны признаки, подлежащие установлению (противоправная цель,

причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны об указанной цели должника к моменту совершения сделки).

Наличие схожих по признакам составов правонарушения не говорит о том, что совокупность одних и тех же обстоятельств (признаков) может быть квалифицирована как по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и по статьям 10, 168 Гражданского кодекса. Поскольку определенная совокупность признаков выделена в самостоятельный состав правонарушения, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (подозрительная сделка), квалификация сделки, причиняющей вред, по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки.

В противном случае оспаривание сделки по статьям 10, 168 Гражданского кодекса по тем же основаниям, что по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, открывает возможность для обхода сокращенного срока исковой давности, установленного для оспоримых сделок, и периода подозрительности, что явно не соответствует воле законодателя.

Требование заявителя по данному обособленному спору могло быть удовлетворено только в том случае, если он доказал наличие в оспариваемых договорах пороков, выходящих за пределы подозрительной сделки. Однако достаточных доказательств в обоснование заявленных требований заявителем не представлено.

При таких обстоятельствах суд апелляционной интенции пришел к правильному выводу о том, что изложенные заявителем доводы не выходят за пределы диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, которая подлежит применению в данном случае, поскольку оспариваемая сделка заключена за пределами периода подозрительности, в связи с чем рассматриваемые договоры не могли быть оспорены на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса.

Суд кассационной инстанции считает выводы суда соответствующими представленным доказательствам, установленным фактическим обстоятельствам спора, нормам материального и процессуального права.

Приведенные в кассационной жалобе доводы подлежат отклонению, так как выводов суда не опровергают, не свидетельствуют о допущении судом апелляционной инстанции нарушений норм материального и (или) процессуального права и не могут служить основаниями для отмены обжалуемого судебного акта, поскольку по своей сути касаются фактических обстоятельств, доказательственной базы по спору и вопросов их оценки, основаны на ином толковании норм права, подлежащих применению при рассмотрении спора.

Нормы права при разрешении спора применены правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Кодекса безусловным основанием для отмены судебного акта, судом округа не установлено.

При таких обстоятельствах судебная коллегия не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены судебного акта.

Руководствуясь статьями 284, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.08.2023 по делу № А32-1476/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Н.А. Сороколетова

Судьи И.М. ФИО9 Мацко