Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Кухаря В.Ф., судей Илюшникова С.М. и Чесняк Н.В., при участии от заявителя – закрытого акционерного общества «Оптово-розничная торговая и производственная фирма “Кубаньоптпродторг”» (ИНН 2312018180, ОГРН 1022301172728) – Драй А.М. (доверенность от 26.01.2015), в отсутствие истца – муниципального унитарного предприятия «Совхоз Прогресс» (ИНН 2311030611, ОГРН 1032306432190), ответчика – общества с ограниченной ответственностью «Агра-Кубань» (ИНН 2356044678,
ОГРН 1102356000559) и третьих лиц: открытого акционерного общества «Усть-Лабинский комбинат хлебопродуктов» (ИНН 2356008207), общества с ограниченной ответственностью «Сельскохозяйственная компания “Октябрь”» (ИНН 2333012101,
ОГРН 1072333000343), общества с ограниченной ответственностью «Сельскохозяйственная компания “Советская Кубань”» (ИНН 2333012616,
ОГРН 1082333000342), извещенных о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу закрытого акционерного общества «Оптово-розничная торговая и производственная фирма “Кубаньоптпродторг”» на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 06.03.2012 (судья Огилец А.А.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2012 (судьи Баранова Ю.И., Ванин В.В., Величко М.Г.) по делу № А32-1599/2011, установил следующее.

МУП «Совхоз Прогресс» (далее – совхоз; предприятие) обратилось в арбитражный суд с иском к ООО «Агра-Кубань» (далее – общество) об исполнении обязательств в натуре путем возврата 7795 тонн семян подсолнечника по договорам хранения
от 26.04.2010 № 45 и 263.

ЗАО «Оптово-розничная торговая и производственная фирма “Кубаньоптпродторг”» (далее – ЗАО «Кубаньоптпродторг») направило в суд в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявление о процессуальном правопреемстве и замене совхоза на него, в обоснование которого представило договор цессии от 01.08.2011 об уступке совхозом ЗАО «Кубаньоптпродторг» прав требования к обществу о возврате с хранения 1164 тонн семян подсолнечника по указанным договорам.

Определением от 06.03.2012, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 19.04.2012, в удовлетворении заявления о правопреемстве отказано. Суд первой инстанции пришел к выводу, что договор цессии от 01.08.2011 является недействительной сделкой, так как заключен с нарушением норм закона об одобрении крупной сделки собственником имущества предприятия. Суд апелляционной инстанции признал данный вывод неверным, так как указанная сделка с учетом названного признака является оспоримой и судом не признана недействительной. В то же время в иске отказано, поскольку общество не стало правопреемником совхоза по договорам хранения.

ЗАО «Кубаньоптпродторг» обратилось с кассационной жалобой на указанные судебные акты, отметив, что, став собственником спорного товара и получив по договору цессии от 01.08.2011 право требования к ответчику по возврату 1164 т семян подсолнечника, является правопреемником совхоза в спорных отношениях.

Определением Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 27.06.2012 производство по кассационной жалобе приостановлено до рассмотрения дела № А32-2717/2012, в рамках которого рассматривался иск совхоза о применении последствий недействительности ничтожной сделки – договора цессии от 01.08.2011.

С учетом того, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Краснодарского края от 14.03.2015 по делу № А32-2717/2012 в удовлетворении иска совхозу отказано, производство по жалобе ЗАО «Кубаньоптпродторг» надлежит возобновить.

В отзыве на жалобу совхоз просит кассационную жалобу удовлетворить, привлечь ЗАО «Кубаньоптпродторг» в качестве соистца в части требования о возврате 1164 т семян подсолнечника.

Изучив материалы дела и выслушав представителя заявителя,Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба подлежит удовлетворению.

Из материалов дела видно, что совхоз заявил к обществу требование об исполнении обязательств в натуре путем возврата 7795 т семян подсолнечника по договорам хранения от 26.04.2010 № 263 и от 26.04.2010 № 45.

В то же время 20.10.2010 совхоз заключил с ЗАО «Кубаньоптпродторг» договор поставки 8 тыс. т маслосемян подсолнечника. Согласно пункту 2.4 договора товар может быть передан продавцом покупателю посредством передачи права получить товар у других лиц, находящийся у них на хранении, о чем стороны заключают договор об уступке права требования. С момента заключения такого договора обязательства продавца по передаче товара считается выполненным в полном объеме, и право собственности на товар переходит к Покупателю.

1 августа 2011 года совхоз и ЗАО «Кубаньоптпродторг» заключили договор цессии, по которому совхоз уступил ЗАО «Кубаньоптпродторг» (цессионарий) право требования к ООО «Агра-Кубань» по возврату с хранения 1164 тонн маслосемян подсолнечника. Договором предусмотрено, что право переходит к
ЗАО «Кубаньоптпродторг» с момента заключения договора, после чего любая из сторон может обратиться в арбитражный суд с ходатайством о замене стороны в обязательстве в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В деле № А32-2717/2012, в котором участвовали те же лица, суд установил, что названное условие включено в договор в связи с наличием в производстве Арбитражного суда Краснодарского края дела № А32-1599/2011 по иску предприятия к ООО «Агра-Кубань» об исполнении обязательства в натуре (постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 16.11.2012).

В соответствии с пунктом 4 договора уступки права требования ЗАО «Кубаньоптпродторг» обязалось уплатить совхозу 23 млн рублей (по выбору) перечислением денег либо зачетом встречных однородных требований.

В связи с этим ЗАО «Кубаньоптпродторг» обратилось с требованием о процессуальной замене истца по делу.

Решением суда от 14.03.2015 по делу № А32-2717/2012 совхозу отказано в иске к ЗАО «Кубаньоптпродторг» о применении последствий недействительности договора цессии от 01.08.2011. При этом суд установил, что обязательства
ЗАО «Кубаньоптпродторг» перед совхозом из договора цессии от 01.08.2011 исполнены зачетом встречных требований: погашен долг совхоза перед ЗАО «Кубаньоптпродторг» на сумму 23 млн рублей. Суд пришел к выводу, что восстановление положения, существовавшего до заключения договора цессии от 01.08.2011, повлечет увеличение кредиторской задолженности совхоза перед ЗАО «Кубаньоптпродторг» на 23 млн рублей. Между тем в отношении совхоза введена процедура банкротства наблюдение по делу № А32-4533/2012-38/88Б, в котором ЗАО «Кубаньоптпродторг» является кредитором третьей очереди на сумму 260 029 603 рубля 8 копеек. С учетом этих обстоятельств выплата совхозом денежных средств ЗАО «Кубаньоптпродторг» может оказаться невозможной и оно понесет убытки, а совхоз обогатится за счет кредитора. Суд пришел к выводу, что применение последствий недействительности сделки не приведет к восстановлению прав и законных интересов совхоза.

Таким образом, следует признать, что ЗАО «Кубаньоптпродторг» обладает правом требования к ООО «Агра-Кубань» о возврате с хранения 1164 т. маслосемян подсолнечника.

Суд апелляционной инстанции в постановлении по настоящему делу указал на то, что договор цессии констатирует переход к ЗАО «Кубаньоптпродторг» права собственности на товар, проданный ему совхозом по договору поставки от 20.10.2010 и хранящийся у ответчика, право требования данного товара возникло у заявителя на основании договора поставки. В то же время требования совхоза к обществу возникли из договоров хранения, в связи с чем полного процессуального правопреемства по спорным обязательствам не произошло. В противном случае могут быть нарушены права совхоза как поклажедателя по договору хранения (взыскание убытков, размер стоимости услуг и т. д.).

Однако эти выводы суда не соответствуют материалам дела. В договоре цессии определенно указано на переход к заявителю права требования возврата с хранения
1164 т маслосемян подсолнечника, возникшего из договоров хранения от 26.04.2010 № 45 и № 263. Предметом спорного иска совхоза также является возврат с хранения того же самого имущества, переданного ответчику по названным договорам. Иные требования из договоров хранения (касающиеся убытков, размера стоимости услуг) в рассматриваемом деле не заявлены, в связи с чем выводы о том, что в случае процессуальной замены могут быть нарушены права совхоза как поклажедателя по названным обстоятельствам, не обоснованы.

Учитывая изложенное оспариваемые судебные акты подлежат отмене, а заявление ЗАО «Кубаньоптпродторг» – удовлетворению.

Руководствуясь статьями 148, 286 – 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

возобновить производство по кассационной жалобе ЗАО «Кубаньоптпродторг» по делу № А32-1599/2011.

Определение Арбитражного суда Краснодарского края от 06.03.2012 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2012 по делу № А32-1599/2011 отменить.

Произвести процессуальную замену истца – МУП «Совхоз Прогресс» на ЗАО «Кубаньоптпродторг» в части требования о возврате 1164 т семян подсолнечника.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий В.Ф. Кухарь

Судьи С.М. Илюшников

Н.В. Чесняк