Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Фефеловой И.И., судей Алексеева Р.А. и Рассказова О.Л., при участии в судебном заседании от истца − ФИО1 – ФИО2 (доверенность
от 04.09.2012), в отсутствие ответчиков: общества с ограниченной ответственностью «Биосфера» (ИНН <***>, ОГРН <***>), общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания "Гарант"» (ИНН <***>,
ОГРН <***>), третьих лиц: Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Краснодарскому краю, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу общества
с ограниченной ответственностью «Биосфера» на постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.04.2015 по делу № А32-20045/2014 (судьи Попов А.А., Галов В.В., Малыхина М.Н.), установил следующее.

ФИО1 обратился в суд с иском к ООО «Биосфера» (далее – общество) и ООО «Строительная компания "Гарант"» (далее – компания) со следующими требованиями: признать недействительным решение общего собрания участников общества от 24.04.2014; признать недействительным сделку от 24.04.2014, оформленную актом приема-передачи имущества от 24.04.2014, по передаче обществом в уставный капитал компании недвижимого имущества; применить последствия недействительности ничтожной сделки в виде погашения регистрационных записей о праве собственности компании на 16 объектов недвижимого имущества; возвратить имущество общества, полученное компанией в результате исполнения сделки.

Решением от 16.10.2014 (судья Ермолова Н.А.) истцу отказано в удовлетворении заявленных требований. Судебный акт мотивирован тем, что оспариваемая истцом сделка по внесению недвижимого имущества в уставный капитал компании исполнена, породила соответствующие правовые последствия в виде государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество к компании и регистрации в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) соответствующих изменений в отношении компании. Истец не представил доказательства отсутствия у общества реальной возможности исполнить решение суда от 21.04.2014 по делу
№ А32-13604/2013 и выплатить ему действительную стоимость доли в уставном капитале общества. В удовлетворении требований о признании недействительным решения общего собрания участников общества от 24.04.2014, истцу отказано, поскольку на момент его принятия истец утратил статус участника общества и не вправе обжаловать его решения.

Постановлением от 06.04.2015 решение от 16.10.2014 отменено в части. Суд апелляционной инстанции признал недействительной оспариваемую сделку, применил последствия ее недействительности в виде погашения регистрационных записей о праве собственности компании и восстановления регистрационных записей о праве собственности общества на недвижимое имущество, полученное компанией в результате исполнения сделки. Суд обязал компанию возвратить обществу указанное имущество, взыскал с ответчиков по 2 тыс. рублей судебных расходов по уплате государственной пошлины по иску и по 1 тыс. рублей судебных расходов по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе. Судебный акт мотивирован тем, что в результате совершения оспариваемой сделки по внесению спорного имущества в качестве вклада в уставный капитал компании общество лишилось всех основных средств, а в результате последующего перехода ФИО6, ФИО4, ФИО3, ФИО5 из состава участников общества в состав участников компании привело к тому, что общество утратило последний актив, гарантирующий возможность реального исполнения судебных актов по делу № А32-13604/2013. Данные действия расценены судом апелляционной инстанции как злоупотребление указанными лицами субъективными правами, преследующими цель перевести ликвидные активы общества в новую компанию при сохранении бывшими участниками общества контроля над ними. В результате неправомерных действий ответчиков и третьих лиц обязательное значение судебных актов по делу № А32-13604/2013 фактически утрачено.

В кассационной жалобе общество просит отменить постановление от 06.04.2015, оставить в силе решение от 16.10.2014. По мнению заявителя, оспариваемая сделка исполнена и породила соответствующие правовые последствия в виде государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество и регистрации в ЕГРЮЛ изменений в отношении компании. Общество продолжает осуществлять предпринимательскую деятельность, направленную на извлечение прибыли. Основания для признания оспариваемой сделки недействительной отсутствуют.

В судебном заседании представитель истца возражал против удовлетворения жалобы.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы,выслушав представителя истца, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела видно и суды установили, что ФИО1 являлся участником общества, которому принадлежала доля в уставном капитале в размере 42%, номинальной стоимостью 4 200 рублей. Генеральным директором общества является ФИО7

09 января 2013 года на основании абзаца 3 пункта 5.1 устава общества
ФИО1 подал заявление о выходе из состава участников общества и выплате ему действительной стоимости доли уставного капитала. В связи с выходом ФИО1 из состава общества ранее принадлежавшая ему доля уставного капитала перераспределена между остальными участниками общества, в связи с чем ФИО6 стало принадлежать 10% доли в уставном капитале общества, ФИО4 – 10% доли уставного капитала, ФИО3 – 40% доли уставного капитала, ФИО5 – 40% доли уставного капитала.

Поскольку общество не исполнило обязанность по выплате действительной стоимости доли уставного капитала, принадлежавшей истцу, ФИО1 в рамках судебного дела № А32-13604/2013 обратился с иском о взыскании с общества указанной стоимости доли уставного капитала.

Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.09.2014 по делу № А32-13604/2013, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 23.01.2015, изменено решение Арбитражного суда Краснодарского края от 30.04.2014 – с общества в пользу ФИО1 взыскана действительная стоимость доли уставного капитала в сумме 45 169 680 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами по ставке 8,25% годовых с суммы основного долга за период с 10.04.2013 по день фактической уплаты основного долга, а так же 202 800 рублей судебных расходов.

Как указывает истец, общество в счёт выплаты ему действительной стоимости доли уставного капитала перечислило 172 317 рублей 56 копеек (с учетом представленных в суд апелляционной инстанции платежных поручений).

После вынесения 21.04.2014 резолютивной части решения Арбитражного суда Краснодарского края по делу № А32-13604/2013, в рамках которого рассмотрен иск ФИО1 о взыскании с общества действительной стоимости доли уставного капитала, 24.04.2014 внеочередным общим собранием участников общества единогласно приняты следующие решения, оформленные протоколом от 24.04.2014: войти в состав учредителей компании; вклад в уставный капитал компании внести в виде имущества, принадлежащего обществу на праве собственности. Размер вклада в уставный капитал компании внести рыночной стоимостью 69 707 тыс. рублей; определить номинальную стоимость вклада в уставный капитал компании в размере 10 млн рублей. На основании указанного решения общего собрания участников общества от 24.04.2014 по акту приема-передачи имущества в уставный капитал компании от 24.04.2014 общество передало, а компания приняла недвижимое имущество, принадлежавшее обществу.

Суд апелляционной инстанции установил, что компания создана на основании решения от 12.09.2011 № 1 единственного участника ФИО8 с уставным капиталом 10 тыс. рублей, о чем в ЕГРЮЛ 21.09.2011 была внесена регистрационная запись № <***>.

Решением от 24.04.2014 № 1/14 единственного участника компании в состав участников общества было принято общества, увеличен уставный капитал компании
до 10 010 тыс. рублей путем внесения новым участником дополнительного вклада номинальной стоимостью 10 млн рублей; общий размер вклада общества установлен в размере 69 707 тыс. рублей.

В связи с увеличением уставного капитала за счет вклада общества, участниками компании стали: ФИО8 (доля в уставном капитале 0,1%, номинальной стоимостью 10 тыс. рублей) и общество (доля в уставном капитале 99,9%, номинальной стоимостью
10 млн рублей).

Соответствующие изменения об уставном капитале, составе участников и размере их долей в отношении компании внесены в ЕГРЮЛ.

15 мая 2014 года Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Краснодарскому краю зарегистрировало переход права собственности на вышеуказанное недвижимое имущество (16 объектов недвижимости) от общества к компании, что подтверждается представленными в материалы дела копиями дел правоустанавливающих документов, а также выписками из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество в отношении спорного имущества.

Полагая, что сделка по внесению общества недвижимого имущества в уставный капитал компании, оформленная актом приема-передачи имущества от 24.04.2014, является недействительной (ничтожной) сделкой в силу положений статей 10, 168, пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс), как преследующая цель уменьшения имущественной массы общества и создания условий для невыплаты ФИО1 действительной стоимости его доли в уставном капитале общества, истец обратился в арбитражный суд с иском. Кроме того, ФИО1 оспаривает решение внеочередного общего собрания общества от 24.04.2014, на основании которого в последующем спорное имущество было передано в качестве вклада в уставный капитал компании.

Отказывая истцу в удовлетворении требований о признании недействительным решения общего собрания участников общества от 24.04.2014 суды первой и апелляционной инстанций правомерно исходили из того, что согласно пункту 1 статьи 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон
№ 14-ФЗ) решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. ФИО1 утратил статус участника общества в результате выхода из состава участников на основании заявления от 09.01.2013. Отсутствие у истца статуса участника общества исключает возможность обжалования им решения общего собрания, следовательно, у судов имелись основания для отказа в удовлетворении иска в указанной части.

В части удовлетворения требований о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности, суд апелляционной инстанции правомерно исходил из того, что в соответствии со статьями 153, 154 Кодекса действия по передаче имущества в уставный капитал юридического лица являются сделкой и могут быть оспорены по основаниям, предусмотренным законом и иными правовыми актами.

Согласно пункту 2 статьи 168 Кодекса сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной (абзац 2 пункта 3 статьи 166 Кодекса).

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 10 Кодекса не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Проанализировав обстоятельства отчуждения спорного имущества, действия общества и компании, а также третьих лиц по прекращению прав в отношении ранее принадлежавшей обществу доли уставного капитала компании и лишению общества всех активов (переход третьих лиц из состава участников общества в состав участников компании, заключение с третьими лицами соглашений об отступном), суд апелляционной инстанции пришел к верному выводу о том, что действия указанных лиц по передаче спорного имущества, являющегося собственностью общества, в качестве вклада в уставный капитал компании, фактически имели своей целью создание условий для перевода всех ликвидных активов общества в компанию при сохранении бывшими участниками общества контроля над данными активами, что является злоупотреблением субъективными правами ее сторонами. Кроме того, суд апелляционной инстанции обоснованно указал, что в результате неправомерных действий ответчиков и третьих лиц
по передаче спорного имущества от общества компании, утрачено обязательное значение судебных актов по делу № А32-13604/2013.

С учетом фактических обстоятельств, установленным в рамках данного дела, суд апелляционной инстанции правомерно применил статью 10 Кодекса и удовлетворил требования истца о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности.

Доводы общества, изложенные в кассационной жалобе, по существу являются несогласием с вынесенным судебным актом, что в соответствии с Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации не является основанием для его отмены.

Нормы права применены судом апелляционной инстанции правильно, нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебного акта (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Учитывая изложенные обстоятельства, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Руководствуясь статьями 274, 286 − 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.04.2015 по делу № А32-20045/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий И.И. Фефелова

Судьи Р.А. Алексеев

О.Л. Рассказов