Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Садовникова А.В., судей Аваряскина В.В. и Зотовой И.И., при участии в судебном заседании от истцов: ФИО1 – ФИО2 (доверенность
от 14.04.2022), акционерного общества «Коммерческий банк "Кубанский торговый банк"» (ИНН <***>, ОГРН <***>) – ФИО3 (доверенность от 04.09.2023) и ФИО4 (доверенность от 25.12.2020), от ответчика – общества с ограниченной ответственностью «Инвестконсалтинг» (ИНН <***>, ОГРН <***>) – ФИО5 (доверенность от 26.01.2021), в отсутствие истцов: общества
с ограниченной ответственностью «Фирма "Гравитон"» (ИНН <***>,
ОГРН <***>), компании «Олесстар Лимитед», третьего лица – ФИО6, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Фирма "Гравитон"» на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 10.02.2023 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.08.2023 по делу № А32-20311/2022, установил следующее.

АО «Коммерческий банк "Кубанский торговый банк"» (далее – банк) в лице акционера – ФИО1 и общество с ограниченной ответственностью «Фирма "Гравитон"» (далее – компания) в лице участника – компании «Олесстар Лимитед» обратились в арбитражный суд с иском к ООО «Инвестконсалтинг» (далее – общество)
со следующими требованиями:

1) признать недействительной сделку, состоящую из последовательных притворных сделок: договор уступки прав требования от 21.02.2018 по договору
об открытии кредитной линии, заключенный банком и обществом; договор уступки прав требования от 10.07.2018 по договору об открытии кредитной линии, заключенный банком и обществом; соглашение об отступном от 31.07.2018 к договору № 4ЛЗ/0-17
об открытии кредитной линии от 13.02.2017 с учетом дополнительного соглашения
от 02.08.2018, заключенное обществом и компанией; рамочный договор аренды движимого имущества от 01.08.2018 с учетом дополнительного соглашения от 04.12.2018, заключенный обществом и компанией;

2) признать прикрытую сделку по отчуждению имущества компании в пользу общества недействительной;

3) применить последствия недействительности сделки – обязать общество возвратить имущество, переданное по соглашению об отступном от 31.07.2018, в пользу компании (уточненные требования).

Решением суда от 10.02.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 28.08.2023, в иске отказано.

В кассационной жалобе компания просит отменить обжалуемые судебные акты
и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований. Податель жалобы указывает, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным сторонами доказательствам. Суды не приняли во внимание обстоятельства, установленные в деле № А32-33156/2019. Срок исковой давности не пропущен. Более подробно доводы изложены в кассационной жалобе.

В отзывах на кассационную жалобу банк и общество указали на ее несостоятельность, а также законность и обоснованность принятых по делу судебных актов.

В судебном заседании представители сторон поддержали соответственно доводы жалобы и отзывов.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав участвующих
в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа пришел к следующим выводам.

Из материалов дела видно и суды установили, что банк (кредитор) и компания (заемщик) 13.02.2017 заключили договор № 4ЛЗ/0-17 об открытии кредитной линии,
в соответствии с которым банк открыл компании кредитную линию с лимитом
150 млн рублей со сроком погашения – 17.01.2018.

В качестве обеспечения исполнения обязательств по договору банк (кредитор, залогодержатель) и компания (заемщик, залогодатель) заключили следующие договоры залога движимого имущества:

– договор залога от 13.02.2017 № 16/4ЛЗ/0-17, предметом которого являлись
55 единиц оборудования рыночной стоимостью 793 335 853 рубля 06 копеек, залоговой стоимостью 198 333 963 рубля 37 копеек;

– договор залога от 13.02.2017 № 17/4ЛЗ/0-17, предметом которого являлись
123 единицы оборудования рыночной стоимостью 32 004 857 рублей 76 копеек, залоговой стоимостью 8 001 214 рубля 44 копейки;

– договор залога от 13.02.2017 № 18/4ЛЗ/0-17, предметом которого являлись
104 единицы оборудования рыночной стоимостью 42 960 125 рублей 58 копеек, залоговой стоимостью 10 740 031 рубль 40 копеек;

– договор залога от 13.02.2017 № 19/4ЛЗ/0-17, предметом которого являлись
64 единицы оборудования рыночной стоимостью 89 051 136 рублей 44 копейки, залоговой стоимостью 22 262 784 рубля 11 копеек;

– договор залога от 13.02.2017 № 20/4ЛЗ/0-17, предметом которого являлись
210 транспортных средств, рыночной стоимостью 183 703 025 рублей 41 копейка, залоговой стоимостью 91 851 512 рубля 71 копейка;

– договор залога от 13.02.2017 № 21/4ЛЗ/0-17, предметом которого являлись
47 транспортных средств рыночной стоимостью 69 479 066 рублей 26 копеек, залоговой стоимостью 34 739 533 рубля 13 копеек.

21 февраля 2018 года банк (цедент) и общество (цессионарий) заключили
договор уступки прав требования по договору об открытии кредитной линии
в соответствии с которым цедент уступил цессионарию права по договору № 4ЛЗ/0-17
об открытии кредитной линии от 13.02.2017 в части основного долга в размере
70 167 300 рублей, а также права по договорам залога от 13.02.2017 № 17/4ЛЗ/0-17,
№ 18/4ЛЗ/0-17, № 19/4ЛЗ/0-17, № 20/4ЛЗ/0-17, № 21/4ЛЗ/0-17. Цена уступаемых
прав – 70 167 300 рублей. Общество произвело оплату уступаемых прав в полном объеме, что подтверждается платежным поручением от 21.02.2019 № 2.

10 июля 2018 года банк (цедент) и общество (цессионарий) заключили договор уступки прав требования по договору об открытии кредитной линии, в соответствии
с которым цедент уступил цессионарию права по договору № 4ЛЗ/0-17 об открытии кредитной линии от 13.02.2017 в части прав по основному долгу в размере 59 млн рублей, проценты в сумме 193 972 рубля 60 копеек, а также права по договору залога
от 13.02.2017 № 16/4ЛЗ/0-17. Цена уступаемых прав – 59 193 972 рубля. Общество произвело оплату уступаемых прав в полном объеме, что подтверждается платежными поручениями от 10.07.2018 № 111 и от 10.07.2018 № 112.

Компания (должник) и общество (кредитор) 31.07.2018 заключили соглашение
об отступном к договору от 13.02.2017 № 4ЛЗ/0-17, согласно которому компания передала в собственность обществу в счет погашения обязательств по кредитному договору движимое имущество, заложенное по договорам от 13.02.2017 № 16/4ЛЗ/0-17,
№ 17/4ЛЗ/0-17, № 18/4ЛЗ/0-17, № 19/4ЛЗ/0-17, № 20/4ЛЗ/0-17, № 21/4ЛЗ/0-17.
В пункте 2.1 соглашения об отступном стороны определили стоимость имущества
в размере 130 483 744 рубля 81 копейка.

Общество (арендодатель) и компания (арендатор) 01.08.2018 заключили рамочный договор аренды движимого имущества. Предметом аренды является имущество, ранее полученное от компании по соглашению об отступном от 31.07.2018.

Полагая, что указанные сделки являются притворными, прикрывающими единый договор купли-продажи имущества, истцы обратились в арбитражный суд.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182 Гражданского кодекса), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 данного Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Согласно пункту 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее –
постановление № 25) участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков
(статья 53.1 Гражданского кодекса), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является
ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом
по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 и пункт 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса).

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 Гражданского кодекса сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Как разъяснено в пунктах 87 и 88 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса притворная сделка, то есть сделка, которая совершена
с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса судебная защита нарушенных гражданских прав гарантируется в пределах срока исковой давности.

В пункте 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации
от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» (далее – постановление
Пленума № 43) разъяснено, что согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса, исковая давность применяется только по заявлению стороны в споре, которая, в силу положений статьи 65 Кодекса, несет бремя доказывания обстоятельств, свидетельствующих об истечении срока исковой давности.

Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца – физического лица,
то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела (пункт 15 постановления Пленума № 43).

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований
и возражений.

В соответствии со статьей 71 Кодекса арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.
Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы. Результаты оценки доказательств суд отражает в судебном акте, содержащем мотивы принятия или отказа в принятии доказательств, представленных лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Кодекса имеющиеся в деле доказательства, доводы и пояснения сторон по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном
их исследовании и взаимной связи доказательств в их совокупности, учитывая конкретные фактические обстоятельства дела, суды пришли к верному выводу
об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных исковых требований.

Суды установили, что материалы дела содержат достаточные доказательства реального исполнения кредитного договора и договоров уступки права требования (цессии) от 21.02.2018 и 10.07.2018. Установленные по делу обстоятельства свидетельствуют о совершении сторонами конкретных действий, направленных на создание соответствующих указанным сделкам правовых последствий. Надлежащие доказательства, подтверждающие доводы о притворности данных сделок, в материалы дела не представлены. Договоры уступки права требования (цессии) фактически исполнены. Как отметили судебные инстанции, истцами не представлено доказательств нарушения прав банка и причинения ущерба компании заключением данных договоров уступки права требования (цессии).

Кроме того, руководствуясь положениями статей 181, 199, 200 Гражданского кодекса, разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных
с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», учитывая конкретные обстоятельства дела, суды пришли к выводу о пропуске истцами трехгодичного срока исковой давности, установленного пунктом 1 статьи 181 Гражданского кодекса, по требованию о признании ничтожной сделки недействительной, истечение которого в силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Вопреки доводам жалобы, судебными актами по делу № А32-33156/2019 признано недействительным исключительно соглашения об отступном от 31.07.2018, требования
о признании недействительными иных сделок в рамках указанного дела не заявлялись
и судами не рассматривались.

Несогласие заявителя с произведенной судами первой и апелляционной инстанций оценкой фактических обстоятельств дела не свидетельствует о неправильном применении норм материального права и не может быть положено в обоснование отмены судебных актов в кассационном порядке.

Суд кассационной инстанции обращает внимание, что согласно правовой позиции Конституционного суда Российской Федерации, приведенной, в том числе, в определении от 17.02.2015 № 274-О, статьи 286 – 288 Кодекса, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела.

Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо. Соответствующая правовая позиция отражена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.07.2016 № 308-ЭС16-4570.

Доводы кассационной жалобы были предметом рассмотрения в судах первой и апелляционной инстанций и получили надлежащую правовую оценку судов в оспариваемых судебных актах, в связи с чем признаются судом кассационной инстанции несостоятельными, поскольку по существу направлены на переоценку доказательств, которые суды оценили с соблюдением норм главы 7 Кодекса и не содержат фактов, которые не были проверены и не учтены судами при рассмотрении дела и влияли на обоснованность и законность обжалуемых судебных актов либо опровергали выводы судов.

Суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права.

Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Кодекса, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.

Основания для отмены или изменения решения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286 ? 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 10.02.2023 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.08.2023 по делу
№ А32-20311/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий А.В. Садовников

Судьи В.В. Аваряскин

И.И. Зотова