Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Фефеловой И.И., судей Артамкиной Е.В. и Афониной Е.И., при участии в судебном заседании от истца– Москаленко Ивана Алексеевича, его представителя Барановой А.А. − (доверенность от 22.07.2020), от ответчика − общества с ограниченной ответственностью «Мехавтотранс» (ИНН 2315026172, ОГРН 1022302388184) – Параскевопуло А.С.,
Глинов В.Ф., Саакян Р.А. (доверенности от 04.08.2020, 04.10.2020), в отсутствие третьего лица – Гайдуковой Марины Васильевны, извещенной надлежащим образом о времени
и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу Москаленко Ивана Алексеевича на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 19.11.2021 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.02.2022 по делу № А32-20941/2019, установил следующее.

Москаленко И.А. обратился в арбитражный суд с иском к ООО «Мехавтотранс» (далее – общество) о взыскании 19 946 570 рублей действительной стоимости доли
в уставном капитале общества.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно спора, привлечена Гайдукова М.В.

Решением суда от 19.11.2021, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 10.02.2022, исковые требования удовлетворены частично.
С ответчика в пользу истца взыскано 7 600 347 рублей действительной стоимости доли
в уставном капитале общества. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

В кассационной жалобе Москаленко И.А. просит отменить обжалуемые судебные акты в части отказа в удовлетворении заявленных требований и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции в ином судебном составе. По мнению заявителя, судебные акты являются незаконными, необоснованными, принятыми с нарушением норм права. Выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся
в деле доказательствам. Суды незаконно уменьшили долю истца в уставном капитале общества с 40,1% до 23,8%. Вывод о том, что истцу принадлежит доля в уставном капитале общества 23,8%, выходит за пределы настоящего спора и основан на недопустимом доказательстве – заключении ООО «АС-Аудит» от 31.07.2017 № 145.
При рассмотрении дела № А32-33196/2017 итоговое решение об ином распределении долей общества в связи с признанием протокола от 01.06.2000 недействительным
не принималось. Сделки по уступке бывшими участниками общества своих долей истцу
в течение установленных сроков исковой давности не оспаривались.

В судебном заседании представители сторон поддержали свои доводы и возражения.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав участвующих
в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба
не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела видно и судами установлено, что общество создано
в результате реорганизации путем преобразования ТОО «Мехавтотранс», зарегистрированного в 1994 году. Регистрация общества произведена администрацией
г. Новороссийска 29.12.1998. При последующей перерегистрации 11.11.2002 обществу присвоен ОГРН 1022302388184.

Как указал Москаленко И.А., он является участником общества с долей в уставном капитале общества равной 40,1%, исходя из размера уставного капитала – 28 602 рубля
и номинальной стоимости доли Москаленко И.А. – 11 599 рублей 58 копеек (выписка из ЕГРЮЛ; т. 3, л. д. 80 – 81).

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 09.11.2018 по делу
№ А32-757/2018, оставленным без изменения постановлениями Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2019 и Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 10.04.2019, Москаленко И.А. исключен из состава участников общества (т. 3, л. д. 55 – 10).

Москаленко И.А. обратился к ООО «Экспертная компания "ПрофОтвет"»
для проведения оценки действительной стоимости доли 40,1% в уставном капитале общества, по результатам которой рыночная стоимость доли в уставном капитале Москаленко И.А. составляет 19 946 570 рублей (отчет об оценке от 10.04.2019
№ ДОЦ19/19; т. 1, л. д. 111 – т. 3, л. д. 54).

В связи с неисполнением обществом обязательства по выплате стоимости доли
в уставном капитале Москаленко И.А. обратился в арбитражный суд.

В соответствии с пунктом 2 статьи 14 Федерального закона от 08.02.1998
№ 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества.Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Согласно пункту 7 статьи 23 Закона № 14-ФЗ доля участника общества, исключенного из общества, переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить исключенному участнику общества действительную стоимость его доли, которая определяется по данным бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате вступления в законную силу решения суда об исключении, или с согласия исключенного участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

В силу подпункта 4 пункта 7 статьи 23 Закона № 14-ФЗ доля или часть доли переходит к обществу с даты вступления в законную силу решения суда об исключении участника общества из общества либо решения суда о передаче доли или части доли обществу в соответствии с пунктом 18 статьи 21 названного Закона.

На основании пункта 11.1 устава общества, утвержденного общим собранием участников общества 26.12.2016, общество в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню обращения участника общества с соответствующим требованием, или с согласия участника общества выдать ему имущество в натуре той же стоимости (т. 3, л. д. 123 – 132).

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь
при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица
(часть 2 статьи 69 Кодекса).

Как следует из материалов дела и установлено судами, постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2020, оставленным
без изменения постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа
от 22.10.2020 по делу № А32-33196/2017, признаны недействительными решение общего собрания общества от 16.06.2000 об изменении состава участников общества
и перераспределении долей в уставном капитале общества, изменении учредительных документов общества, утвержденные решением от 27.06.2001 № 385;признана недействительной регистрационная запись ГРН 1022302388184 от 11.11.2002
в части сведений о размере долей участников в уставном капитале общества, в частности,
о доле Москаленко И.А. При рассмотрении названного дела установлено, что доля
в уставном капитале общества Москаленко И.А. в размере 40,1% приобретена
с нарушением закона и на основании признанных по делу № А32-33196/2017 недействительных учредительных документов. По результатам проведенных судебных почерковедческих экспертиз установлена подделка данных учредительных документов. При обосновании недействительности протокола общего собрания участников
от 16.06.2000 суд апелляционной инстанции в постановлении от 30.06.2020 по делу
№ А32-33196/2017 указал, что недействительность данного протокола подтверждается представленным истцами заключением аудиторской фирмы ООО «АС-Аудит», согласно которому в результате незаконного перераспределения долей вышедших участников Лободенко С.С., Сулятинского В.Е. и Корня В.Т. доля ответчика Москаленко И.А. увеличилась с 23,8% до 40,1%.

Согласно представленному в материалы дела уставу общества, утвержденному протоколом от 27.11.1998 № 1 и зарегистрированному первым заместителем главы администрации города Новороссийска от 29.12.1998 № 1122, доля Москаленко И.А.
до принятия недействительных решений общего собрания общества и изменений
к учредительным документам составляла 23,8%.

Как указали суды, на дату рассмотрения настоящего дела Москаленко И.А.
не представил надлежащих доказательств приобретения им права на долю в уставном капитале общества в размере, превышающем 23,8%.

В силу части 1 статьи 82 Кодекса для разъяснения возникающих
при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле.

Поскольку в ходе рассмотрения дела между сторонами возникли разногласия
по вопросам определения размера доли в уставном капитале общества, причитающейся Москаленко И.А., и ее действительной стоимости, суд первой инстанции определением
от 30.04.2021 назначил по делу судебную экспертизу, проведение которой поручил эксперту ООО «Таможенные технологии» Супруненко А.Г.

Согласно выводам эксперта рыночная стоимость доли Москаленко И.А.
в размере 23,8% (номинальная стоимость доли в рублях – 6884 рубля 54 копейки)
в уставном капитале общества по состоянию на 31.12.2018 с учетом рыночной стоимости имущества общества составила 7 600 347 рублей (заключение от 19.06.2021
№ Э017/2021; т. 10, л. д. 49 – 104).

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется,
что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы (статья 71 Кодекса).

Суды первой и апелляционной инстанций установили, что названное экспертное заключение является полным, не содержит неясностей и противоречий, имеет обоснованные выводы по поставленным вопросам, соответствует требованиям
статьи 86 Кодекса, статей 8, 16 и 25 Федерального закона от 31.05.2001 № 73-ФЗ
«О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации», содержит сведения об эксперте, оценку результатов исследования и обоснование выводов по поставленным вопросам. При назначении экспертизы отводы эксперту не заявлялись. Суды не установили оснований для признания указанного заключения сомнительным или противоречивым, в связи с чем правильно посчитали данное заключение достоверным доказательством по делу. Заключение эксперта, который предупрежден об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения, надлежащим образом оценено судами в соответствии со статьями 71 и 86 Кодекса. Суд кассационной инстанции также учитывает, что в силу пункта 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 № 23 «О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе» вопросы права и правовых последствий оценки доказательств относятся к исключительной компетенции суда.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Кодекса представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, доводы и возражения участвующих в деле лиц, принимая во внимание установленные в деле № А32-33196/2017 обстоятельства, имеющие преюдициальное значение в силу части 2 статьи 69 Кодекса, учитывая выводы экспертного исследования и конкретные обстоятельства рассматриваемого дела, суды первой и апелляционной инстанции пришли к выводу
о наличии оснований для удовлетворения заявленных исковых требований и взыскании
с общества 7 600 347 рублей, составляющих 23,8% действительной стоимости доли
в уставном капитале общества.

Правовых оснований для иных выводов, в том числе для иной оценки представленных в материалы дела доказательств, у суда кассационной инстанции
не имеется; доводов, опровергающих сделанные судами выводы, заявитель
в кассационной жалобе не привел. Несогласие заявителя кассационной жалобы
с судебными актами не может служить основанием для их отмены, поскольку свидетельствует о необходимости иной оценки доказательств по делу, что в соответствии со статьей 286 Кодекса к компетенции суда кассационной инстанции не относится.

Суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права.

Доводы кассационной жалобы были предметом рассмотрения в судах первой и апелляционной инстанций и получили надлежащую правовую оценку судов в оспариваемых судебных актах, в связи с чем признаются судом кассационной инстанции несостоятельными, поскольку направлены на переоценку доказательств, которые суды оценили с соблюдением норм главы 7 Кодекса, не содержат фактов, которые не были проверены и не учтены судами при рассмотрении дела и влияли на обоснованность и законность обжалуемых судебных актов либо опровергали выводы судов.

Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Кодекса, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной, в частности, в определении от 17.02.2015 № 274-О, статьи 286 – 288 Кодекса, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела.

Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо. Соответствующая правовая позиция отражена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.07.2016 № 308-ЭС16-4570.

Основания для отмены или изменения решения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286 − 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 19.11.2021 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.02.2022 по делу
№ А32-20941/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу − без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий И.И. Фефелова

Судьи Е.В. Артамкина

Е.И. Афонина