Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд апелляционной инстанции Краснодарского края в составе председательствующего судьи Данько М.М., судей Ильенко Е.И., Кондратова К.Н., рассматривает апелляционные жалобы ответчиков Триандофилиди Сергея Павловича, г. Белореченск и Жукова Сергея Николаевича, г. Москва на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 27.10.06г. по делу № А-32-21351/2006-47/340 (судья Волков Я.Е.) по иску

акционера Зуевой Ларисы Николаевны, г. Белореченск

к Жукову Сергею Николаевичу, г. Москва

к Триандофилиди Сергею Павловичу, г. Белореченск

третье лицо: ООО «Интерагросистемы», г. Белореченск

о признании сделки недействительной и переводе прав и обязанностей

При участии в заседании:

от истца: Пилия Г.В. - представитель по доверенности, Брусинский М.С. - представитель по доверенности.

от Жукова: Сперанский В.К. - представитель по доверенности.

От Триандофилиди: Воронин И.В. - представитель по доверенности

от 3-го лица: Лебедева Н.Е. - представитель по доверенности.

При ведении протокола судебного заседания судьей Данько М.М.

Зуева Л. Н., г. Белореченск обратилась в арбитражный суд Краснодарского края с иском к Жукову С.Н., г. Москва и Триандофилиди С.П., г. Белореченск о признании договора от 09.03.2006г. дарения 1% доли в уставном капитале ООО «Интерагросистемы», г. Белореченск, заключенного между Жуковым С.Н., г. Москва и Триандофилиди С.П., г. Белореченск недействительным и о переводе прав и обязанностей покупателя 1% доли в уставном капитале ООО «Интерагросистемы», г.Белореченск на Зуеву Л.Н., г. Белореченск.

Требование мотивировано тем, что муж истицы являлся участником общества с долей 12,25%. После его смерти личная доля истицы составляет 6.125%. Дарение доли в уставном капитале общества участниками сделки направлено на преодоление преимущественного права покупки доли другими участниками общества, о чем свидетельствуют сделки приобретения долей, заключенные одариваемым лицом в течении незначительного промежутка времени после получения имущественного права в дар. Оспариваемая сделка нарушает права истицы, которая бы при соблюдении процедуры преимущественного права приобретения, приобрела бы доли участников, имеющих желание их продать. О сделке дарения истица не знала. О проводившихся собраниях участников общества Зуева Л.Н. уведомлена не была, о движении долей участников обществом не информировалась. Совершением последовательных сделок права истицы нарушены.

Решением арбитражного суда Краснодарского края от 27.10.06г. заявленные Зуевой Л.Н. требования удовлетворены, суд с доводами истицы согласился.

Ответчики Триандофилиди С.П., г. Белореченск и Жуков С.Н., г. Москва с выводами арбитражного суда первой инстанции, изложенными в мотивированном решении от 27.10.06г. не согласились, подали апелляционные жалобы, которые мотивировали следующим.

Триандофилиди С.П. считает, что оспариваемым решением нарушено его право осуществлять полномочия собственника по распоряжению имуществом. В нарушение ст. 572 ГК РФ ему отказано в праве отчуждать имущество им установленным способом: посредством договора дарения. Устав ООО «Интерагросистемы» запрета на отчуждение участником общества своей доли третьим лицам не содержит. Получение согласия участников общества на уступку доли третьим лицам Уставом ООО «Интерагросистемы» не предусмотрено. Как и все участники общества, истец Зуева Л.Н. пользуется преимущественным правом только в случае приобретения доли третьим лицом на возмездной основе. На случаи безвозмездной передачи доли преимущественное право не распространяется.

Жуков С.Н. считает, что суд необоснованно посчитал Зуеву Л.Н. участником общества на основании положений Семейного кодекса РФ.

В судебном заседании представитель Жукова С.Н. заявил ходатайство о допросе в качестве свидетелей Каменко А.А. и Хабренко Е.Н., которые могут подтвердить присутствие Зуевой Л.Н. на общих собраниях участников ООО «Интерагросистемы», состоявшихся 7.03.06 г, 10.03.06 г, 11.03.06 г., что может повлиять на установление обстоятельств, связанных с определением начала течения срока исковой давности по настоящему спору.

Ходатайство ответчика о допросе свидетелей рассмотрено судом и оставлено без удовлетворения, поскольку в силу требований о допустимости доказательств (ст. 68 АПК РФ), указанные обстоятельства могут быть подтверждены только письменными доказательствами. Кроме того, суд считает возможным вынести судебный акт по существу спора по доказательствам, имеющимся в деле.

Исследовав представленные по делу доказательства, заслушав пояснения лиц участвующих в деле, суд апелляционной инстанции установил, что Зуев В.А., являлся участником ООО «Интерагросистемы» с момента учреждения общества, владея долей в уставном капитале в размере 12,25%.

29.01.2006г. он умер.

09.03.2006г. между участником общества Триандофилиди СП., владевшим 2,04 % долей в уставном капитале ООО «Интерагросистемы» и Жуковым С.Н., не являющимся на тот момент участником общества, был заключен договор дарения 1% доли в уставном капитале ООО «Интерагросистемы».

В тот же день 09.03.2006 г. Триандофилиди СП., являющийся генеральным директором ОАО «Виктория», уведомил ООО «Интерагросистемы» о намерении продать принадлежащую ОАО «Виктория» долю в уставном капитале ООО «Интерагросистемы» в размере 62,29% уставного капитала общества.

10.03.2006г. состоялось внеочередное общее собрание участников ООО «Интерагросистемы», на котором Триандофилиди СП., выступающий от своего имени и от имени и по поручению ОАО «Виктория» уведомил участников о состоявшейся сделке дарения части доли, принадлежащей Триандофилиди СП. в пользу Жукова СН.

На общем собрании участников ООО «Интерагросистемы» 11.03.2006г. Триандофилиди СП., выступающий от имени и по поручению ОАО «Виктория» уведомил участников о состоявшейся сделке купли-продажи доли в размере 62,29% уставного капитала общества, принадлежащей ОАО «Виктория» в пользу Жукова СН.

Зуева Л.Н., считая свои права нарушенными, поскольку о предстоящей сделке - договоре дарения 1% доли в уставном капитале ООО «Интерагросистемы» от 09.03.2006г. она уведомлена не была, участия в собраниях не принимала, обо всех состоявшихся сделках она узнала 18.06.2006г. на внеочередном общем собрании участников общества, обратилась в суд с настоящим иском.

Выслушав доводы сторон, изучив материалы дела, суд апелляционной инстанции считает апелляционные жалобы обоснованными и подлежащими удовлетворению, по следующим основаниям.

Договор дарения доли в уставном капитале ООО «Интерагросистемы» между Жуковым С.Н. и Триандофилиди С.П. подписан 09.03.2006 года.

11.03.06 года между Жуковым С.Н. и ОАО «Виктория» подписан договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Интерагросистемы» в размере 62,29%.

Остальные 22,42% доли приобретены Жуковым С.Н. по договорам, заключенным с шестью физическими лицами и одним юридическим лицом 18.07.06 года.

Всего Жуков С.Н. в течении трех дней приобрел 63,29% доли и в последующие четыре месяца увеличил ее до 85,71%.

Сложившаяся арбитражная практика исходит того, что если даритель и одаряемый (физические лица) не состоят в родственных отношениях, которые могли бы объяснить безвозмездный характер сделки; если лицо, получившее в дар незначительную долю в уставном капитале общества спустя короткое время заключает с другими участниками общества договоры купли-продажи долей; и в связи с этим, аккумулирует у себя значительную долю в уставном капитале общества, то действия сторон договора дарения расцениваются, как направленные на обход преимущественного права других акционеров общества на приобретение акций.

В настоящем случае, действия Триандофилиди С.П. и Жукова С.Н., а затем Жукова С.Н., как лица получившего статус участника общества, прямо свидетельствуют о намерении обойти права участников общества «Интерагросистемы» на преимущественную покупку долей.

В силу статей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации и 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации способы защиты подлежат применению в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения.

Довод Зуевой Л.Н. о том, что на дату заключения сделки дарения он являлась участником ООО «Интерагросистемы» противоречит статьям 12 и 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», статьям1026 и 1173 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции считает, что права Зуевой Л.Н. оспариваемой ею сделкой дарения нарушены не были.

Требование истицы о признании договора дарения от 09.03.06 года недействительной сделкой удовлетворению не подлежит.

Ответчиками в дело представлены письма, которыми Зуева Л.Н. извещалась обществом «Интерагросистемы» о собрании участников общества от 07.03.06 года с повесткой дня: «Об уступке доли участника Триандофилиди С.П. третьим лицам, от 28.04.06 года с повесткой дня : «6. О внесении изменений в учредительный договор ООО «Интерагросистемы», а также реестры исходящей заказной корреспонденции с отметками организации почтовой связи, подтверждающие отправку извещений.

То есть, об изменении состава участников общества в части Триандофилиди С.П., истица должна была узнать не позднее 28.04.06 года.

Ею пропущен срок исковой давности, установленный пунктом 4 статьи 21 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» для заявления в суд требования о переводе прав и обязанностей покупателя на себя.

При таких обстоятельствах, решение первой инстанции следует отменить, истице в иске отказать, расходы по государственной пошлине возложить на нее.

Руководствуясь 266, 268, п.2 ст.269, п.п.3п.1 ст. 270, ст.271 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ

Ходатайство Жукова С.Н. оставить без удовлетворения.

Решение Арбитражного суда Краснодарского края от 27.10.06г. по делу №А-32-21351/2006-47/340 отменить.

В иске отказать.

Взыскать с Зуевой Ларисы Николаевны, г.Белореченск в пользу Жукова Сергея Николаевича, г.Москва 1 000 рублей в возмещение расходов по государственной пошлине.

Председательствующий М.М.Данько

Судьи Е.И. Ильенко

К.Н.Кондратов