Постановление № А32-22935/03 от 30.08.2007 АС Краснодарского края

Арбитражный суд Краснодарского края

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

УСТАНОВИЛ:

ГУП Краснодарского края «Кубанский продовольственный фонд», г. Краснодар обратилось в арбитражный суд  Краснодарского края с заявлением об исключении из реестра  требований кредиторов ГППР «Краснооктябрьский» требования конкурсного кредитора ЗАО «Ривагро» с суммой 19.257.142,59 рублей по основному долгу и 3.961.246,17 рублей по процентам, и включении в реестр кредиторов ГППР «Краснооктябрьский» требований ГУП  «Кубанский продовольственный фонд» в размере 15.047.942,76 рублей, в том числе 8.888.099,20 рублей – сумма основного долга и 6.159.843,56 рублей –  процентов.

Определением суда от 17.05.2007 заявление  ГУП  «Кубанский продовольственный фонд» было удовлетворено, требования ЗАО «Ривагро»  в размере 19.257.142,59 рублей по основному долгу и 3.961.246,17 рублей  по процентам исключены из реестра кредиторов ГППР «Краснооктябрьский»,  ГУП «Кубанский продовольственный фонд»  признано кредитором ГППР и включено в реестр требований кредиторов ГППР «Краснооктябрьский» с суммой требований 15.047.942,76 рублей, в том числе 8.888.099,20 рублей по основному долгу и 6.159.843,56 рублей по процентам.

ЗАО «Ривагро» с указанным определением суда не согласилось, направило апелляционную жалобу, в которой просит отменить  судебный акт первой инстанции, а в удовлетворении заявленных ГУП «Кубанский продовольственный фонд» требований отказать и указывает, что на момент рассмотрения заявления ГУП «Кубанский продовольственный фонд» реестр кредиторов ГППР «Краснооктябрьский» был закрыт, в связи с чем, требования ГУП  включению в реестр  кредиторов ГППР не подлежат.

Также отмечает, что на основании договоров уступки права требования с ГУП «Кубанский продовольственный фонд», ЗАО «Ривагро» было признано кредитором ГППР «Красноооктябрьский» на сумму 8.888.098,22 рубля по основному долгу и 5.067.287,63 рубля по  процентам, в связи с чем, у суда не имеется оснований исключать из реестра кредиторов ГППР требования ЗАО «Ривагро» в размере 19.257.142,59 рублей по основному долгу и 3.961.246,17 рублей по процентам.

Дело рассматривается по правилам главы 34 АПК РФ.

ГППР «Красноооктябрьский» в отзыве на апелляционную жалобу также просит отменить  определение суда от 17.05.2007, а в удовлетворении заявления ГУП «Кубанский продовольственный фонд» отказать и также указывает, что на момент обращения ГУП с заявлением о включении в реестр кредиторов ГППР «Красноооктябрьский» в суд, реестр кредиторов ГППР был закрыт, а, следовательно, его требования должны удовлетворяться в порядке ст. 76, 100, 126 Закона «О несостоятельности (банкротстве)».

ГУП «Кубанский продовольственный фонд» в отзыве на апелляционную жалобу просит оставить определение суда без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения и указывает, что договоры уступки прав требования, на основании которых ЗАО «Ривагро» было признано кредитором  ГППР «Красноооктябрьский», являются ничтожными сделками, в связи с чем, в реестр кредиторов следует включить ГУП «Кубанский продовольственный фонд».

В заседании суда по рассмотрению апелляционной жалобы представители лиц, участвующих в деле, поддержали и пояснили свои доводы и возражения, изложенные в апелляционной жалобе и отзывах на нее.

Суд, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, исследовав и оценив доказательства по делу, признал апелляционную жалобу подлежащей удовлетворению ввиду нижеследующего.

Как следует из материалов дела, 20.03.2003 между ГУП «Кубанский продовольственный фонд» и ЗАО «Ривагро» был заключен договор уступки права требования № УП-465/643/1 (л.д. 14-15), по которому ГУП уступило ЗАО «Ривагро» право требования с ГППР «Краснооктябрьский» задолженности в сумме 5.780.650.98 рублей по основному долгу и 5.066.996 рублей по процентам.

В то же день – 20.03.2003 между ГУП «Кубанский продовольственный фонд» и ЗАО «Ривагро» были заключены аналогичные договоры уступки права требования № УП-465/643/2 на сумму 174.799 – основного долга и 49.543,46 рублей процентов (л.д.  18-20), № УП-465/643/3 на сумму 2.932.649,22 рубля основного долга и 291.139,17 рублей процентов (л.д. 22-25).

В результате заключения указанных договоров определением суда от 16.09.2003 ЗАО «Ривагро» было признано кредитором ГППР «Краснооктябрьский» и включено в третью очередь кредиторов ГППР с суммой требований  19.257.14,59 рублей по основному долгу и 3.961.246,17 рублей по процентам.

Между тем, как усматривается из пунктов 1 вышеупомянутых договоров уступки права требования, последние заключались в соответствии с решением межведомственной комиссии по вопросам регионального фонда от 19.03.2003. Указанное обстоятельство свидетельствуется и ГУП «Кубанский продовольственный фонд» в отзыве на апелляционную жалобу.

При этом из протокола решения комиссии № 40 от 19.03.2003 следует, что комиссия  дала согласие фонду на заключение с ЗАО «Ривагро» договоров уступки права требования к ГППР «Краснооктябрьский» при условии предоставления ЗАО в залог в качестве обеспечения исполнения обязательств по оплате уступаемого требования имущества, размер которого гарантирует возврат заемных средств в рамках каждого ежегодного платежа с одновременным ежегодным подтверждением ЗАО «Ривагро» фактического наличия имущества, обеспечивающего указанные платежи в период рассрочки. Это же условие определено как существенное и в решениях комиссии при даче согласия на подписание дополнительных соглашений (протоколы  от 18.02.2004 № 106 и от 17.11.2004 № 162). Следовательно, межведомственная комиссия – представитель собственника имущества ГУП «Кубанский продовольственный фонд» определила условия, на которых могли быть заключены договоры уступки права требования

При заключении этих договоров стороны предусмотрели, что новый кредитор обеспечивает кредитору надлежащее исполнение обязательств залогом имущества и что договор залога является неотъемлемой частью договора уступки права  требования. Таким образом, условие о залоге было определено ГУП «Кубанский продовольственный фонд» и ЗАО «Ривагро» как существенное.

В силу п. 2 ст. 422 ГК РФ существенными являются, в частности, те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение. Согласно п. 1 этой же статьи договор считается заключенным, если соглашение достигнуто по всем существенным условиям договора.

Вместе с тем из договоров уступки права требования и дополнительных соглашений следует, что конкретные условия, являющиеся основанием для возникновения залоговых правоотношений, сторонами не согласованы. Следовательно, не согласовано условие, являющееся существенным для договоров цессии, в силу чего они являются незаключенными.

Незаключенная сделка не порождает никаких последствий. В этой связи, право требования задолженности у ЗАО «Ривагро» не возникло и кредитором ГППР «Краснооктябрьский» на сумму  8.888.099,20 рублей по основному долгу и 6.159.842,56 рублей по процентам является ГУП «Кубанский продовольственный фонд», учитывая также, что наличие указанной задолженности подтверждено актом сверки от 20.03.2003, между ГУП «Кубанский продовольственный  фонд» и ГППР «Краснооктябрьский» (л.д. 28 т.1), по существу не оспаривается ГППР, и доказательств погашения данной задолженности последним суду не представлено.

Между тем, процедура  наблюдения в отношении ГППР «Краснооктябрьский» была введена 30.06.2003, а 21.10.2004 был закрыт реестр кредиторов ГППР.

ГУП «Кубанский продовольственный фонд» ни в рамках процедуры наблюдения, ни в последующем в конкурсном производстве свои требования не заявлял, а обратился в суд, когда реестр кредиторов ГППР «Краснооктябрьский» был закрыт, что по существу ГУП и не отрицается.

В соответствии с п. 4 ст. 142  Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» требования конкурсных кредиторов, заявленные после закрытия реестра требований кредиторов, независимо от срока их предъявления, удовлетворяются за счет оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, имущества должника.

Поскольку факт закрытия реестра кредиторов не является основанием для отказа в установлении требований кредиторов, то требования кредитора  - ГУП «Кубанский продовольственный фонд» в сумме 8.888.099,20 рублей по основному долгу и 6.159.843,56 рублей по процентам следует установить, однако оснований для включения их в реестр кредиторов ГППР «Краснооктябрьский» у суда не имеется.

Отсюда, в удовлетворении заявления ГУП «Кубанский продовольственный фонд» в части включения в реестр кредиторов ГППР «Краснооктябрьский» вышеназванных требований ГУП  «Кубанский продовольственный фонд» следует отказать.

При этом,  конкурсный управляющий ГППР «Краснооктябрьский» обязан удовлетворить требование конкурсного кредитора – ГУП Краснодарского края «Кубанский продовольственный фонд» в соответствии с п. 4 ст. 142  ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» за счет оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, имущества должника.

Учитывая вышеизложенное, определение суда от 17.05.2007 при изложенных обстоятельствах подлежит изменению, как принятое с нарушением норм материального права.

 При этом, доводы ЗАО «Ривагро» о том, что на основании договоров уступки права требования с ГУП «Кубанский продовольственный фонд», ЗАО было уступлено право требования задолженности в общей сумме 13.955.385,85 рублей, в связи с чем у суда не имеется оснований исключать из реестра кредиторов ГППР «Краснооктябрьский» требования ЗАО «Ривагро» в размере 19.257.142,59 рублей по основному долгу и 3.961.246,17 рублей по процентам являются необоснованными в виду нижеследующего.

На основании вышеназванных договоров уступки права требования ЗАО «Ривагро» стало правопреемником ГУП «Кубанский продовольственный фонд» по делу А-32-15710/2001-32/415, по которому с ГППР «Краснооктябрьский» в пользу ГУП было взыскано 19.257.142,59 рублей основной задолженности и 3.961.246,17 рублей пени, что подтверждено определением суда от 02.04.2003 по делу А-32-541/2003-32/20ИП. Основанием для включения ЗАО «Ривагро» в реестр кредиторов ГППР с суммой требований 19.257.142,59 рублей по основной задолженности и 3.961.246,17 рублей по пени послужил исполнительный лист по вышеупомянутому делу.

Учитывая, что договоры уступки права требования от 20.03.2003 № УП-465/643/1, № УП-465/643/2 и № УП-465/643/3 являются незаключенными, что решением суда от 15.02.2007 по делу А-32-241/2003-32/20ИП вышеназванное определение о процессуальном правопреемстве от 02.04.2003 было отменено, и в последующем  в процессуальном правопреемстве ЗАО «Ривагро» отказано, последнее правомерно исключено из реестра кредиторов ГППР «Красноооктябрьский»  с суммой задолженности 19.257.142,59 рублей по основному долгу и 3.961.246,17 рублей по процентам.

С учетом изложенного, руководствуясь статьями 266-268, п.2 ч.1 ст. 272, 271                       Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

П О С Т А Н О В И Л:

Определение арбитражного суда от 17.05.2007 по делу А-32-22935/2003-43/8-Б-49УТ изменить.

Исключить требования  ЗАО «Ривагро», г. Краснодар в размере 19.257.142,19 рублей основного долга и 3.961.246,17 рублей процентов за пользование кредитом из реестра требований кредиторов ГППР «Краснооктябрьский».

Установить требования ГУП Краснодарского края «Кубанский продовольственный фонд» в размере 15.047.942,76 рублей, из которых 8.888.099,20 рублей – сумма основного долга, 6.159.843,16 рублей – проценты за пользование кредитом к должнику – ГППР «Краснооктябрьский», пос. Красный Октябрь.

Отказать ГУП Краснодарского края  «Кубанский продовольственный фонд» во включении в реестр требований кредиторов  ГППР «Краснооктябрьский» его требования в размере 15.047.942,76 рублей.

Конкурсному управляющему ГППР «Краснооктябрьский» требование конкурсного кредитора - ГУП «Краснодарского края «Кубанский продовольственный фонд» удовлетворить в соответствии с п. 4 ст. 142  ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» за счет оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, имущества должника.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.