П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

апелляционной инстанции по проверке законности

и обоснованности решений арбитражного суда

не вступивших в законную силу

г. Краснодар                                                         Дело №  А-32-26855/2006-20/677

«06» сентября 2007г.      

Арбитражный суд Краснодарского края в составе:

Председательствующего  Козубовой  М.Г.,

Судей:   Мицкевича С.Р., Данько М.М.

( в составе  суда  произведена  замена в связи с отпуском  судей  Буренкова Л.В. и Чесняк Н.В.)

При  ведении  протокола  судебного  заседания судьей Козубовой М.Г.

при участии в заседании: 

от истца: ФИО1 – представитель по доверенности № 17 от 14.06.07г. (л.д. 161); ФИО2 – представитель по доверенности № 15 от 15.03.07г. (л.д. 160).

от ответчика: не явился, извещен (почтовое уведомление № 99830 от 30.07.07г. возвращено с отметкой «отсутствие адресата»)

Установил:

ОАО «Рыбплемхоз Горячий Ключ», г. Горячий Ключ обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к ЗАО «Кубань – Трейд», г. Краснодар о признании агентского договора б/н от 16.01.06г., заключенного между сторонами, недействительным и применении последствий недействительности сделки.

Заявленные исковые требования мотивированы тем, что оспариваемый договор противоречит статье 79 ФЗ РФ «Об акционерных обществах», статье 130 Гражданского Кодекса РФ, ФЗ РФ «О мелиорации земель», ФЗ РФ «Об охране окружающей среды».

Решением Арбитражного  суда  Краснодарского края  от 24.05.07 г. по делу № А-32-26855/2006-20/677 в удовлетворении исковых требований отказано.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой  инстанции пришел к выводу о том, что нарушения ответчиком в процессе проведения мелиоративных работ требований ФЗ РФ «О мелиорации земель», ФЗ РФ «Об охране окружающей среды», Градостроительного кодекса РФ, Водного кодекса РФ  относятся к процессу исполнения договора (сделки) и могут являться основанием для привлечения контрагента к ответственности за нарушение указанных норм права, но не для признания сделки недействительной.

Кроме того, суд указал, что агентский договор от 16.01.06г. не является крупной сделкой для ОАО «Рыбплемхоз Горячий Ключ».

Не  согласившись  с принятым  по делу  решением суда  первой  инстанции  от 24.05.2007г., истец обратился в арбитражный суд с апелляционной  жалобой, в которой  просит  отменить  данное  решение, ссылаясь  на его  незаконность и необоснованность.

Заявитель апелляционной жалобы не согласен с выводом суда о том, что агентский договор от 16.01.06г. не является крупной сделкой для ОАО «Рыбплемхоз Горячий Ключ», поскольку стоимость мелиоративных работ составила 7 446 323,62 руб.

Из апелляционной жалобы следует, что ответчик нарушил условия договора, выполнив мелиоративные работы собственными силами, не имея на это соответствующей разрешительной документации.  

В заседание суда апелляционной инстанции представитель ответчика, надлежащим образом извещенного о времени и месте рассмотрения дела, не явился.

В судебном заседании представители истца доводы апелляционной жалобы поддержали, просят решение суда от 24.05.07г. отменить.

Дело  пересматривается  по правилам  главы  34  Арбитражного  процессуального  кодекса  Российской Федерации.

Исследовав  и оценив  представленные  по делу  доказательства, выслушав  пояснения представителей  истца,  суд  апелляционной  инстанции  пришел к  выводу  о том, что  решение   Арбитражного  суда  Краснодарского края  от 24.05.07 г. по делу № А-32-26855/2006-20/677следуетоставить без изменения, а апелляционную жалобу  без  удовлетворения  по  следующим  основаниям.

Как  следует  из материалов  дела, между сторонами заключен агентский договор б/н от 16.01.06г. (л.д. 4-6), по условиям которого, ответчик («агент») обязался за вознаграждение совершать по поручению истца ( «принципала») от своего имени, но за счет принципала, юридические и фактические действия, необходимые для организации и выполнения мелиоративных работ  на прудах (их очистки), принадлежащих ответчику.

Так по условиям указанного договора агент обязался по поручению принципала подыскивать организации (контрагентов) для осуществления мелиоративных работ; заключать от своего имени  за счет принципала договоры с контрагентами на выполнение мелиоративных работ, по указанию принципала осуществлять расчеты с контрагентами принципала путем оплаты им денежных средств, перечисленных для этого принципалом на расчетный счет агента (пункт 1.2 договора).

Согласно пункту 1.3 договора стоимость мелиоративных работ не должна  была превышать 7 500 000 рублей согласно смете, являющейся приложением к договору (л.д. 7-8). В рамках указанной стоимости агент вправе заключать договоры на выполнение работ с контрагентами.

Согласно пункту 3.1 договора, вознаграждение агента по договору составляет 300 000 рублей.

Как правильно указал суд первой инстанции, отношения истца и ответчика по агентскому договору регулируются положениями главы 52 Гражданского кодекса Российской Федерации.

         В июне 2006 года истцом и ответчиком подписаны справка о стоимости выполненных работ и затрат формы КС-3 и акт о приемке выполненных работ формы КС-2. В указанных документах в качестве заказчика работ указано ОАО «Рыбплемхоз Горячий Ключ», в качестве подрядчика - ЗАО «Кубань-Трейд»; стройка – мелиоративные работы по прудам; стоимость работ – 7 446 323,62 рубля. 

Истец обратился в арбитражный суд с требованием  о признании агентского договора б/н от 16.01.06г. недействительным, ссылаясь    на  допущенные  ответчиком  нарушения  закона  в ходе  исполнения  агентского  договора.                                                                                                                             

Исследовав материалы дела, оценив представленные по делу доказательства, суд  первой  инстанции  правомерно  отказал в удовлетворении  иска по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделкой признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Истцом заявлено о признании недействительным двухсторонней сделки – договора.

Договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских права и обязанностей (часть 1 статьи 420 Гражданского кодекса Российской Федерации).  

Согласно статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом.

         Судом установлено, что нарушение ответчиком в процессе проведения мелиоративных работ требований ФЗ РФ «О мелиорации земель», ФЗ РФ «Об охране окружающей среды», Градостроительного кодекса РФ, Водного кодекса РФ – относятся к процессу исполнения договора (сделки) и могут являться основанием для привлечения контрагента к ответственности за нарушение указанных норм права, но не для признания сделки недействительной. 

          Факт того, что  фактически  между  сторонами  сложились  подрядные  правоотношения, не  может  явиться  основанием  для  признания  агентского  договора  недействительным. Наличие между  сторонами  подрядных  отношений  влечет  возникновение  между  сторонами  соответствующих  этим  правоотношениям  прав  и обязанностей. Подрядные  правоотношения  являются  самостоятельной  сделкой, которая  может  оспариваться  истцом, как  стороной  этой  сделки, в отдельном  самостоятельном  порядке, но  не  в рамках заявленного  иска.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что спорный договор, является для истца крупной сделкой, заключен с нарушением статьи 79 ФЗ РФ «Об акционерных обществах», без одобрения советом директоров акционерного общества, подлежит отклонению судом апелляционной инстанции по следующим основаниям.

         Как следует из материалов дела, цена агентского договора составляет 300 000 рублей, что не является крупной сделкой для ОАО «Рыбплемхоз Горячий Ключ», в связи с чем, при ее заключении не было допущено нарушений ФЗ РФ «Об акционерных обществах».Стоимость  мелиоративных работ, на  которую ссылается  истец, никакого  отношения  к  оценке  суммы  агентского  договора  не имеет, поэтому  ссылка  истца на  нее  неправомерна. Стоимость  мелиоративных работ  относится  к  подрядным  правоотношениям  сторон, а не  к   агентскому  договору.

            Доводы, приведенные  истцом   в  дополнении   к апелляционной  жалобе, также  относятся  к  фактически  сложившимся  между  сторонами  подрядным  правоотношениям,  в связи с  чем, не могут  повлиять  на  выводы  суда  об  отсутствии  правовых оснований  для признания  недействительным  агентского  договора.

Таким образом, судом первой инстанции правомерно отказано в удовлетворении заявленных исковых требований о признании агентского договора б/н от 16.01.06г., заключенного между сторонами, недействительным и применении последствий недействительности сделки, поскольку  истцом  не  представлены  доказательства  недействительности  агентского договора.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе подлежат отнесению на истца.

      Руководствуясь  ст.ст. 110, 266, 268, п.1.ст. 269, 271 Арбитражного процессуального  кодекса  Российской Федерации, суд  апелляционной  инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

Решение  Арбитражного  суда Краснодарского края  от 24.05.07 г.  по делу № А-32-26855/2006-20/677 оставить без изменения, а  апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление  вступает  в  законную силу  с момента  его принятия  и может  быть  обжаловано  в  двухмесячный  срок  в арбитражный  суд  кассационной  инстанции.

Председательствующий                                                    М.Г.Козубова

Судьи                                                                                   С.Р. Мицкевич

                                                                                              М.М. Данько