Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Аваряскина В.В., судей Артамкиной Е.В. и Коржинек Е.Л., в отсутствие в судебном заседании истца – ФИО1, ответчиков: общества с ограниченной ответственностью «Вперёд» (ИНН <***>, ОГРН <***>), ФИО2, третьего лица – Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 16 по Краснодарскому краю, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 27.04.2021 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.07.2021 по делу
№ А32-28886/2020, установил следующее.

ФИО1 обратился в арбитражный суд к ООО «Вперёд» (далее – общество) и ФИО2 с иском о признании несостоявшимся увеличения уставного капитала общества, оформленного решением единственного участника общества от 20.04.2018 № 4.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечена МИФНС России № 16 по Краснодарскому краю (далее – инспекция).

Решением суда от 27.04.2021, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 07.07.2021, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе ФИО1 просит отменить решение
и постановление. Заявитель указывает, что увеличение уставного капитала общества
за счет дополнительных вкладов участников общества или третьих лиц, принимаемых
в общество, может быть признано несостоявшимся, если итоги внесения дополнительных вкладов утверждены общим собранием позже установленного срока или собрание
не проведено вообще, а также если участники (третьи лица) вовремя не внесли свои вклады. ФИО2 не оплатил вклад в уставный капитал общества. Суды не дали надлежащую оценку бухгалтерской отчетности, аудиторскому заключению от 04.02.2021 № 4, протоколу внеочередного общего собрания учредителей общества от 02.12.2019 № 4, а также протоколу судебного заседания суда первой инстанции, где ФИО2 указал, что денежные средства в кассу общества не вносил.

В отзыве на кассационную жалобу ФИО2 указал на ее несостоятельность и просил судебные акты оставить без изменения, жалобу – без удовлетворения.

Инспекция представила письменную позицию по кассационной жалобе.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзывов, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Из материалов дела следует и судами установлено, что общество зарегистрировано 19.04.2002 администрацией города Армавира, 16.09.2002 юридическому лицу присвоен ОГРН <***>.

20 апреля 2018 года ФИО2 обратился к генеральному директору общества ФИО1 с заявлением о принятии его в состав участников общества, утверждении размера доли равной 40% уставного капитала общества номинальной стоимостью 20 тыс. рублей.

Денежные средства в размере 20 тыс. рублей ФИО2 обязался внести
в кассу общества 20.04.2018.

Решением участника общества ФИО1 от 20.04.2018 № 4 уставный капитал общества увеличен с 10 тыс. рублей до 50 тыс. рублей, в состав общества приняты: ФИО2 и ФИО3 Указанным решением утверждена номинальная стоимость и размер долей участников общества: номинальная стоимость доли ФИО2 – 20 тыс. рублей, размер доли в уставном капитале – 40%; номинальная стоимость доли ФИО3 – 20 тыс. рублей, размер доли
в уставном капитале – 40%; номинальная стоимость доли ФИО1 –
10 тыс. рублей, размер доли в уставном капитале – 20%.

ФИО3 денежные средства в сумме 20 тыс. рублей внес в кассу общества, а впоследствии по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества от 05.09.2019 продал ФИО1 свою долю в размере 40% номинальной стоимостью 20 тыс. рублей.

Полагая несостоявшимся увеличение уставного капитала общества, оформленного решением единственного участника общества от 20.04.2018 № 4, поскольку
ФИО2 свою долю не оплатил, ФИО1 обратился в арбитражный суд
с рассматриваемым иском.

В силу части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.

Согласно пункту 2 статьи 17 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ
«Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества,
и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это
не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

Уставом общества предусмотрена возможность увеличения уставного капитала общества за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество. Увеличение уставного капитала общества допускается только после его полной оплаты (пункт 4.5 устава).

Порядок увеличения уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов его участников и вкладов третьих лиц, принимаемых в общество, определен в статье 19 Закона № 14-ФЗ. В силу пункта 1 статьи 19 Закона № 14-ФЗ общее собрание участников общества большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества, может принять решение об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества. Не позднее месяца со дня окончания срока внесения дополнительных вкладов общее собрание участников общества должно принять решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества и о внесении в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, изменений, связанных
с увеличением размера уставного капитала общества. При этом номинальная стоимость доли каждого участника общества, внесшего дополнительный вклад, увеличивается
в соответствии с указанным в абзаце 1 названного пункта соотношением
(абзац 3 пункта 1 статьи 19 Закона № 14-ФЗ).

Согласно пункту 2 статьи 19 Закона № 14-ФЗ общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно. Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления участника общества или заявлений участников общества о внесении им или ими дополнительного вклада должно быть принято решение о внесении в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, а также решение об увеличении номинальной стоимости доли участника общества
или долей участников общества, подавших заявления о внесении дополнительного вклада, и в случае необходимости решение об изменении размеров долей участников общества. Такие решения принимаются всеми участниками общества единогласно. При этом номинальная стоимость доли каждого участника общества, подавшего заявление
о внесении дополнительного вклада, увеличивается на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.

В силу абзаца 5 пункта 2 статьи 19 Закона № 14-ФЗ внесение дополнительных вкладов участниками общества и вкладов третьими лицами должно быть осуществлено
не позднее чем в течение шести месяцев со дня принятия общим собранием участников общества предусмотренных указанным пунктом решений.

В случае несоблюдения вышеуказанных сроков, предусмотренных абзацем 5 пункта 2 и пунктом 2.1 названной статьи, увеличение уставного капитала общества признается несостоявшимся (пункт 2.2 статьи 19 Закона № 14-ФЗ).

Согласно пункту 10 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации
от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона
"Об обществах с ограниченной ответственностью"» несоблюдение сроков внесения вкладов отдельными участниками (третьими лицами), срока созыва общего собрания
по утверждению итогов внесения дополнительных вкладов, когда они вносятся всеми участниками, а также срока передачи регистрирующему органу документов, необходимых для регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества, влечет признание увеличения уставного капитала несостоявшимся. При фактическом внесении участниками и третьими лицами соответствующих вкладов они в этом случае подлежат возврату им в разумный срок.

Согласно пункту 3 статьи 16 Закона № 14-ФЗ в случае неполной оплаты доли
в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с пунктом 1 данной статьи, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и сроки, который установлены статьей 24 Закона. Таким образом, законодательством в сфере корпоративных правоотношений предусмотрены соответствующие последствия неоплаты участниками своей доли в сроки, установленные законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Из смысла указанных норм следует, что основанием для перехода доли к обществу является сам факт истечения срока, предусмотренного Законом № 14-ФЗ (или уставом общества) для внесения вклада и, что с переходом доли к обществу лицо, не внесшее вклад в уставный капитал общества в полном размере, перестает быть участником общества. Следовательно, в случае неоплаты участником доли в уставном капитале общества наступают специальные правовые последствия – переход неоплаченной доли обществу. Ответственность участника общества, не оплатившего надлежащими образом
и в установленный срок свою долю в уставном капитале, определяется общим собранием в соответствии с действующим законодательством. В то же время закон не возлагает
на регистрирующий орган обязанность по проведению правовой экспертизы представленных на государственную регистрацию изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, порядок регистрации изменений, вносимых
в учредительные документы, является заявительным.

В качестве доказательств, подтверждающих (опровергающих) оплату доли, могут приниматься не только платежные документы о внесении денежного вклада в уставный капитал, но и иные свидетельства, в частности, оценке подлежит документация общества (отчеты, бухгалтерские балансы) на предмет того, каким образом спорная доля все это время учитывалась обществом.

Кроме того следует анализировать отношения лица, статус которого поставлен под сомнение, с другими участниками общества, исследовать, насколько поведение последних с учетом положений корпоративного законодательства свидетельствовало о том, что они воспринимали такого «сомнительного» участника как полноправного участника общества (определение Верховного Суда Российской Федерации от 22.07.2015 по делу
№ 305-ЭС15-1819).

На основании исследования представленных в материалы дела доказательств, оцененных судами по правилам статьей 65, 67, 68 и 71 Кодекса, с учетом приведенной правовой позиции, суды пришли к правильному выводу о том, что порядок и сроки увеличения уставного капитала общества, предусмотренные статьей 19 Закона № 14-ФЗ
и положениями устава общества соблюдены. Суды учли совокупность представленных
в дело доказательств и установили, что после наступления срока оплаты доли (20.04.2018) ФИО1 принял решение о принятии в члены общества ФИО2 (20.04.2018), направил документы в налоговую инспекцию об изменении состава членов общества, в материалы дела представлена копия квитанции об оплате доли,
о фальсификации которой не заявлено, в связи с чем пришли к выводу, что
ФИО2 оплатил свою долю, истец и общество не принимали своевременные меры к распределению доли ФИО2, если полагали, что он свою долю не оплатил. Оснований для иных выводов у суда кассационной инстанции не имеется.

Основания для иной оценки доказательств у суда кассационной инстанции отсутствуют. Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Кодекса, в соответствии с которыми кассационный суд
не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных
по делу обстоятельств.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов
(часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

С учетом изложенного основания для отмены или изменения обжалуемых судебных актов отсутствуют.

Руководствуясь статьями 274, 284, 286 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 27.04.2021 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.07.2021 по делу
№ А32-28886/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий В.В. Аваряскин

Судьи Е.В. Артамкина

Е.Л. Коржинек