Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Краснодарского края в составе председательствующего Ильенко Е.И., судей Моргунов С. В., Аваряскин В. В., при ведении протокола судебного заседания председательствующим рассмотрев апелляционную жалобу ОАО «Стройдеталь», г. Краснодар на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 28.02.07г. по делу № А-32-29389/2006-32/668 (судья Рудик З. В.)

по иску ОАО «Трест Севкавтрансстрой», г. Ростов-на-Дону

Михайлюк Н. М., г. Ростов-на-Дону

к ОАО «Стройдеталь», г. Краснодар

о признании незаконным бездействия ОАО «Стройдеталь»и обязании предоставить информацию (копии документов)

при участии:

от истца: Егорова И. В. представитель по доверенности от 09.01.07г. № 2.

от ответчика: Суворова О. М. представитель по доверенности от 14.11.06г.

ОАО «Трест «Севкавтрансстрой», г. Ростов-на-Дону, Михайлюк Наталья Михайловна, г. Ростов-на-Дону обратились в арбитражный суд Краснодарского края с иском к ОАО «Стройдеталь», г. Краснодар, в котором просили признать бездействие ОАО «Стройдеталь» в предоставлении информации, документов незаконным и обязать ОАО «Стройдеталь» предоставить информацию и копии следующих документов: договор о создании общества; устав общества со всеми изменениями и дополнениями, внесенными в устав; общества, зарегистрированные в установленном порядке, решение о создании общества, документ о государственной регистрации общества;документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; свидетельства о праве собственности (свидетельств о государственной регистрации права) на недвижимое имущество, земельные участки; договоры аренды земельных участков, постановления о предоставлении в бессрочное пользование (аренду) земельных участков, акты бессрочного пользования земельных участков; договоры ( с 01.01.1999г. по дату вступления решения суда в законную силу) об отчуждении имущества движимого и недвижимого); договоры (с 01.01.1999г. по дату вступления решения суда в законную силу) о передаче имущества (движимого и недвижимого) в аренду, лизинг, бессрочное пользование; договоры займов с 01.01.2003г. по дату вступления решения суда в законную силу; годовой отчет общества за 2005г.; годовую бухгалтерскую отчетность (с отметкой ГНИ) с 01.01.1999г. по 31.12.2005г.; бухгалтерские балансы и формы №1 к ним за 1 квартал 2006г., первое полугодие 2006г. и 9 месяцев 2006г.;перечень основных средств на 01.01.2002г., 31.12.2002г., 31.12.2003г. и на 31.12.2005г.; перечень дебиторов на 31.12.2004г. и 31.12.2005г.; перечень основных кредиторов на 31.12.2003г., 31.12.2004г. и 31.12.2005г.; оборотно-сальдовую ведомость запасов (строка 210 баланса) за 2003г., с расшифровкой по видам; протоколы общих собраний акционеров, заседаний совета директоров общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества и коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции); учредительные документы дочерних, зависимых обществ, товариществ, кооперативов и иных юридических лиц, в которых ОАО «Стройдеталь» выступает учредителем, имеет голосующие акции, доли, паи; акты налоговых проверок с 01.01.1999г. по дату вступления решения суда в законную силу; отчеты независимых оценщиков; списки аффинированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля за 2005-2006г.; проспекты эмиссии, ежеквартальные отчеты эмитента за 1 и 2 кварталы 2006г.

Определением арбитражного суда от 05.02.2007г. в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации удовлетворены требования истца об изменении (уточнении) исковых требований, просил признать бездействие ОАО «Стройдеталь» в предоставлении информации, документов незаконным и обязать ОАО «Стройдеталь» представить копии документов: план приватизации со всеми изменениями и дополнениями; устав общества со всеми изменениями и дополнениями, внесенными в устав общества, зарегистрированными в установленном порядке; документы о государственной регистрации общества (свидетельство о регистрации общества, свидетельство о постановке на налоговый учет, свидетельство о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц); свидетельства о регистрации права на все недвижимое имущество и земельные участки; договоры аренды земельных участков, Постановления о предоставлении в бессрочное пользование (аренду) земельных участков, Акты бессрочного пользования земельными участками; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе (автотранспорт, спецтехника и иное имущество); договоры об отчуждении имущества (движимого и недвижимого) с 01.01.1999 г. по настоящее время; договоры о передаче имущества (движимого и недвижимого) с 01.01.1999 г. по настоящее время (аренда, безвозмездное пользование, лизинг, залог); договоры займов (с банками, юридическими и физическими лицами) с 01.01.2003 г. по настоящее время; проспект эмиссии, отчет о выпуске акций; протоколы общих собраний акционеров с 1993 г.; годовые отчеты общества за 2000, 2001, 2002, 2003, 2004, 2005 гг.; списки аффилированных лиц с 1993 г.;

протоколы заседания Совета директоров Общества и коллегиального исполнительного органа Общества (правления, дирекции) за 2000, 2001, 2002, 2003, 2004, 2005, 2006 гг.; заключения ревизионной комиссии Общества за 2000, 2001, 2002, 2003, 2004, 2005 гг.; заключения аудитора Общества за 2000, 2001, 2002, 2003, 2004, 2005 гг, заключения государственных и муниципальных органов финансового контроля за 2005-2006 г.; отчеты независимых оценщиков с 2000 г. по 2007г.; положение о Совете директоров; положение о ревизионной комиссии; положение об общем собрании акционеров; положение о правлении или дирекции; положения о филиалах и представительствах Общества; бухгалтерские балансы (с отметкой ГНИ) со всеми приложениями по состоянию на 01.01.1999 г., 01.01.2000 г., 01.01.2001 г., 01.01.2002 г., 01.01.2003 г., 01.01.2004 г., 01.01.2005 г., 01.01.2006 г., 01.07.2006 г., 01.10.2006 г.; ежеквартальные отчеты эмитента за 1, 2, и 3 кварталы 2006 г.; перечень основных средств на 01.01.2002 г., 31.12.2002 г., 31.12.2003 г. и на 31.12.2005г.; перечень дебиторов на 31.12.2004 г., 31.12.2005 г.; перечень основных кредиторов на 31.12.2003 г., 31.12.2004 г. и 31.12.2005 г.; оборотно-сальдовая ведомость запасов (строка 210 баланса) за 2003 г. с расшифровкой по видам; учредительные документы дочерних, зависимых обществ, товариществ, кооперативов и иных юридических лиц, в которых ОАО «Стройдеталь» выступает учредителем, имеет голосующие акции, доли, паи; акты налоговых проверок с 01.01.1999 г. по настоящее время.

Решением арбитражного суда Краснодарского края от 28.02.07г.бездействие ОАО «Стройдеталь» в предоставлении информации, документов признано незаконным.

Суд обязал ОАО «Стройдеталь», г. Краснодар предоставить ОАО «Трест Севкавтрансстрой», г. Ростов-на-Дону, Михайлюк Н. М., г. Ростов-на-Дону информацию и заверенные печатью копии следующих документов:

- план приватизации со всеми изменениями и дополнениями;

- документы о государственной регистрации общества (свидетельство о регистрации общества, свидетельство о постановке на налоговый учет, свидетельство о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц).

- свидетельства о регистрации права на все недвижимое имущество и земельные участки.

- договоры аренды земельных участков, Постановления о предоставлении в бессрочное пользование (аренду) земельных участков, Акты бессрочного пользования земельными участками.

- документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе (автотранспорт, спецтехника и иное имущество).

- договоры об отчуждении имущества (движимого и недвижимого) с 01.01.1999 г. по настоящее время.

- договоры о передаче имущества (движимого и недвижимого) с 01.01.1999 г. по настоящее время (аренда, безвозмездное пользование, лизинг, залог).

- договоры займов (с банками, юридическими и физическими лицами) с 01.01.2003 г. по настоящее время.

- проспект эмиссии, отчет о выпуске акций.

- протоколы общих собраний акционеров с 1993 г.

- годовые отчеты общества за 2000, 2001, 2002, 2003, 2004, 2005 гг.

- списки аффилированных лиц с 1993 г.

-протоколы заседания Совета директоров Общества и коллегиального исполнительного органа Общества (правления, дирекции) за 2000, 2001, 2002, 2003, 2004, 2005, 2006 гг.

- заключения ревизионной комиссии Общества за 2000, 2001, 2002, 2003, 2004, 2005 гг.

- заключения аудитора Общества за 2000, 2001, 2002, 2003, 2004, 2005 гг, заключения государственных и муниципальных органов финансового контроля за 2005-2006 г..

- отчеты независимых оценщиков с 2000 г. по 2007г.

- положение о Совете директоров.

- положение о ревизионной комиссии.

- положение об общем собрании акционеров.

- положение о правлении или дирекции.

- положения о филиалах и представительствах Общества.

- бухгалтерские балансы (с отметкой ГНИ) со всеми приложениями по состоянию на 01.01.1999 г., 01.01.2000 г., 01.01.2001 г., 01.01.2002 г., 01.01.2003 г., 01.01.2004 г., 01.01.2005 г., 01.01.2006 г., 01.07.2006 г., 01.10.2006 г.

- ежеквартальные отчеты эмитента за 1, 2, и 3 кварталы 2006 г.

- перечень основных средств на 01.01.2002 г., 31.12.2002 г., 31.12.2003 г. и на 31.12.2005г.

- перечень дебиторов на 31.12.2004 г., 31.12.2005 г.

- перечень основных кредиторов на 31.12.2003 г., 31.12.2004 г. и 31.12.2005 г.

- оборотно-сальдовую ведомость запасов (строка 210 баланса) за 2003 г. с расшифровкой по видам.

- учредительные документы дочерних, зависимых обществ, товариществ, кооперативов и иных юридических лиц, в которых ОАО «Стройдеталь» выступает учредителем, имеет голосующие акции, доли, паи.

- акты налоговых проверок с 01.01.1999 г. по настоящее время.

Ответчик не согласился с выводами суда, подал апелляционную жалобу, просил решение от 28.02.2007г. отменить, в иске отказать.

По мнению ОАО «Стройдеталь» решение вынесено с нарушением норм материального права.

ОАО «Трест Севкавтрансстрой» представило письменный отзыв на апелляционную жалобу, в котором просило оставить решение суда первой инстанции без изменения, а апелляционную жалобу без рассмотрения, т. к. считает решение суда вынесено в полном соответствии со сроками хранения документов, установленными действующим законодательством.

Дело пересматривается по правилам главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав и оценив в совокупности материалы дела, по подлинникам, обозреваемым в судебном заседании апелляционной инстанции, выслушав пояснения сторон, с учетом относимости представленных доказательств и обстоятельств дела, арбитражный суд апелляционной инстанции установил.

ОАО «Трест «Севкавтрансстрой» и Михайлюк Н. М., являются акционерами ОАО «Стройдеталь» и обладают в совокупности не менее 25% голосующих акций.

Письмами № юр/2-883 от 22.08.2006г., № юр/2-1171 от 30.10.2006г. истцы обратились к ОАО «Стройдеталь»с требованием о предоставлении им для ознакомления документов общества.(л. д. 12-13)

Данное требование ответчиком не исполнено, что и явилось основанием обращения в суд с иском.

В судебном заседании ответчик указал на то, что многие документы не составлялись (решение о создании общества, свидетельства о регистрации права на все недвижимое имущество и земельные участки, проспект эмиссии, отчет о выпуске акций, списки аффилированных лиц, заключения государственных органов), кроме того, общество не обязано предоставлять следующие документы:

- план приватизации

- договоры аренды земельных участков, постановления о предоставлении в бессрочное пользование (аренду) земельных участков, акты бессрочного пользования земельными участками

- свидетельство о регистрации общества, свидетельство о постановке на налоговый учет, свидетельство о внесении в ЕГРЮЛ.

- договоры на отчуждение имущества

- договоры о передаче имущества в аренду, безвозмездное пользование, лизинг

- договоры займов с банками, юридическими и физическими лицами

В соответствии с пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 91 Федерального закона "Об акционерных обществах" общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 Закона.

К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25% голосующих акций общества. Указанные документы должны быть предоставлены обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества.

Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 91 Закона, предоставить им копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.

В статье 89 названного Закона предусмотрен перечень документов, которые общество обязано хранить. В этом перечне указаны, в частности, и внутренние документы, и документы бухгалтерского учета.

В соответствии со статьей 9 Федерального закона "О бухгалтерском учете" все хозяйственные операции, проводимые организацией, должны оформляться оправдательными документами. Эти документы служат первичными учетными документами, на основании которых ведется бухгалтерский учет.

Договоры в силу статей 1, 153, 420 Гражданского кодекса Российской Федерации являются наиболее распространенными юридическими фактами в предпринимательской деятельности, влекущими возникновение и прекращение гражданских прав и обязанностей. Бухгалтерский учет предприятиями и организациями осуществляется на основе договоров и документов, подтверждающих их исполнение. Без причины не бывает следствия, поэтому судом первой инстанции обоснованно удовлетворены требования истцов о предоставлении договоров аренды, займов, постановлений, документов, подтверждающих права общества на имущество, находящееся на его балансе (автотранспорт, спецтехника и иное имущество), как первичных учетных документов.

Установленный в статье 91 Федерального закона "Об акционерных обществах" порядок предоставления акционерам документов связан с природой акционерного общества как юридического лица и соответствующих прав акционеров и направлен на создание равновесия интересов общества и правообладателей акций.

Согласно ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственным исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Суд первой инстанции, оценил в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации материалы дела, сделал правильный вывод о том, что ответчик обязан в силу прямого указания закона предоставить истребуемые истцами для ознакомления документы, относящиеся к деятельности общества.

У суда апелляционной инстанции нет оснований для отмены решения, т. к. выводы суда соответствуют и не противоречат законодательству Российской Федерации.

Приведенные и другие собранные по делу доказательства, обосновывающие наличие или отсутствие имеющих значение для дела обстоятельств, исследованные и оцененные судом апелляционной инстанции, в своей совокупности подтверждают законность и обоснованность обжалуемого решения суда и опровергают доводы заявителя апелляционной жалобы.

При разрешении спора арбитражным судом первой инстанции правильно применены нормы материального права, не допущено нарушений норм процессуального права, влекущих отмену судебного акта. Оснований для отмены решения от 28.02.2007г. в порядке ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не имеется.

Поскольку в удовлетворении апелляционной жалобы отказано, судебные расходы, согласно требованиям ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подлежат отнесению на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь ст.ст. 266, 267, 268, п.1 ст. 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

Решениеарбитражного суда от 28.02.07г. по делу № А-32-29389/2006-32/668 оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия, может быть обжаловано в ФАС СКО.

Председательствующий Е.И. Ильенко

Судьи С. В. Моргунов

В. В. Аваряскин