Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Садовникова А.В., судей Аваряскина В.В. и Рассказова О.Л., при участии в судебном заседании от истца – муниципального унитарного предприятия города Сочи «Водосток» (ИНН <***>, ОГРН <***>) – ФИО1 (доверенность от 24.11.2021),
от ответчика – непубличного акционерного общества «Центр передачи технологий строительного комплекса Краснодарского края "Омега"» (ИНН <***>, ОГРН <***>) – ФИО2 (доверенность от 01.03.2021), в отсутствие истца –Департамента городского хозяйства администрации муниципального образования городской округ город-курорт Сочи Краснодарского края (ИНН <***>, ОГРН <***>), третьего лица – администрации муниципального образования городской округ город-курорт Сочи Краснодарского края, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу непубличного акционерного общества «Центр передачи технологий строительного комплекса Краснодарского края "Омега"» на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 18.06.2021 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.09.2021 по делу № А32-31063/2017, установил следующее.

Департамент городского хозяйства администрации муниципального образования городской округ город-курорт Сочи Краснодарского края (соистец по делу; далее – департамент) и МУП города Сочи «Водосток» (далее – предприятие) обратились в арбитражный суд с иском к НАО «Центр передачи технологий строительного комплекса Краснодарского края «Омега» (далее – общество) о признании недействительным соглашения от 23.01.2017 о размере и порядке выплаты задолженности за услуги водоотведения поверхностных сточных вод с 01.01.2015 по 31.12.2016 (уточненные требования).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена администрация муниципального образования городской округ город-курорт Сочи Краснодарского края (далее – администрация).

Решением суда от 18.06.2021, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 15.09.2021, иск удовлетворен.

В кассационной жалобе общество просит отменить обжалуемые судебные акты.
По мнению заявителя, заключение судебной экспертизы по делу не является надлежащим доказательством, суды необоснованно отказали ответчику в назначении дополнительной экспертизы по делу. В действиях предприятия имеются признаки злоупотребления правом, а также недобросовестного поведения. Общество при заключении спорного соглашения не могло знать об ограничениях на заключение соглашения, а также не знало о крупности оспариваемой сделки для предприятия. Недобросовестность общества не доказана.

В отзыве на кассационную жалобу предприятие указало на ее несостоятельность,
а также законность и обоснованность принятых по делу судебных актов.

В судебном заседании представители сторон поддержали соответственно доводы жалобы и отзыва.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав участвующих
в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба
не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела видно и суды установили, что постановлением администрации от 16.12.2014 № 2554 утверждено решение Управления цен и тарифов администрации города Сочи от 08.12.2014 № 5/2014-В об установлении для предприятия тарифа
на водоотведение поверхностных сточных вод в размере 30,44 руб./м3 без НДС, который вступил в действие с 01.01.2015.

Постановлением администрации от 26.05.2015 № 1701 в указанный тариф внесено изменение, с 10.06.2015 тариф составил 20,51 руб./м3 без учета НДС.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Краснодарского края от 03.10.2016 по делу № А32-40904/2015 с общества в пользу предприятия взыскано неосновательное обогащение за услуги водоотведения в размере 16 442 693 рублей
09 копеек.

Общество (должник) и предприятие (кредитор) заключили соглашение
от 23.01.2017, по условиям которого предприятие уменьшает сумму задолженности за услуги водоотведения поверхностных сточных вод с 01.01.2015 по 31.12.2016.

В силу пункта 1 соглашения от 23.01.2017 на дату его подписания стороны установили наличие задолженности общества в размере 20 млн рублей, в том числе
НДС 18%.

Пунктом 2 соглашения от 23.01.2017 установлен порядок реструктуризации задолженности путем предоставления обществу рассрочки по оплате задолженности
в следующем порядке: первый платеж в размере 10 млн рублей в течение 3 дней
с момента заключения соглашения; второй платеж в размере 3 млн рублей в срок
до 20.02.2017; третий платеж в размере 3 млн рублей в срок до 20.03.2017; четвертый платеж в размере 4 млн рублей в срок до 20.04.2017.

Ссылаясь на то, что стоимость фактически оказанных услуг значительно выше и спорная сделка не соответствует нормам действующего законодательства, предприятие обратилось в арбитражный суд.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации
(далее – Гражданский кодекс) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо
от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента
ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной
не считается действовавшим добросовестно. При недействительности сделки каждая
из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается
в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункты 1 и 2 статьи 167 Гражданского кодекса).

Согласно статье 168 Гражданского кодекса за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 данной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона
не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные
с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные
с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие,
при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе. Законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия
на совершение сделки, чем ее недействительность.

В пункте 90 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации
от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление № 25) разъяснено, что сделка может быть признана недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса, только тогда, когда получение согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления на ее совершение необходимо в силу указания закона (пункт 2 статьи 3 Гражданского кодекса).

В соответствии с подпунктом 10 пункта 1 статьи 20 Федерального закона
от 14.11.2002 № 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» (далее – Закон № 161-ФЗ) собственник имущества унитарного предприятия в отношении указанного предприятия дает согласие на распоряжение недвижимым имуществом,
а в случаях, установленных федеральными законами, иными нормативными правовыми актами или уставом унитарного предприятия, на совершение иных сделок.

В соответствии со статьей 23 Закона № 161-ФЗ крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения унитарным предприятием прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более десяти процентов уставного фонда унитарного предприятия или более чем в 50 тысяч раз превышает установленный федеральным законом минимальный размер оплаты труда, если иное не установлено федеральными законами или принятыми в соответствии с ними правовыми актами. Для целей данной статьи стоимость отчуждаемого унитарным предприятием в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого унитарным предприятием имущества – на основании цены предложения такого имущества. Решение о совершении крупной сделки принимается с согласия собственника имущества унитарного предприятия.

Согласно разъяснениям, приведенным пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникших
в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности
и других вещных прав» при разрешении споров, связанных с осуществлением унитарными предприятиями права хозяйственного ведения, следует учитывать установленные абзацем первым пункта 2 статьи 295 Гражданского кодекса и статьей 18 Закона № 161-ФЗ ограничения прав названных предприятий по распоряжению закрепленным за ними имуществом.

Согласно пункту 4 статьи 18 Закона № 161-ФЗ государственное или муниципальное предприятие не вправе без согласия собственника совершать сделки, связанные с предоставлением займов, поручительств, получением банковских гарантий, с иными обременениями, уступкой требований, переводом долга, а также заключать договоры простого товарищества. Уставом государственного или муниципального предприятия могут быть предусмотрены виды и (или) размер иных сделок, совершение которых не может осуществляться без согласия собственника имущества такого предприятия.

Сделки унитарного предприятия, заключенные с нарушением абзаца первого пункта 2 статьи 295 Гражданского кодекса, а также с нарушением положений
Закона № 161-ФЗ, в частности пунктов 2, 4, 5 статьи 18, статей 22 – 24 этого Закона, являются оспоримыми, поскольку могут быть признаны недействительными по иску самого предприятия или собственника имущества, а не любого заинтересованного лица.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства
по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) в их совокупности и взаимосвязи, принимая во внимание доводы
и возражения сторон, а также учитывая результаты проведенной по делу судебной экспертизы и пояснения эксперта, суды первой и апелляционной инстанций пришли
к выводу о наличии правовых основания для удовлетворения заявленных требований.

Суды установили, что оспариваемое соглашение является для предприятия крупной сделкой (стоимость оказанных предприятием обществу услуг с 01.01.2015 по 31.12.2016 снижена более чем в два раза от фактической стоимости), в связи с чем оно обязано было получить согласие собственника на заключение такой сделки, чего им не было совершено. Общество, зная об особенностях организационно-правовой формы предприятия и наличия у него собственника, действуя в рамках гражданского оборота как профессиональный и добросовестный участник, обязано было получить у контрагента информацию относительно одобрения сделки собственником предприятия. С учетом обстоятельств, установленных в деле № А32-40904/2015, общество заключая спорное соглашение не могло не знать о том, что оно является для предприятия крупной сделкой и для его заключения требуется соответствующее одобрение.

Общество не могло не знать о содержании статьи 18 Закона № 161-ФЗ
и необходимости получения согласия собственника предприятия на совершение данной сделки. Проявляя должную степень заботливости и предусмотрительности, общество
на момент подписания соглашения должно было потребовать у предприятия предоставления согласия собственника имущества унитарного предприятия на заключение спорного соглашения (департамент в установленном законом порядке согласия на заключение оспариваемого соглашения не давал).

В пункте 71 постановления № 25 разъяснено, что не требуется доказывания наступления неблагоприятных последствий в случаях оспаривания сделки по основаниям, указанным в статье 173.1, пункте 1 статьи 174 указанного Кодекса, когда нарушение прав и охраняемых законом интересов лица заключается соответственно в отсутствии согласия, предусмотренного законом, или нарушении ограничения полномочий представителя или лица, действующего от имени юридического лица без доверенности.

С учетом изложенного, нарушение прав департамента состоит уже в том, что для заключения соглашения от 23.01.2017 не было получено его согласия.

Изложенные обществом в жалобе доводы о несогласии с результатами экспертизы, и, как следствие, неверном определении размера фактической стоимости оказанных предприятием обществу услуг, выводы судебных инстанций не опровергают, а лишь выражают несогласие с ними, не подтверждают существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, не являются основанием
для проведения дополнительной либо повторной экспертизы и, по сути, направлены
на переоценку заключения экспертной организации, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Иные доводы жалобы признаются судом кассационной инстанции несостоятельными, поскольку не содержат фактов, которые не были проверены
и не учтены судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении дела, влияли
на обоснованность и законность обжалуемых судебных актов либо опровергали выводы судов.

Суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали
и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права.

Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Кодекса, в соответствии с которыми кассационный суд
не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных
по делу обстоятельств.

Основания для отмены или изменения решения и постановления по приведенным
в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286 ? 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 18.06.2021
и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.09.2021
по делу № А32-31063/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу ? без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий А.В. Садовников

Судьи В.В. Аваряскин

О.Л. Рассказов