Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Артамкиной Е.В., судей Рассказова О.Л. и Фефеловой И.И., при участии в судебном заседании ответчика – индивидуального предпринимателя ФИО1 (ИНН <***>, ОГРНИП <***>; паспорт)
и его представителя ФИО2 (доверенность от 26.03.2020), в отсутствие истца – общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Курорт»
(ИНН <***>, ОГРН <***>), правопреемника истца – индивидуального предпринимателя ФИО3
(ОГРНИП <***>, ИНН <***>), извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО1 на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 27.01.2021 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.03.2021 по делу № А32-32216/2019, установил следующее.

ООО «Управляющая компания «Курорт» (далее – общество) обратилось в арбитражный суд к индивидуальному предпринимателю ФИО1 (далее – предприниматель) с исковым заявлением, в котором просило взыскать 2 млн. рублей основного долга; 38 342 рубля 47 копеек процентов за пользование чужими средствами в сумме; 560 070 рублей 50 копеек убытков; 620 463 рубля 96 копеек упущенной выгоды; 100 тыс. рублей денежных средств за неисполнение судебного акта
за каждый день до момента исполнения судебного акта в полном объеме в случае неисполнения решения в течение 30-ти дней со дня вступления его в законную силу.

Предприниматель обратился в арбитражный суд со встречным исковым заявлением, в котором просил взыскать с общества 18 млн. рублей задолженности (убытков) и 485 260 рублей 28 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 25.12.2019, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда
от 20.03.2020 и постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа
от 20.08.2020, требования по первоначальному иску удовлетворены частично.
С предпринимателя в пользу общества взыскано 2 млн. рублей задолженности,
38 342 рубля 47 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами,
92 тыс. рублей убытков. В удовлетворении оставшейся части первоначальных исковых требований отказано. В удовлетворении встречного иска предпринимателя отказано.

Общество обратилось в суд первой инстанции с заявлением о процессуальном правопреемстве в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Заявление мотивировано заключением обществом и предпринимателем договора цессии.

Определением от 27.01.2021, оставленным без изменения постановлением
от 30.03.2021, заявление удовлетворено.

В кассационной жалобе предприниматель просит отменить судебные акты и в заявлении о процессуальном правопреемстве отказать. По мнению подателя жалобы, суды не учли, что договор уступки является ничтожным, поскольку содержит признаки договора дарения. Стоимость уступаемого права не соответствует сумме долга.
В дело не представлены доказательства возмездности уступаемого права.

Отзывы на жалобу не поступили.

В судебном заседании предприниматель и его представитель настаивали на доводах жалобы.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав представителя предпринимателя, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба
не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела видно и судами установлено, что общество (цедент) и индивидуальный предприниматель ФИО4
(цессионарий) заключили договор уступки требования (цессии) от 04.12.2020 № 1
(далее – договор).

По условиям договора цедент уступает цессионарию, а цессионарий принимает требование получить от должника в собственность денежные средства в виде задолженности в сумме 2 млн. рублей, 38 342 рубля 47 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме, 92 тыс. рублей убытков, 31 766 рублей 40 копеек расходов на оплату услуг представителя, а также 25 862 рублей 40 копеек расходов
по оплате государственной пошлины, которые должник обязан на основании вступившего в законную силу постановления Арбитражного суда Северо-Кавказского округа
от 20.08.2020 по делу №Ф08-5054/2020, которым оставлено без изменения решение Арбитражного суда Краснодарского края от 25.12.2019 по делу №А32-32216/2019. Должником является ФИО1 (пункт 1.1 договора).

Согласно пунктам 2.1 и 2.2 цена уступки права требования
составляет 698 756 рублей 67 копеек. Оплата уступки производится путем встречного предоставления цессионария: перечисления цессионарием цеденту суммы займа
по договору займа от 20.04.2019, заключенного между цедентом и цессионарием, путем перечисления с расчетного счета цессионария денежных средств по обязательствам, возникающим у цедента в пользу третьих лиц. Факт исполнения цессионарием требований по договору займа от 20.04.2019, заключенного между цедентом и цессионарием, подтверждается платежными поручениями, приведенными в табличной форме в договоре уступки требования (цессии) № 1.

В соответствии с пунктом 3.1 договора требование переходит к цессионарию в момент заключения договора. 07.12.2020 уведомлением об уступке требования стороны договора уведомили ответчика об уступленном требовании и указали, что исполнение требований в рамках дела должно быть произведено новому
кредитору – ФИО3.

При рассмотрении заявления общества, суды правомерно исходили из следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц
в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Правопреемство может осуществляться в силу закона, договора или других юридических оснований.

Замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном процессе производится тогда, когда правопреемство произошло в материальном гражданском правоотношении.

Процессуальное правопреемство – это переход процессуальных прав
и обязанностей в отношении предмета спора от одного лица, являвшегося в процессе стороной, к другому лицу в связи с переходом к нему субъективных материальных
прав.

Это означает, что при применении части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации необходимо установить, какие конкретно субъективные права либо какая именно юридическая обязанность участника материального правоотношения перешли от него к иному лицу.

Основанием для процессуального правопреемства является переход субъективных материальных прав и обязанностей от одного лица к другому. Процессуальное правопреемство обуславливается правопреемством в материальном праве.

В силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации
право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу
на основании закона.

Согласно статье 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное
не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит
к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

В соответствии с пунктом 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации, уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она
не противоречит закону, иным правовым актам или договору. Не допускается
без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

В силу норм статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации, первоначальный кредитор, уступивший требование, отвечает перед новым кредитором
за недействительность переданного ему требования, но не отвечает за неисполнение
этого требования должником, кроме случая, когда первоначальный кредитор принял
на себя поручительство за должника перед новым кредитором.

Как установили суды, договор цессии соответствует требованиям статей 382 – 389 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку содержит все существенные условия, предусмотренные для данного вида договоров, объем уступленного права требования сторонами согласован, разногласий по исполнению договора цессии не имеется, перемена лиц в материальном правоотношении произведена по правилам главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации; должник надлежащим образом уведомлен о состоявшейся уступке права требования; в установленном законом порядке недействительным договор цессии не признан, основания для признания договора цессии недействительным (ничтожным) отсутствуют.

Предприниматель не выступает участником сделки (договора цессии), а имеет статус должника, для которого не является существенным вопрос о том, кому выплачивать задолженность, первоначальному либо новому кредитору, поэтому аргументы подателя жалобы о том, что договоры цессии не исполнены в части оплаты, подлежат отклонению.

Доводы предпринимателя о безвозмездности уступки рассмотрены судами и правомерно отклонены.

В пункте 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации»
(далее – информационное письмо № 120) разъяснено следующее. Соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования). Отсутствие в сделке уступки права (требования) условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ее ничтожной как сделки дарения между коммерческими организациями. Сделка уступки права (требования) непосредственно направлена на переход права (требования); ее нельзя квалифицировать как возмездную или безвозмездную, поскольку она лишь оформляет исполнение обязательства по передаче права, возникшего из соглашения об уступке права (требования). Вопрос о безвозмездности сделки должен решаться по правилам пункта 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации», в силу которого договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания и существа договора не вытекает иное. Нормами гражданского законодательства, регулирующими переход прав кредитора к другому лицу, действительность договора цессии не поставлена в зависимость от оплаты уступки прав требования. Квалификация соглашения об уступке права (требования) как договора дарения возможна лишь при установлении намерения безвозмездно передать право (требование). Аналогичные разъяснения содержатся в пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки».

Судом первой инстанции установлено, что согласно договору уступки права требования цедент передает право (требование) цессионарию по решению суда.
Факт исполнения цессионарием требований по договору займа от 20.04.2019 (пункт 2.2 договора оплата уступки), заключенного между цедентом и цессионарием, подтверждается следующими платежными поручениями, в которых указано в графе назначение платежа: «Оплата за ООО «УК Курорт», поэтому доводы предпринимателя о том, что договор цессии прикрывает дарение, судом первой инстанции обоснованно отклонены.

При таких обстоятельствах суды правильно указали на то, что заявление общества о процессуальном правопреемстве по настоящему делу подлежит удовлетворению.

Довод заявителя о недействительности (ничтожности) договора цессии
по изложенным в жалобе основаниям, не принимается судом кассационной
инстанции, поскольку проверен судами и обоснованно отклонен.

По смыслу разъяснений, данных в пунктах 2 и 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах
о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», недействительность уступки требования либо отсутствие ее государственной регистрации не влияет на правовое положение должника, который, при отсутствии спора между цедентом и цессионарием,
не вправе отказать в исполнении лицу, которое указал ему кредитор.

Аналогичная позиция изложена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 28.05.2018 № 306-ЭС17-12245.

Довод заявителя о том, что заключенная сделка не направлена на перемену лиц
в материальном гражданском правоотношении, подлежит отклонению, поскольку противоречит буквальному содержанию договора цессии. Условия договора цессии не противоречат разъяснениям, изложенным в пункте 1 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки».

Действия заявителя обусловлены не неопределенностью в вопросе надлежащего кредитора, которому компания должна выплатить задолженность, а уклонением должника от добровольного исполнения судебного акта.

Доводы жалобы признаются судом кассационной инстанции несостоятельными, поскольку не содержат фактов, которые не проверены и не учтены судом апелляционной инстанций, влияли на обоснованность и законность постановления.

Основания для отмены или изменения судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286 ? 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 27.01.2021 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.03.2021
по делу № А32-32216/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу ? без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий Е.В. Артамкина

Судьи О.Л. Рассказов

И.И. Фефелова