ПЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
Газетный пер., 34, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27
E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда апелляционной инстанции
по проверке законности иобоснованности решений (определений)
арбитражных судов, не вступивших в законную силу
город Ростов-на-Дону дело № А32-37576/2021
18 марта 2022 года 15АП-2301/2022
Резолютивная часть постановления объявлена 14 марта 2022 года.
Полный текст постановления изготовлен 18 марта 2022 года.
Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Яицкой С.И.,
судей Ковалевой Н.В., Чотчаева Б.Т.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания
ФИО1,
в отсутствие лиц, участвующих в деле,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО3
на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 24.12.2021 по делу
№ А32-37576/2021
по иску ФИО3
к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №16 по Краснодарскому краю (ИНН <***>, ОГРН <***>)
при участии третьих лиц: ФИО4, ФИО5
об обязании зарегистрировать в ЕГРЮЛ переход прав доли в КФХ,
УСТАНОВИЛ:
ФИО3 (далее – ФИО3, заявитель) обратилась в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 16 по Краснодарскому краю (далее - инспекция, регистрирующий орган) об обязании зарегистрировать переход права собственности доли в КФХ ФИО6 в размере 100 % на покупателя - ФИО3
Заявление мотивировано тем, что регистрирующий орган неправомерно уклоняется от регистрации перехода права доли в уставном капитале
КФХ ФИО6
Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 24.12.2021 в удовлетворении заявленных требований отказано. Судебный акт мотивирован тем, что в настоящее время истец имеет возможность осуществить государственную регистрацию изменения сведений об учредителях КФХ путем обращения в регистрирующий орган с представлением необходимых документов. Внесение сведений в ЕГРЮЛ носит заявительный характер. Истец не обращался в налоговый орган с соответствующим заявлением.
Не согласившись с данным судебным актом, ФИО3 обжаловала его в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и просила решение суда от 24.12.2021 отменить, принять новый судебный акт, которым удовлетворить заявленные требования. В обоснование апелляционной жалобы заявитель указывает, что регистрирующему органу были предоставлены все необходимые сведения для регистрации перехода права на долю в КФХ. Суд первой инстанции не принял во внимание, что
ФИО3 неоднократно обращалась в регистрирующий орган с заявлением о внесении изменений в сведения об учредителях КФХ, по итогам рассмотрения которых вынесены решения об отказе в удовлетворении заявлений.
В отзыве на апелляционную жалобу инспекция просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Третьи лица в отзывах на апелляционную жалобу просят решения суда отменить, удовлетворить апелляционную жалобу.
В судебное заседание истец, ответчик и третьи лица явку представителей не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом согласно части 6 статьи 121, части 1 статьи 122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом разъяснений, изложенных в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 № 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации", пунктов 16, 31 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 "О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов". В связи с изложенным, апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие, в порядке, предусмотренном статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, решением Арбитражного суда Краснодарского края от 13.10.2016 по делу
№ А32-45576/2015 КФХ ФИО6 признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества, финансовым управляющий утвержден ФИО5
Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 26.06.2017 по делу № А32-45576/2015 утверждено положение о порядке, об условиях и о сроках реализации имущества гражданина должника - КФХ ФИО6 в редакции, представленной финансовым управляющим. Установлена начальная продажная цена имущества, включенного в конкурсную массу, в том числе, 100 % доли должника в уставном капитале КФХ ФИО6 в размере 1 500 тыс. руб.
В соответствии с публикацией в ЕФРСБ от 03.07.2017 № 1902937 финансовый управляющий объявил проведение торгов по продаже лота № 2 в виде 100 % доли должника в уставном капитале юридического лица КФХ ФИО6 стоимостью 1 500 тыс. руб. Согласно условиям торгов задаток вносится в валюте Российской Федерации, в размере 10 % от стоимости лота, на счет ФИО6 Сумма приобретения объекта торгов, за вычетом внесенного ранее задатка, оплачивается победителем в течение 30 дней с даты заключения договора купли-продажи.
В соответствии с публикацией в ЕФРСБ от 14.08.2017 № 2006708 торги по продаже имущества признаны состоявшимися, победителем признана
ФИО3, предложившая цену в размере 1 650 тыс. руб. Задаток в размере
300 тыс. руб. ФИО3 оплатила платежным поручением от 11.08.2017.
16.08.2017 финансовый управляющий ФИО5 и ФИО3 заключили договор купли-продажи, согласно которому продавец (финансовый управляющий ФИО5) передает в собственность покупателя
(ФИО3) долю в крестьянском (фермерском) хозяйстве ФИО6
(ИНН <***>, ОГРН <***>, дата регистрации 20.12.2002) в размере 100 %. Во исполнение условий договора ФИО3 платежным поручением от 17.10.2017 перечислила денежные средства в размере 1 350 тыс. руб. Стороны договора подписали акт приема-передачи имущества - доли в уставном капитале КФХ ФИО6 от 17.10.2017.
Сведения о том, что стороны заключили договор купли-продажи опубликованы в ЕФРСБ 16.08.2017.
27.10.2017 после подачи документов в Межрайонную ИФНС России № 16 по Краснодарскому краю, ФИО3 получен лист записи в ЕГРЮЛ за ГРН 7172375578214 о возникновении у ФИО3 прав и обязанностей учредителя в отношении КФХ ФИО6
27.10.2017 Межрайонной ИФНС России № 16 по Краснодарскому краю запись № 7172375578214 признана недействительной.
По результатам рассмотрения повторного обращения заявителя в регистрирующий орган решением от 16.10.2020 № 7555834А ФИО3 отказано в государственной регистрации перехода прав на долю в уставном капитале КФХ ФИО6 ввиду наличия ограничений, вынесенных на основании акта службы судебных приставов об обеспечении иска.
Полагая, что налоговый орган незаконно уклоняется от регистрации прав ФИО3 на долю в уставном капитале КФХ ФИО6, заявитель обратилась в суд с заявлением об обязании инспекции совершить соответствующие регистрационные действия.
Суд апелляционной инстанции, оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, считает обоснованным вывод суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований по следующим основаниям.
Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 3 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", в случае ненадлежащего формулирования истцом способа защиты при очевидности преследуемого им материально-правового интереса суд не должен отказывать в иске ввиду неправильного указания норм права, а обязан сам определить, из какого правоотношения спор возник и какие нормы подлежат применению (постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 19.06.2012 № 2665/12 и от 24.07.2012 № 5761/12). То есть при рассмотрении спора суд не связан правильностью правового обоснования требования истцом и должен применить нормы материального права, подлежащие применению исходя из предмета требования и фактических обстоятельств, положенных в основание иска.
Исходя из содержания заявления ФИО3 заявитель фактически оспаривает бездействие Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 16 по Краснодарскому краю по регистрации прав ФИО3 на долю в уставном капитале КФХ ФИО6, приобретенную на торгах в ходе реализации имущества банкрота - ФИО6 и просит обязать налоговый орган совершить соответствующие регистрационные действия.
Поскольку требование предъявлено к налоговому органу, и право собственности, приобретенное заявителем на торгах в рамках дела о банкротстве КФХ ФИО6 никем не оспаривается, суд апелляционной инстанции квалифицирует заявленные требования как оспаривание бездействия регистрирующего органа, которое подлежит рассмотрению в порядке главы 24 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В силу статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.
Согласно частям 2, 3 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд, установив, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действия (бездействие) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, принимает решение о признании ненормативного правового акта недействительным, решений и действий (бездействия) незаконными. В случае, если арбитражный суд установит, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решения и действия (бездействие) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и не нарушают права и законные интересы заявителя, суд принимает решение об отказе в удовлетворении заявленного требования.
При этом, отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением ЕГРЮЛ, регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон № 129-ФЗ).
Из положений части 1 статьи 17 Закона № 129-ФЗ следует, что для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган по месту нахождения юридического лица необходимо представить подписанное заявителем заявление; решение о внесении изменений в учредительный документ юридического лица либо иное решение и (или) документы, являющиеся в соответствии с федеральным законом основанием для внесения данных изменений; документ, подтверждающий уплату государственной пошлины.
В силу подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ непредставления заявителем определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов, за исключением предусмотренных настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами случаев предоставления таких документов (содержащихся в них сведений) по межведомственному запросу регистрирующего органа или органа, который в соответствии с настоящим Федеральным законом или федеральными законами, устанавливающими специальный порядок регистрации отдельных видов юридических лиц, уполномочен принимать решение о государственной регистрации юридического лица.
Согласно подпункту "м" пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ отказ в государственной регистрации допускается в случае если в течение срока, установленного для государственной регистрации, но до внесения записи в соответствующий государственный реестр или принятия решения об отказе в государственной регистрации в регистрирующий орган поступит судебный акт или акт судебного пристава-исполнителя, содержащие запрет на совершение регистрирующим органом определенных регистрационных действий.
В соответствии с частью 2 статьи 13 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, вступившие в законную силу судебные постановления, а также законные распоряжения, требования, поручения, вызовы и обращения судов являются обязательными для всех без исключения органов государственной власти, органов местного самоуправления, общественных объединений, должностных лиц, граждан, организаций и подлежат неукоснительному исполнению на всей территории Российской Федерации.
Как следует из материалов дела, определением Лабинского городского суда Краснодарского края от 13.10.2017 по делу № 2-а1354/2017 приняты обеспечительных меры в виде запрета регистрирующему органу осуществить регистрационные действия в отношении КФХ ФИО6
На момент вынесения инспекцией решения о признании недействительной регистрационной записи от 27.10.2017 ГРН 7172375578214, действовали обеспечительные меры в отношении КФХ ФИО6, принятые определением Лабинского городского суда Краснодарского края от 13.10.2017 по делу
№ 2-а1354/2017, в связи с чем регистрирующий орган не вправе был осуществлять регистрационные действия в отношении КФХ.
В отношении последующего обращения заявителя за регистрацией перехода права на долю в уставном капитале КФХ отказ в регистрации обусловлен наличием ограничений, вынесенных на основании постановления службы судебных приставов.
Определением Лабинского городского суда Краснодарского края от 14.08.2019 по делу № 2а-1354/2017 меры предварительной защиты в виде запрета регистрирующему органу осуществлять регистрационные действия в отношении КФХ ФИО6 отменены.
Обеспечительные меры в виде запрета инспекции вносить изменения в ЕГРЮЛ сведений о КФХ отменены определением Арбитражного суда Краснодарского края от 30.12.2020 по делу № А32-45567/2015.
Таким образом, при наличии судебных актов о запрете совершения регистрационных действий в отношении юридического лица в ЕГРЮЛ, бездействие налогового органа по внесению соответствующих изменений соответствует Закону № 129-ФЗ.
В настоящее время с учетом отмены ранее существовавших на даты рассмотрения обращений ФИО3 запретов на совершение регистрационных действий заявитель не лишена права повторно обратиться в налоговый орган с заявлением о государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ в установленном законном порядке.
В обоснование заявленных требований ФИО3 также ссылается на то обстоятельство, что обращению в регистрирующий орган препятствует наличие в ЕГРЮЛ записи о недостоверности сведений об адресе КФХ ФИО6
Между тем, указанное обстоятельство не может служить основанием для обязания регистрирующего органа совершить соответствующие регистрационные действия в судебном порядке. Доказательства принятия регистрирующим органом решения об отказе в государственной регистрации изменений в связи с наличием в ЕГРЮЛ записи о недостоверности сведений об адресе КФХ ФИО6 материалы дела не содержат.
Решения Межрайонной ИФНС России № 16 по Краснодарскому краю, принятые 19.11.2021 и 27.12.2021, то есть после обращения ФИО3 в суд с настоящим заявлением и до отмены запретов на регистрацию, не являются предметом настоящего спора и не подлежат оценке на предмет соответствия требованиям Закона № 129-ФЗ.
Кроме того, ФИО3 с учетом прекращения производства по делу о банкротстве ФИО6 в случае уклонения данного лица от регистрации изменений в отношении КФХ вправе обратиться в суд с иском об обязании данного лица обратиться в регистрирующий орган за регистрацией соответствующих изменений в ЕГРЮЛ с учетом отчуждения доли в уставном капитале КФХ заявителю в установленном Законом о банкротстве порядке.
При таких обстоятельствах основания к удовлетворению апелляционной жалобы судебная коллегия не усматривает.
Нарушений или неправильного применения норм процессуального права, являющихся в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием к отмене или изменению решения апелляционной инстанцией не установлено.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Краснодарского края от 24.12.2021 по делу
№ А32-37576/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий С.И. Яицкая
Судьи Н.В. Ковалева
Б.Т. Чотчаев